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中國證券業協會日前發出通知，決定1月1日起廢止2001年3月29日發布的《關于證券公司推薦發行申請有關工作方案的通知》。實行近三年之久的“通道制”已被正式廢止，取而代之的是從去年2月1日起就開始“熱身”的上市保薦人制度。但從“熱身”的效果來看，新制度的效果并不怎么理想，一些保薦人未能勤勉盡責而遭到證監會談話提醒，“薦而不保”的現象時有發生。
保薦制度這一起源于英國、發展于香港的證券市場中介模式在海外有一些成功的例子，其針對高風險、新興市場的天然特性，也與我國證券市場的現狀比較吻合。但是，與保薦制度運作得較好的其它地區相比，目前我國還存在一些明顯的差異。
在保薦人責任方面，相關制度規定，保薦機構對募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，應當進行充分、廣泛、合理的調查，對有中介機構的其它內容只進行審慎核查。當兩者間有重大差異時，應當對有關事項進行調查、復核。何為重大差異？這本身就是個模糊的概念，一旦保薦人松一點，就會事實上形成對其它中介機構意見的某種依賴、減輕保薦機構在整個上市過程中應擔的主要責任。如何避免這一現象，香港地區的做法就給了我們很好的借鑒，在2003年5月香港聯交所與香港證監會針對保薦人聯合發布的一份《咨詢文件》中規定，保薦人不僅要對“非專家部分”負責，而且還要承諾“專家部分”的真實性，也即是說保薦人必須對上市資料的真實性承擔首要責任，最大程度上杜絕了上市發行文件中有可能出現的遺漏和虛假記載。
一個運作良好的證券市場應該由政府監管、行業自律監管、公司內控三重有效的監管體系構成，在審核內容職能方面，以保薦機構為代表的行業自律機構同政府部門監管存在著交叉重疊的現象。以公司發行股票為例，同樣一份申報材料，保薦人盡職審查，證監會初審，發審委合審，內容基本都一樣，都是對申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏進行審核。大家都在把門把關，但誰也不知道該守哪道門，或者不知道該守一扇門的哪一塊地方，不出事皆大歡喜，一旦出事就容易扯皮�？v是各打三十大板，也不知道該誰負最終責任。這樣做的結果既降低了整個證券市場的監管效率，又讓一些不合格公司有空子可鉆。
保薦制度下的機構在證券市場扮演的是既從事交易又從事上市推薦的多元化角色，因此實行這一制度的各個國家地區都有自己的一套利益回避制度，國內也有相關的類似規則，但相比國外在這方面的一些規定，國內關于不得擔任保薦人的禁忌似乎不多，而且一些量化條款過于寬松。例如我國相關規定只列舉了四種（實際是三種）不得擔任保薦人的情形，香港地區是六種；在保薦機構及相關利益集團在發行人公司持股限制方面，我國是7%，香港是5%，英國更低至3%�！敖伞鄙佟⒊止傻拙�高，似乎不足以防范券商機構在保薦過程中所引發的道德風險。
國內市場推出保薦制度時間不長，一方面，確實需要改變現有保薦制度規則中不合理之處，另一方面，更要切實貫徹執行已有的游戲規則。要想讓上市公司保薦制真正凸顯它的威力，還需要各相關部門、各相關主體去真正落實它，實實在在地執行它，只有這樣，上市保薦制度才能構筑一道強有力的中介屏障，才能真正形成“道德之墻”與“法律之墻”。
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