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2004年,我國上市公司并購總數(shù)為160家,年增長率為-6.98%,首次出現(xiàn)了負(fù)增長。而從1998年到2003年,我國上市公司并購數(shù)量年增長率分別為20%、22.6%、15.5%、41.2%和2.4%。
日前,東方高圣投資顧問有限公司推出了2004年度上市公司并購報告。報告認(rèn)為,2004年,上市公司并購數(shù)量下跌的直接原因是,在宏觀緊縮之下,各類并購?fù)顿Y主
體的行動謹(jǐn)慎；并購?fù)顿Y的剛性與并購獲利的不確定性；上市公司并購中股權(quán)支付的困難。
報告認(rèn)為,2004年上市公司并購活動有三個特點:
一,政府對國有控股的上市公司管理層收購以及對中央企業(yè)的并購活動進行直接管理。國資委認(rèn)為,我國上市公司實施MBO條件不成熟,原因是上市公司MBO所需要收購資金較大,管理層難以用自有資金進行；在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下,上市公司國有股出售給管理層容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失；MBO的結(jié)果不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制情況,而且會造成管理層利用信息不對稱,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益的情況更加嚴(yán)重。而國資委對中央企業(yè)的并購指導(dǎo)主要針對一些企業(yè)收購活動不符合國家產(chǎn)業(yè)政策,與企業(yè)主營業(yè)務(wù)不一致和少數(shù)企業(yè)盲目擴張。
二,上市公司的管理層收購在政策環(huán)境不支持的情況下,也要想盡一切辦法進行。上市公司管理層在規(guī)避收購主體搭建、規(guī)避上市公司國有股轉(zhuǎn)讓需要國資委審批、收購資金來源困難等方面有了諸多創(chuàng)新的方法。如采用搭乘母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之便車、采用被動上臺的方法、利用信托間接介入法、直接購買法、授權(quán)經(jīng)營法等。
報告認(rèn)為,并購重組是社會資源再配置的重要手段,是和平年代的革命。革命一旦是為了自己,爆發(fā)的力量是無窮的,MBO正是一場為了企業(yè)管理層與員工自己謀利益的活動。盡管2004年上市公司MBO的環(huán)境不好,但與不活躍的上市公司并購整體市場相比,2004年我國上市公司的管理層收購異常火爆,無疑值得大書特書。2004年上市公司MBO披露的事件達到19家,在所有上市公司并購案例中,所占的比重呈直線上升狀態(tài)。
三,外資在對國內(nèi)上市公司進行并購時,對并購目標(biāo)有選擇地進行。通過在中國并購市場的摸索,外資似乎摸到了中國上市公司并購的"門道",一是選擇管制嚴(yán)格的銀行進行并購,二是選擇國內(nèi)優(yōu)秀的企業(yè)進行并購,而且要與該企業(yè)的管理層進行利益上的合作。
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