ST湖山第六屆董事會2004年度第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司于2004年12月20日以傳真或送達方式發出第六屆董事會2004年度第八次會議通知，正式會議于2004年12月31日13：00在本公司會議室舉行。會議由董事長廖建明主持，會議應到董事11人，實到董事9人，副董事長楊德祥、董事周福民因工作原因未能出席會議， 分別授權委托殷劍川、廖建明出席會議并行使表決權。公司監事、高管人員列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《四川湖山電子股份有限公司董事會關于四川九洲電器集團有限責任公司收購事宜致全體股東報告書》；

　　以11票贊成，0票棄權，0票反對通過該議案。

　　二、審議通過《關于霞暉同志申請辭去公司董事會董事及常務副總經理職務的議案》。同意霞暉同志因為工作調動原因辭去公司董事和常務副總經理職務。

　　以11票贊成，0票棄權，0票反對通過該議案。

　　四川湖山電子股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年十二月三十一日

　　四川湖山電子股份有限公司董事會

　　關于四川九洲電器集團有限責任公司

　　收購事宜致全體股東報告書

　　上市公司名稱：四川湖山電子股份有限公司

　　地址：四川省綿陽市長虹大道中段53號

　　聯系人：陳禹

　　電話：0816-2312421

　　傳真：0816-2336335

　　郵政編碼：621000

　　收購人名稱：四川九洲電器集團有限責任公司

　　地址：四川省綿陽市躍進路16號

　　聯系人：游魯

　　電話：0816-2468044

　　傳真：0816-2469375

　　郵政編碼：621000

　　獨立財務顧問：西南證券有限責任公司

　　地址：重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢22？25層

　　聯系人：粟建國

　　電話：023-63786545

　　傳真：023-63786507

　　聲明：本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別及連帶責任。

　　本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司全體股東的整體利益、客觀審慎做出的。

　　本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　簽署日期：二○○四年十二月三十一日

　　釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　本公司： 指四川湖山電子股份有限公司

　　九洲集團： 指四川九洲電器集團有限責任公司

　　綿陽投控： 指綿陽市投資控股(集團)有限公司

　　本次收購：指根據綿陽市國資委文件，將綿陽投控現持有的本公司35，402，923股、占本公司總股本的26.81%的股份劃轉給九洲集團持有的行為

　　元：指人民幣元

　　第一節 被收購公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　(一)公司名稱：四川湖山電子股份有限公司

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：ST湖山

　　股票代碼：000801

　　(二)公司注冊地：四川省綿陽市華興西路一號

　　主要辦公地點：四川省綿陽市長虹大道中段53號

　　聯系人：陳禹

　　電話：0816-2312421

　　傳真：0816-2336335

　　(三)本公司主營電子音響產品、數字產品的研制、生產和開發，最近三年由于行業無序競爭的加劇，本公司原有主業音響產品銷售市場出現萎縮，導致本公司主營業務收入滑坡。本公司最近三年的主要會計數據、財務指標和年報披露情況列表如下：

　　表一 最近三年主要會計數據

　　表二 近三年年報披露情況

　　(四)本公司在本次收購發生前，其資產、業務、人員等與2004年10月27日披露的本年度第三季度報告情況相比未發生重大變化。

　　二、本公司股本及相關情況

　　(一)股本總額：132035903股

　　其中：境內法人持股 92723904股

　　人民幣普通股 39311999股

　　(二)截止本報告簽署日，九洲集團已持有本公司39，477，077股，占本公司總股本的29.90%，是本公司第一大股東。本次收購結束后，九洲集團將持有本公司74，880，000股，占本公司總股本的56.71%，成為本公司絕對控股股東。九洲集團不能對本公司的其他股份表決權的行使產生影響。

　　(三)截止2004年12月24日本公司前十名股東情況

　　第二節 利益沖突

　　一、截止本報告簽署日，九洲集團已持有本公司39，477，077股，占本公司總股本的29.90%，是本公司第一大股東。本公司董事長兼總經理廖建明同時任九洲集團副董事長；董事杜力平同時任九洲集團副董事長及副總經理；董事兼常務副總經理霞暉同時任九洲集團董事；董事兼副總經理但丁同時任九洲集團董事；監事會召集人楊遠林同時任九洲集團審計法務處處長；監事陳銳同時任九洲集團財務處副處長。本公司其他董事、監事、高級管理人員與九洲集團不存在關聯關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日不持有九洲集團股份，上述人員及其家屬除第一條所述外其余人員未在九洲集團及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事和高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突。

　　九洲集團未就對擬更換的本公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排與本公司進行商談。

　　四、本公司董事、監事和高級管理人員在收購報告書摘要公告之日未持有本公司股份，在交易前的六個月內亦無買賣本公司股份行為。上述人員直系親屬在交易前的六個月內亦無買賣本公司股份行為；除以下所列外未持有本公司股份。

　　五、其他情形：

　　(一) 不存在本公司董事因此次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他損失的情形；

　　(二) 不存在本公司董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結果的情形；

　　(三) 不存在本公司董事在九洲集團定立的重大合同中擁有重大個人利益的情形；

　　(四)本公司董事及其關聯方與九洲集團和九洲集團的股份控制人及其董事、監事、高級管理人員之間無重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節 董事建議和聲明

　　一、本公司董事會就收購方的有關情況進行了必要的調查，結果如下：

　　(一)九洲集團資信情況：

　　九洲集團前身為國營涪江機器廠，創建于1958年，是國家“一五”時期的156項重點工程項目之一，主要從事二次雷達系統的研制、開發和生產。1984年企業實施軍轉民，由過去單一的軍品生產企業過渡到以民品為主的科研開發、生產制造和經營型企業。1995年改制為有限責任公司。

　　2003年九洲集團實現銷售收入136，811萬元，凈利潤6，960萬元，截止2003年12月31日總資產213，972萬元，凈資產44，659萬元。

　　(二)九洲集團收購意圖：

　　本公司目前所從事的專業音響、家用音響及家庭影院產品的生產、銷售在市場競爭中處于弱勢地位。同時，加入WTO以后，本公司面臨來自國外進口產品及合資品牌的雙重沖擊，銷售收入、主營業務收入、凈利潤、凈資產收益率自2001年以來大幅度下滑。2001年、2002年分別虧損3，411萬元、2，433萬元。2003年僅實現凈利潤468萬元。九洲集團于2003年5月31日取得本公司控股權，本次綿陽市國有資產管理委員會以行政劃轉方式將本公司第二大股東綿陽投控持有的本公司股份劃轉給九洲集團，旨在增強九洲集團對本公司進行產業和資產重組的信心，對本公司進行產業結構的實質性調整，以期提高本公司的盈利能力，更好地保護中小股東利益。

　　(三)本次收購后續計劃：

　　1、九洲集團目前沒有繼續購買和處置本公司股份的計劃。九洲集團承諾自本次收購完成之日起三年內不向第三方轉讓本次收購的股份。

　　2、截止本公告日，未收到九洲集團任何關于改變本公司主營業務或者對本公司主營業務作出重大調整的計劃。

　　3、截止本公告日，未收到九洲集團任何關于對本公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似行動的重大決策。

　　(四)截止本公告日，九洲集團沒有與綿陽投控就改變本公司現任董事、監事及高級管理人員事宜進行洽談。為了維持本公司正常生產經營，穩定員工隊伍，九洲集團暫不打算對本公司現任董事會、監事會進行改組。

　　第四節 重大合同和交易事項

　　本公司及其關聯方在本次收購發生前24個月內發生的、對本公司收購產生重大影響的事件：

　　一、本公司與關聯方訂立的重大合同：

　　除在本節第二條中描述的股權轉讓事宜外，本公司在本次收購發生前24個月內未簽訂會對本次收購產生重大影響的合同。

　　二、本公司與關聯方進行的重大資產處置、投資行為：

　　2003年12月9日，本公司與深圳九州電子公司簽訂《股權轉讓協議》，由本公司受讓深圳九州電子公司持有的深圳市福瑞祥電子有限公司95%的股權計950萬股。本次轉讓定價依據為截止2003年9月30日經四川君和會計師事務所審計和經中聯資產評估事務所評估的凈資產值，轉讓總金額954.18萬元。深圳市福瑞祥電子有限公司成立于1999年9月，經營范圍是：開發、生產、銷售光發射機、光接收機、光工作站、車載收放機、CD機及其它電子產品、電子元器件(除收放機、CD機以外不含其它國家限制項目)；進出口業務(按深貿進準字第(2001)630號文核準經營范圍)。注冊地址為深圳市寶安區恒豐工業園B7棟4-6樓。

　　由于深圳九州電子公司系九洲集團全資子公司，該項轉讓已構成關聯交易，按相關規定，本公司獨立董事對此發表了獨立意見，本公司聘請的獨立財務顧問出具了獨立財務顧問報告。2004年1月12日，本公司2004年度第一次臨時股東大會決議通過了此議案，關聯方九洲集團回避表決。此次轉讓的工商登記變更手續于2004年4月1日辦理完畢。

　　三、截止本公告日不存在第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購的行為；不存在本公司對其他公司的股份進行收購的行為。

　　四、無正在進行的其它與本公司收購有關的談判。

　　第五節 備查文件

　　一、本公司最近三年年度報告和財務審計報告；

　　二、本公司董事會關于本報告書的董事會會議記錄和決議；

　　三、綿陽市國資委批文；

　　四、九洲集團關于四川湖山收購報告書及附件；

　　五、綿陽市投資控股(集團)有限公司關于四川湖山持股變動報告書；

　　六、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬持有和買賣本公司股份的查詢結果；

　　上述文件備置地點：

　　四川省綿陽市長虹大道中段53號公司董事會辦公室

　　四川湖山電子股份有限公司董事會

　　二○○四年十二月三十一日上海證券報