天香集團(tuán)(600225)出售資產(chǎn)公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　交易內(nèi)容：出售控股子公司深圳市華天投資發(fā)展有限公司持有的中關(guān)村證券股份有 限公司1.5億股股權(quán)給北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司。轉(zhuǎn)讓價格為每股人民幣1.27元，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣1.905億元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　通過本次交易，我司子公司深圳華天將取得1.905億元的凈現(xiàn)金流，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展帶來充分的資金支持；同時可獲得2500余萬元的凈利潤，將進(jìn)一步改善該司和我司的經(jīng)營狀況。

　　本次交易須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)

　　一、交易概述

　　我司控股子公司深圳市華天投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“深圳華天”)、北京天香園生物科技有限公司(以下簡稱“北京天香園”)和北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱“北京寧馨兒”)于2004年12月8日在北京簽署了關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳華天持有的中關(guān)村證券股份有限公司1.5億股股權(quán)給北京寧馨兒的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。根據(jù)深圳華天和北京天香園2004年8月的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，深圳華天獲得了北京天香園持有的中關(guān)村證券，其合并持有中關(guān)村證券1.5億股股權(quán)。本次交易轉(zhuǎn)讓價格每股人民幣1.27元，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣1.905億元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　華通天香集團(tuán)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會于2004年12月29日在上海召開會議，會議就上述轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議，會議應(yīng)到董事9名，實到董事8名，董事范林錄因出差未出席本次會議。會議以表決方式全票通過上述事宜。

　　以上議案需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　本次交易的受讓方為北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司，該司注冊地為北京市朝陽區(qū)宵云路26號鵬潤大廈B505室，法定代表人羅和平，注冊資本24200萬元，經(jīng)營范圍為：銷售機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、五金交電、化工、建筑材料、金屬材料、木材、百貨、工藝美術(shù)品、包裝食品通訊設(shè)備、電子計算機(jī)及外部設(shè)備、對工業(yè)、農(nóng)業(yè)項目的投資管理，信息咨詢等。截止2004年6月30日，該司總資產(chǎn)為613，743，379.66元，負(fù)債為103，858，108.73元，凈資產(chǎn)為509，885，270.93元，凈利潤為52，900，346.41元。該司與我司及我司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員上沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本次交易的出讓方為深圳市華天投資發(fā)展有限公司，該司系我司持股80%的控股子公司深圳華天注冊地為深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路長興大廈B座702室，法定代表人薛仕成，注冊資本人民幣16000萬元，經(jīng)營范圍：投資控股及資產(chǎn)管理、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、信息咨詢等。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次轉(zhuǎn)讓系以我司控股子公司深圳市華天投資發(fā)展有限公司持有的中關(guān)村證券股份有限公司1.5億股股權(quán)為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。深圳市華天投資發(fā)展有限公司于2001年以貨幣資金購入中關(guān)村證券的股權(quán)。中關(guān)村證券的賬面原值1.5億元，已計提的折舊或準(zhǔn)備為0，賬面凈值1.5億元。本次轉(zhuǎn)讓價格為每股1.27元，總轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1.905億元。

　　中關(guān)村證券股份有限公司總股本154004.344萬股，本次轉(zhuǎn)讓的1.5億股占其總股本的10%。該司法定代表人為段永基，注冊地為北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街32號中關(guān)村科技發(fā)展大廈B座二層。經(jīng)營范圍為：證券承銷和上市推薦、證券自營、代理證券買賣業(yè)務(wù)、證券投資咨詢、資產(chǎn)管理等。中關(guān)村證券的主要股東為：北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司持股15.58%，北京理工創(chuàng)新投資有限責(zé)任公司持股9.74%，首都國際投資管理有限責(zé)任公司持股9.74%，億利資源集團(tuán)公司持股6.49%。有優(yōu)先受讓權(quán)的股東均放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。截止2003年12月31日，該司總資產(chǎn)為3，657，277，645.43元，負(fù)債為25，783，000.00元，凈資產(chǎn)為1，566，481，386.66元，凈利潤為10，003，999.41元(經(jīng)審計)。截止2004年9月30日，該司總資產(chǎn)為4，077，597，943.10元，負(fù)債為2，544，707，054.57元，凈資產(chǎn)為1，532，890，888.53元，凈利潤為-25，881，285.13元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2004年12月8日簽署，轉(zhuǎn)讓雙方分別為深圳市華天投資發(fā)展有限公司(出讓方)和北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司(受讓方)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為深圳華天持有的中關(guān)村證券1.5億股股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格為每股1.27元，總轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1.905億元。支付方式為：受讓方于2004年12月27日支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元，于2004年12月28日支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元，于2004年12月29日支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元，于2004年12月30日支付第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4050萬元。在受讓方未支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，轉(zhuǎn)讓方仍然擁有其全部轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的股東權(quán)益。轉(zhuǎn)讓協(xié)議在受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后生效。

　　本次交易是在充分考慮了中關(guān)村證券的凈資產(chǎn)、目前市場上證券公司的基本溢價水平及對證券公司未來發(fā)展的預(yù)測等諸多因素，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致達(dá)成的價格。

　　五、進(jìn)行交易的目的以及本次交易對上市公司的影響

　　自2003年以來，受國家宏觀金融政策緊縮的影響，我司現(xiàn)金流較為緊張。同時，我司擬進(jìn)一步擴(kuò)大在農(nóng)業(yè)和房地產(chǎn)等利潤率較高行業(yè)的投資。中關(guān)村證券雖為我司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但近年來一直未產(chǎn)生紅利，故公司董事會批準(zhǔn)了上述轉(zhuǎn)讓事宜。通過本次交易，我司子公司深圳華天將取得1.905億元的凈現(xiàn)金流，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展帶來充分的資金支持；同時可獲得2500余萬元的凈利潤，將進(jìn)一步改善該司和我司的經(jīng)營狀況。

　　六、獨立董事意見

　　基于上述原因，公司獨立董事鄭慶昌、胡建績、尤家榮認(rèn)為本次轉(zhuǎn)讓行為對華通天香集團(tuán)股份有限公司完全有利，同意轉(zhuǎn)讓。

　　七、備查文件

　　1、華通天香集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　3、北京寧馨兒經(jīng)貿(mào)有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　特此公告。

　　華通天香集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二零零四年十二月二十九日上海證券報