飛樂音響(600651)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本公司將其持有的上海良標智能終端股份有限公司18%的股權，轉讓給上海儀電商社 有限公司，轉讓價款總計為754萬元人民幣。

　　公司六屆十次董事會，授權經營班子洽談和簽署出讓上海良標智能終端股份有限公司股權協議，董事會要求經營班子聘請有關專業機構對該企業進行審計、評估，轉讓價格的定價原則不低于審計、評估后的凈資產。本公司根據董事會的授權，于2004年12月30日與上海儀電商社有限公司簽署了《股權轉讓協議書》。

　　本公司以754萬元人民幣價格轉讓上海良標智能終端股份有限公司18%股權，有利于公司將有效資源投入到公司重點企業中，促使公司獲取最大的投資收益，且不會對公司當期損益產生影響。

　　本公司在簽署《股權轉讓協議書》后，向相關部門辦理股權變更手續，公司將根據股權變更手續的進展情況，及時披露相關信息。

　　一、關聯交易概述

　　2004年12月30日本公司與上海儀電商社有限公司簽署了《股權轉讓協議書》(以下簡稱“該協議”)，轉讓本公司持有的上海良標智能終端股份有限公司(以下簡稱“良標公司”)18%的股權，轉讓價款總計為754萬元人民幣。

　　上海儀電商社有限公司系上海儀電控股(集團)公司的全資子公司，同時上海儀電控股(集團)公司系本公司第一大股東，故根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，上海儀電商社有限公司系本公司的關聯法人，本次股權轉讓事項構成關聯交易。本公司在簽署《股權轉讓協議書》后，向相關部門辦理股權變更手續，公司將根據股權變更手續的進展情況，及時披露相關信息。

　　二、關聯方介紹

　　本公司與上海儀電商社有限公司均系上海儀電控股(集團)公司的對外投資企業。上海儀電商社有限公司注冊資本為6098萬元人民幣，注冊地上海市四川中路620號，法定代表人為張融華。公司的主營業務為國內商業、物資供銷業，物業管理，計算機銷售，經濟技術信息咨詢服務。上海儀電商社有限公司系上海儀電控股(集團)公司的全資子公司。截止2004年11月30日，上海儀電商社有限公司凈利潤為-259萬元人民幣，總資產15223萬元人民幣，凈資產5212萬元人民幣。

　　本公司現持有上海良標智能終端股份有限公司18%的股權，為良標公司第一大股東。上海儀電控股(集團)公司持有良標公司17%的股權，上海儀電控股(集團)公司改制設立于1995年5月，注冊資本為231822萬元人民幣；注冊地址為上海市肇嘉浜路746號；法定代表人為張林儉。經營范圍系上海市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理。本次股權轉讓后，上海儀電商社有限公司將持有良標公司18%的股權，為良標公司第一大股東，本公司不再持有良標公司的股權。

　　截止目前為止，本公司與上海儀電商社有限公司的關聯交易金額未達到本公司凈資產5%或3000萬元人民幣金額。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　上海良標智能終端股份有限公司系于1999年1月18日成立，注冊資本為5000萬元人民幣。經營范圍為主營各類智能終端和網絡系統，相關系統配套產品；兼營各類智能卡、計算機外部設備及應用軟件，汽車電子儀表，儀器儀表，辦公自動化設備。截止2004年10月31日未經審計的財務報表顯示，該公司總資產5881萬元人民幣，凈資產3581萬元人民幣，凈利潤為-607萬元人民幣。

　　本公司持有良標公司18%的股權，對良標公司投資的原始價值為931萬元人民幣，截止2004年10月31日計提減值準備177萬元人民幣，目前本公司對良標公司長期投資的賬面凈值為754萬元人民幣。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、股權轉讓協議書的主要內容

　　2004年12月30日本公司與上海儀電商社有限公司簽署了《股權轉讓協議書》，轉讓標的為本公司持有的良標公司18%股權，該部分股權轉讓價為754萬元人民幣，股權轉讓款以現金支付，股權轉讓后，上海儀電商社有限公司將持有良標公司18%的股權。該協議由轉讓雙方加蓋公章并由各自法定代表人或授權代表人簽署生效，有效期至該協議約定的所有權利義務履行完畢時止。

　　2、關聯交易定價情況

　　本次關聯交易公司委托上海東洲資產評估有限公司對良標公司進行評估，評估基準日為2004年10月31日，良標公司的凈資產評估值為1093.88萬元人民幣，本公司所持有的良標公司18%的股權價值為196.90萬元人民幣。考慮到良標公司稅控項目的良好前景以及行業專有技術等因素，上海儀電商社有限公司愿以上海飛樂音響(資訊 行情 論壇)股份有限公司現有對良標公司長期投資的賬面凈值754萬元人民幣價格受讓。

　　上海儀電商社有限公司將在該協議簽署之日起十個工作日內支付轉讓價款500萬元人民幣，剩余轉讓價款254萬元人民幣在協議簽署之日起三十個工作日內支付。上海儀電商社有限公司系上海儀電控股(集團)公司的全資子公司，本公司認為上海儀電商社有限公司會嚴格按照該協議的約定履行支付股權轉讓款的義務，本公司可以順利收回股權轉讓價款。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　本次關聯交易，本公司將其持有的良標公司18%股權轉讓給上海儀電商社有限公司，不會對本公司當期損益產生影響。該行為是根據本公司的戰略發展需要，通過實施調整對外投資、集中有效資源、發展重點企業的策略，本次股權轉讓后，公司將實行資源的優化配置，促使公司的有限資源發揮最大經濟效益。

　　六、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定，作為公司的獨立董事，現就本公司轉讓良標公司18%股權事項的關聯交易發表如下意見。

　　公司獨立董事倪迪表示同意本次關聯交易事項，并發表意見認為：

　　1、公司轉讓對良標公司的股權投資，主要是通過調整對外投資，退出與主業關系不大或經營不良的企業，將有效資源投入到公司的重點企業中，促使公司獲取最大的投資收益。

　　2、公司本次關聯交易的決策程序和交易程序合法，出讓價格公允、合理，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　公司獨立董事裴靜之先生表示同意本次關聯交易事項，并發表意見認為：

　　上海飛樂音響股份有限公司出讓上述股權為的是調整對外投資，退出非主流企業，將有限資源投入到公司的重點企業中，以便提高公司投資收益。

　　此項關聯交易決策程序和表決程序合法，出讓價格經過中介機構評估。

　　鑒于上述情況，本人同意以上關聯交易。

　　七、備查文件

　　1、上海飛樂音響股份有限公司第六屆董事會第十次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《股權轉讓協議書》；

　　4、上海儀電商社有限公司2004年11月30日的財務報表及上海良標智能終端股份有限公司2004年10月31日的財務報表；

　　5、上海東洲資產評估有限公司的評估報告；

　　6、上海儀電商社有限公司營業執照復印件。

　　特此公告

　　上海飛樂音響股份有限公司董事會

　　2004年12月31日上海證券報