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中石化38.4億港元合并北京燕化
收購價為每股3.80港元，北京燕化將最終下市并注銷
本報訊 (記者汪江濤)記者從中國石化獲悉，中國石化(600028)北京飛天石油化工有限責任公司(北京飛天)與中國石化北京燕化石油化工股份有限公司(0325，HK)，于29日分別召開董事會并訂立合并協議。北京飛天為中國石化全資持有的子公司，是為合并目的而設立的，并無經營其他任何實質性業務。
北京燕化將注銷公司登記
根據協議，由中國石化通過北京飛天以吸收合并方式整合北京燕化，北京飛天將以3.80港元／股的價格，向北
京燕化流通股股東支付現金，現金對價總計約38.4億港元；向持有所有北京燕化內資股的唯一股東中國石化發行北京飛天新注冊股本人民幣41余億元。
此次整合采用吸收合并的方式，首先，中國石化為整合目的設立北京飛天。北京飛天與北京燕化簽訂吸收合并協議，經股東大會和監管機構批準后整合。北京飛天向北京燕化的流通股股東支付整合現金對價，同時向中國石化發行新注冊股本，完成吸收合并。北京燕化最終下市和注銷公司登記，最后中國石化將適時注銷北京飛天，原北京燕化的業務完全融入燕山石化分公司。
目前，此項合并計劃已獲得北京飛天董事會、北京燕化董事會及獨立董事會批準，但合并的生效尚需獲得北京燕化股東大會及獨立股東大會和北京飛天股東大會批準，以及境內外證券監管機構的批準。記者聯系中國石化方面未果。深圳智多盈投資顧問公司研發部主管余凱分析認為，中國石化此次出資收購北京燕化在于整合旗下上市公司，同時借助大股東全資控制，達到消除與旗下二級公司關聯交易的目的。中國石化此番收購將對后續在港上市的國企有借鑒意義。
交易價格符合雙方利益
記者注意到，港股市場早前便傳出北京燕化H股將私有化，受此消息影響，北京燕化股價自12月上旬起開始顯著上揚，從12月9日至21日，短短9個交易日上漲接近20％。公司H股已于22日起在香港聯交所暫停買賣，停牌前交易價格為3.425港元。
此次交易對北京燕化擬定的對價為每股H股3.80港元，這個價格對中國石化股東而言，由于北京燕化整合對價隱含的市盈率倍數及企業價值與息稅前利潤的比率和折舊倍數，低于中國石化的相應交易倍數，整合對中國石化的盈利水平有一定的增厚作用。重置成本分析的基本結論也表明，此價格低于同期新建裝置成本。同時，從整合對價相對于北京燕化市場交易價格的溢價看，其比例也基本處于合理水平。對北京燕化流通股股東而言，以每股H股3.80港元的現金對北京燕化進行整合，可以獲得合理的現金溢價收益，并能以合理的價格一次性變現。
主角
北京燕化
北京燕化為中國石化控股子公司，1997年6月25日在香港聯交所(H股)及紐約股票交易所以ADR的形式上市。北京燕化目前的總股本為33.74億股，其中，中國石化持有23.62億股，約占70％，公眾持有10.12億股，約占30％。北京燕化2004年上半年未經審計的營業額76.7億元，總資產92億元，凈資產65.2億元。
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