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加強交易所對上市公司信息披露日常監管

http://whmsebhyy.com 2004年12月31日 11:47 上海證券報

與原股票上市規則相比,本章內容沒有實質性變化。強調在境內交易所上市的公司同時有證券在境外其他證券交易所上市的,在信息披露方面應當做到：重大信息應在境內外同時披露,在信息披露的內容方面應遵循“從多不從少,從嚴不從寬”的原則,做到內容一致。這與定期報告準則中的相關規定是一致的。第十六章日常監管和違反本規則的處理

本章在原股票上市規則第十二章的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比,新股票上市規則的主要變化體現在以下幾個方面：

一、增加了交易所對上市公司信息披露事務的日常監管措施,以及公司配合監管的義務。根據上市公司轄區監管責任制的要求,交易所對上市公司的監管以信息披露為核心,具體監管措施包括：

(一)要求公司或者董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

(二)要求公司聘請相關中介機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

(三)向公司發出各種通知和函件等；

(四)約見公司有關人員；

(五)向中國證監會報告有關違法違規行為；

(六)其他監管措施。

公司負有積極配合交易所日常監管的義務,應當在交易所規定的期限內回答問詢,并按要求提交說明,或者披露相應的更正或補充公告。

二、在表述上將交易所給予“處分”的說法改為“懲戒”,以更符合交易所自律監管的性質。

三、取消了“責令改正”和要求繳納“懲罰性違約金”兩項懲戒措施。

四、增加了關于對高級管理人員給予懲戒的規定,刪除有關上市推薦人的規定,相應補充有關保薦機構和相關保薦代表人的規定。第十七章釋義

對新股票上市規則關于下述三個概念的釋義,應當予以重點關注：

1、控制：指能夠決定一個企業的財務和經營政策,并可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的,構成控制：

(1)股東名冊中顯示持有公司股份數量最多,但是有相反證據的除外；

(2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權；

(3)通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選；

(4)中國證監會和本所認定的其他情形。

上述定義借鑒了《上市公司收購管理辦法》第六十一條關于“實際控制”的定義和《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》中對“控制”的定義。

2、上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

3、及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。第十八章附則

在新股票上市規則生效后,《上海(深圳)證券交易所可轉換公司債券上市規則》和《上海(深圳)證券交易所關于對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》同時廢止。

另外,上市公司在新股票上市規則生效(2004年12月10日)前發生的按照原股票上市規則應當披露而未披露的重大事項,根據新股票上市規則也應當披露的,在新股票上市規則發布施行后,應當按照新股票上市規則的規定及時披露。否則,交易所將根據新股票上市規則的有關規定,對上市公司的信息披露違規行為予以相應懲戒。

關于新舊規則的銜接問題,交易所在《關于發布<上海(深圳)證券交易所股票上市規則(2004年修訂)>及落實有關工作的通知》中還作出了如下規定：

一、每股凈資產低于面值但為正數的 S T公司,暫不能向交易所申請撤銷對其股票交易實行的特別處理。該等上市公司在披露2004年年度報告時如果不存在新股票上市規則第13.2.1條和第13.3.1條所述情形的,方可向交易所提出關于撤銷特別處理的書面申請。對不存在新股票上市規則規定的特別處理情形的上市公司,交易所將撤銷相關特別處理。

二、上市公司現任高級管理人員應當及時簽署《高級管理人員聲明及承諾書》,并在2005年1月31日之前報送交易所。

三、上市公司現任董事會秘書尚未取得交易所頒發的《董事會秘書培訓合格證書》的,應當在2005年6月30日之前參加交易所組織的董事會秘書資格培訓班并取得《董事會秘書培訓合格證書》。否則,交易所將建議公司更換董事會秘書。

四、對于2004年發生的與日常經營相關的關聯交易,上市公司可以根據情況自愿選擇是否執行新股票上市規則第10.2.10條的規定。

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