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加入世貿(mào)組織是中國在改革開放進(jìn)程中的一個(gè)歷史性的跨躍�？鐕炯娂妼⒛抗饧械街袊袌�，國際資本運(yùn)作、并購浪潮正逐步在中國形成。許多在改革開放早期已經(jīng)進(jìn)入中國市場的跨國汽車公司也在躍躍欲試，醞釀著一場資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組的風(fēng)暴，希望以此為契機(jī)重組其在中國的投資和業(yè)務(wù)。新一輪的跨國汽車公司重組在形式上并不僅限于簡單的合并、分立，而是常常伴隨著增減資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的重組、經(jīng)營業(yè)務(wù)分拆組合、地域搬遷、交易流程和形式的重新安排及上市規(guī)劃等等一系列的活動(dòng)。重組活動(dòng)中往往
還涉及投資性公司、地區(qū)總部和特殊的職能公司的設(shè)立以及對(duì)外并購活動(dòng)，呈現(xiàn)出錯(cuò)綜復(fù)雜的局面。
一、跨國汽車公司整合在華業(yè)務(wù)的動(dòng)因
1.外商投資領(lǐng)域的單一化
由于長期以來中國對(duì)外商投資汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行限制，特別是汽車整車生產(chǎn)企業(yè)。因此，外商在華投資主要集中在與三大汽車集團(tuán)的合資、合作項(xiàng)目上，這有悖于跨國汽車公司一體化、多元化經(jīng)營的理念。
2.投資形式和管理模式的松散化
由于中國政府對(duì)外資投資形式、投資比例、投資規(guī)模、經(jīng)營范圍等方面的限制，加上地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展差異和地方保護(hù)主義的影響，外國投資者無法從一開始就完全貫徹其投資戰(zhàn)略，計(jì)劃獨(dú)資的只能合資，計(jì)劃設(shè)立的一家企業(yè)卻分設(shè)成幾家等等。這些先天的、客觀上的限制使境內(nèi)外資企業(yè)在企業(yè)形式和投資規(guī)模上不符合經(jīng)營需要。在經(jīng)營上各自為政，缺乏功能上、管理上的有機(jī)聯(lián)系，從而導(dǎo)致資源浪費(fèi)。這對(duì)跨國汽車公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作和總體經(jīng)營戰(zhàn)略實(shí)施以及有效的協(xié)調(diào)管理構(gòu)成了嚴(yán)重的障礙。
3.圖謀在中國市場的深入化
隨著中國市場開放程度的進(jìn)一步提高，來自中國市場的競爭壓力也在不斷增加，為了應(yīng)對(duì)競爭格局，重組中國業(yè)務(wù)已成為外資在中國擺脫束縛、獲得新生的迫切需要。中國成功加入世界貿(mào)易組織為此提供了契機(jī)。隨著市場開放步伐的加快，許多法律和行政審批方面的限制被取消。一系列有關(guān)企業(yè)重組、并購方面的法律法規(guī)出臺(tái)，雖然尚未形成完整體系，但是畢竟為外資在中國的重組活動(dòng)提供了基本的法規(guī)依據(jù)。
二、跨國汽車公司整合在華業(yè)務(wù)的模式
1.重整企業(yè)組織形式和管理機(jī)構(gòu)的模式
這種模式主要是出于建立統(tǒng)一、協(xié)調(diào)的管理體制的需要。例如，在外商重組過程中，往往將幾個(gè)外商投資企業(yè)合并成一個(gè)，從而達(dá)到節(jié)省管理資源、提高管理效率的目的。同時(shí)，很多外國投資者還通過增資、合并購買中方股權(quán)等方式弱化中方的管理權(quán)，加強(qiáng)其在華子公司的控制權(quán)和管理權(quán)。
2.調(diào)整企業(yè)職能和交易形式的模式
這種模式可使企業(yè)適應(yīng)市場需要、實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源的合理配置。專業(yè)化、規(guī)模化的集中經(jīng)營和管理能夠有效地減少生產(chǎn)、管理資源的浪費(fèi)，降低生產(chǎn)成本和管理成本。如將生產(chǎn)職能轉(zhuǎn)移到勞動(dòng)力成本相對(duì)較低的實(shí)體以降低生產(chǎn)成本，從而剝離銷售職能的規(guī)模效應(yīng)等等。伴隨著企業(yè)職能的調(diào)整，跨國集團(tuán)在華的交易形式、交易流程自然要作相應(yīng)的調(diào)整。
3.建立管理、技術(shù)和服務(wù)中心的模式
為了實(shí)現(xiàn)集中管理的規(guī)�；�(yīng)，改變以往各個(gè)企業(yè)各自為政的局面，許多跨國公司都開始在中國設(shè)立投資管理中心，甚至在中國設(shè)立本公司的亞太地區(qū)的管理總部。實(shí)際上，跨國集團(tuán)在中國設(shè)立管理中心不僅是整合中國地區(qū)投資、有效降低管理成本的需要，更是基于對(duì)中國市場的預(yù)期、信心和重視，緊跟市場作出快速反應(yīng)�？鐕镜倪@一重組特點(diǎn)實(shí)際上反映了外商投資戰(zhàn)略開始從“中國事業(yè)戰(zhàn)略”向“中國市場戰(zhàn)略”的轉(zhuǎn)變。
三、跨國汽車公司整合在華業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)
1.法律風(fēng)險(xiǎn)
外國投資者早期進(jìn)入中國投資時(shí)，中國外資管理方面的法律法規(guī)還很不完善，許多政策是由地方政府在審批管理時(shí)自行決定的。雖然中國政府在不斷完善有關(guān)外資的政策法規(guī)，但是許多外商投資企業(yè)在當(dāng)?shù)卣哪S或疏忽的情況下，依然延續(xù)了以往的優(yōu)惠政策。這種歷史遺留問題在企業(yè)正常經(jīng)營時(shí)被掩蓋下來，但是企業(yè)在重組時(shí)，它們就像一個(gè)個(gè)潛藏已久的地雷，隨時(shí)會(huì)對(duì)重組構(gòu)成致命威脅。如中外合資企業(yè)的土地使用權(quán)的合法性問題，如果不能處理好這一問題，輕則需要補(bǔ)繳土地使用權(quán)出讓金，重則可能被政府收回土地使用權(quán)，嚴(yán)重影響到企業(yè)的重組計(jì)劃。
2.利益平衡風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的重組必須取得中方的同意。這在中方的利益與外方的重組目標(biāo)不完全相符，特別是在涉及到多個(gè)中方的情況下，如何對(duì)說服中方或者作出怎樣的經(jīng)濟(jì)利益補(bǔ)償會(huì)對(duì)重組的成本不產(chǎn)生重大影響，如果重組需要購買中方的股份，則問題就會(huì)更加復(fù)雜。未能解決好這些問題，勢必影響重組的順利進(jìn)行。
3.政策風(fēng)險(xiǎn)
一般而言，外資的重組總會(huì)涉及到政府審批問題。繁瑣的政府審批和變更登記往往使重組的過程變得十分漫長。而地方保護(hù)主義的存在則不僅加劇了這一過程，而且還影響了很多重組計(jì)劃的實(shí)施。如何在不影響重組計(jì)劃的前提下，滿足地方政府的要求，說服地方政府同意重組計(jì)劃是重組所面臨的困難之一。
此外，由于存在各種不同利益群體，跨國汽車公司在重組形式的選擇上需要特別小心。不同形式的重組意味著不同的經(jīng)濟(jì)和稅收成本、不同的風(fēng)險(xiǎn)以及不同的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度。
作者：陳弘，王濤 商務(wù)信息部摘編
（信息來源：貿(mào)研院子站）
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