中國嘉陵2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　中國嘉陵(資訊 行情 論壇)工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))(以下簡稱“公司”)二OO四年 第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年12月30日上午9時(shí)在嘉陵賓館會(huì)議室召開，參會(huì)股東及股東代理人共9戶，代表股份262，365，943股，占公司總股本473，870，840股的55.37%，其中流通股股東人數(shù)為8人，所持股份為8，095，103股，非流通股股東代理人數(shù)為1人，所持股份為254，270，840股。本次會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長靖波先生主持，公司董事、監(jiān)事列席了會(huì)議，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議以記名投票表決方式審議通過的下列三項(xiàng)議案均屬于關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東即中國兵器裝備集團(tuán)公司(非流通股股東)和持有本公司股票的本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(流通股股東)在表決時(shí)均已回避，未參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)254，337，943股未計(jì)入有效表決的總數(shù)：

　　1、審議通過了《關(guān)于受托實(shí)施水、電、氣系統(tǒng)維護(hù)和改造工程的預(yù)案》：

　　公司擬受托實(shí)施重慶華光儀器廠管理職能中的水、電、氣系統(tǒng)維護(hù)和改造工程項(xiàng)目，該項(xiàng)目費(fèi)用為3，140萬元。

　　在2004年至2005年期間，本公司所屬動(dòng)力公司將承擔(dān)上述工程項(xiàng)目的具體實(shí)施工作，從而取得相應(yīng)的收益。

　　(8，028，000股同意，占有效表決股份的100%；0股反對，占有效表決股份的0%；0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%)。

　　2、審議通過了《關(guān)于收購嘉陵工業(yè)有限公司附屬企業(yè)部分資產(chǎn)的預(yù)案》：

　　公司擬收購嘉陵工業(yè)有限公司附屬企業(yè)成都華西光學(xué)電子儀器廠機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)，本次收購資產(chǎn)定價(jià)以評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》所確定的評估值為依據(jù)，作價(jià)2，204.43萬元，并由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　本次資產(chǎn)收購資金為自籌，以現(xiàn)金方式支付收購款，具體支付時(shí)間為收購標(biāo)的權(quán)屬變更登記完成后十個(gè)工作日內(nèi)一次性支付。

　　(8，028，000股同意，占有效表決股份的100%；0股反對，占有效表決股份的0%；0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%)。

　　3、審議通過了《關(guān)于收購嘉陵工業(yè)有限公司部分土地使用權(quán)的預(yù)案》：

　　公司擬收購嘉陵工業(yè)有限公司部分土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)的性質(zhì)已由國有劃撥土地變更為出讓土地(工業(yè)用地)，該地塊總面積共計(jì)175，111平方米。本次收購?fù)恋厥褂脵?quán)的交易價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)按出讓土地的評估值為定價(jià)依據(jù)，作價(jià)5，060.53萬元，并由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　本次土地使用權(quán)收購資金為自籌，以現(xiàn)金方式支付收購款，具體支付時(shí)間為土地使用權(quán)變更登記完成后十個(gè)工作日內(nèi)一次性支付。

　　(8，028，000股同意，占有效表決股份的100%；0股反對，占有效表決股份的0%；0股棄權(quán)，占有效表決股份的0%)。

　　三、律師見證情況

　　重慶天元律師事務(wù)所律師劉振海先生出席了本次股東大會(huì)并出具了法律意見書，認(rèn)為：公司本次股東會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員的資格和本次股東會(huì)的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東會(huì)作出的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、股東大會(huì)決議；

　　2、重慶天元律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　中國嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團(tuán))

　　二00四年十二月三十日上海證券報(bào)