浙江東方(600120)出售資產公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：以39，020，575.35元出讓持有的北京京辰房地產開發有限公司60%股權。

　　是否為關聯交易及關聯股東回避事宜：非關聯交易

　　對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：以2004年10月31日為基準日，根據中商資產評估有限責任公司出具的中商評報字[2004]第1051號《北京京辰房地產開發有限公司整體資產評估項目資產評估報告書》，北京京辰房地產開發有限公司的賬面凈資產為752.05萬元，調整后賬面凈資產值為752.05萬元，評估凈資產值5663.74萬元。本公司以39，020，575.35元出讓持有的北京京辰房地產開發有限公司60%股權，出讓價格比評估基準日該股權對應的賬面凈資產值高34，508，275.35元。

　　一、交易概述

　　1.北京京辰房地產開發有限公司基本情況

　　北京京辰房地產開發有限公司(以下簡稱“北京京辰”)是本公司與自然人聶圣哲、金萬成、張春玲、李瑞香共同投資的專門從事位于北京市順義區順義鎮趙古營“北美風情小鎮”(又名“博特花園”)別墅項目的房地產公司。公司成立于2002年6月，注冊資本為人民幣3，000萬元，本公司持有60%股權，聶圣哲持有25%股權，金萬成持有5.25%股權，張春玲持有6.75%股權，李瑞香持有3%股權。

　　2004年12月28日，本公司與上海中房置業股份有限公司(以下簡稱“中房置業”)、簽訂《股權轉讓協議書》，出讓本公司持有的北京京辰60%股權。雙方確定轉讓總價款為人民幣39，020，575.35元，同時由中房置業負責清償北京京辰對本公司及本公司控股子公司浙江東方(資訊 行情 論壇)苑房地產開發有限公司的負債合計181，110，182.88元(包括借款本金163，500，000元，利息17，610，182.88元)。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　2.決策程序

　　本公司轉讓北京京辰60%股權須經本公司董事會審議通過后方可實施，本公司三屆董事會第三十次會議以通訊表決的方式審議通過了轉讓北京京辰60%股權的議案。

　　二、股權受讓方情況介紹

　　1.中房置業

　　(1)注冊地：上海市浦東南路1930號，企業性質：股份有限公司，主要辦公地點：上海市福州路666號24樓，法定代表人：林彬，注冊資本：60000萬元，稅務登記證號碼：310047631608135，主營業務：房地產的開發與銷售。

　　(2)主要業務最近三年發展狀況

　　中房置業最近三年的經營情況如下表：(單位：人民幣萬元)

　　項目2003年2002年2001年

　　主營業務收入579013361127060

　　利潤總額503645493493

　　凈利潤424727692232

　　(3)中房置業與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系

　　中房置業與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關系，未知中房置業與本公司的前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　(4)最近五年之內有無受過行政處罰、刑事處罰；有無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

　　未知中房置業在最近5年之內是否有上述行政處罰、刑事處罰，以及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1.本公司出售的資產為北京京辰60%的股權，根據受讓方中房置業的陳述和保證，對受讓該股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本協議。

　　2.北京京辰的財務狀況

　　北京京辰2003年底及2004年10月31日的財務報表主要數據如下：

　　金額：人民幣萬元

　　財務指標2003.12.312004.10.31

　　資產總額179，115，216.72189，512，724.19

　　負債總額168，991，427.73181，992，344.48

　　應收帳款總額520，236.66-39，884.07

　　凈資產10，123，788.997，520，379.74

　　2003.1.1？2003.12.312004.1.1？2004.10.31

　　主營業務收入

　　主營業務利潤70，152.60

　　凈利潤-3，466，529.66-2，603，409.28

　　3.北京京辰的評估價值

　　北京京辰委托中商資產評估有限責任公司以2004年10月31日作為基準日對北京京辰股東擬轉讓股權而涉及的資產和相關負債進行評估，中商資產評估有限責任公司具有從事證券業務資格。

　　中商資產評估有限責任公司采用重置成本法及假設開發法評估，于2004年11月26日出具了《北京京辰房地產開發有限公司資產評估報告書》，評估結果如下表：金額：人民幣元

　　項目名稱賬面價值調整后賬面價值評估價值增減值增值率

　　% A B C D= C- B E= D/ B*100

　　一、流動資產18，871.7018，871.8023，787.464，915.6626.05

　　二、長期投資0.000.000.000.00

　　三、固定資產79.5879.5875.61-3.97-4.99

　　其中：在建工程0.000.000.000.00

　　房屋建筑0.000.000.000.00

　　設備79.5879.5875.61-3.97-4.99

　　四、無形資產0.000.000.000.00

　　其中：土地使用權0.000.000.000.00

　　其他資產0.000.000.000.00

　　資產總計18，951.2818，951.3823，863.074，911.6925.92

　　五、流動負債18，199.2318，199.3318，199.330.000.00

　　六、長期負債0.000.000.000.00

　　負債總計18，199.2318，199.3318，199.330.000.00

　　凈資產752.05752.055，663.744，911.69653.11

　　評估增值主要原因是評估后流動資產增值較大。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1.《股權轉讓協議書》的主要條款

　　本次股權轉讓的交易金額為39，020，575.35元，由中房置業在本協議生效之日起10日內將股權受讓款匯入公司指定的銀行賬戶，由中房置業代北京京辰歸還公司和公司控股子公司浙江東方苑房地產開發有限公司對北京京辰的所有債權總計181，110，182.88元。截至本次公告之日，本公司對北京京辰無任何擔保。

　　協議生效的條件是本公司與中房置業均履行完必要的法定審批程序后。

　　2.定價情況

　　本次股權轉讓的定價參考了中商資產評估有限責任公司出具的《北京京辰房地產開發有限公司資產評估報告書》。

　　根據評估報告，截止2004年10月31日北京京辰的賬面凈資產為752.05萬元，調整后賬面凈資產值為752.05萬元，評估凈資產值5663.74萬元。

　　本次股權轉讓以評估凈資產值為定價依據，本公司持有北京京辰60%股權，該股權對應的評估凈資產值為33，982，440元。本公司以39，020，575.35元出讓持有的北京京辰房地產開發有限公司60%股權。

　　五、轉讓北京京辰股權的目的和對公司的影響

　　1.轉讓北京京辰股權的目的

　　北京京辰成立至今已有兩年，由于該項目定位于別墅開發和銷售，耗資較大且工期較長，別墅銷售預計受到宏觀調控和銀行加息的影響較大，項目產生收益的時間較長，為了保證公司對股東的回報，出于投資穩健性的考慮，本公司決定轉讓持有的北京京辰60%股權。

　　2.轉讓北京京辰股權的影響

　　本公司對北京京辰的投資采用權益法核算，由于工程尚在建設階段沒有銷售收入，近兩年的投資收益均為負數，本次出讓持有的北京京辰股權后，將獲得高于基準日股權賬面值34，508，275.35元的投資收益。

　　六、備查文件目錄

　　(1)董事會決議；

　　(2)股權轉讓協議書；

　　(3)資產評估報告。

　　浙江東方集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　二00四年十二月三十日上海證券報