ST黑豹(600760)購買汽車涂裝生產線關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述及交易標的基本情況

　　(一)關聯交易的主要內容

　　該關聯交易的雙方為東安黑豹股份有限公司(以下簡稱本公司或黑豹股份)與山東黑豹集團有限公司(以下簡稱黑豹集團)。

　　本公司2003年第二次臨時股東大會審議通過了《關于資產置換暨關聯交易的議案》，以部分款項與黑豹集團持有的位于威海經濟技術開發區海南路的廠房建筑和部分設備(包括沖壓、組焊、總裝汽車生產工藝裝備)進行了置換。根據生產經營的需要，公司計劃啟動威海廠區生產線，擬向黑豹集團購買其擁有的位于威海經濟技術開發區海南路18-1號廠房內已安裝完畢的汽車涂裝生產線，使威海廠區擁有完整的汽車生產四大工藝裝備。

　　(二)交易標的基本情況

　　交易標的為黑豹集團擁有的位于威海經濟技術開發區海南路18-1號廠房內已安裝完畢的汽車涂裝生產線，帳面價值為128，306，328.00元。現對該資產的評估正在進行之中，交易定價原則不高于評估價值。本公司將于審議該議案的2005年度第一次臨時股東大會召開前不少于10日，將該資產的評估報告與交易價格及時予以公告。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　(一)東安黑豹股份有限公司

　　東安黑豹股份有限公司(前身為山東黑豹股份有限公司)是由山東黑豹集團有限公司為發起人，以定向募集方式設立的股份有限公司。1996年8月28日經中國證券監督管理委員會證監發(1996)172號文批準向社會公開發行1750萬普通股股票，并于當年10月在上海證券交易所掛牌交易。2003年9月8日經中國證券監督管理委員會上市部收購[2003]52號核準，公司進行了資產重組。山東黑豹集團有限公司(公司原第一大股東)將其持有公司總股本的25%和4%的股權分別轉讓給哈爾濱東安實業有限公司和哈爾濱東安建筑工程有限公司。股權轉讓后，哈爾濱東安實業有限公司成為公司第一大股東(占公司總股本的25%)，山東黑豹集團有限公司成為公司第二大股東(占公司總股本的22.51%)，哈爾濱東安建筑工程有限公司成為公司第三大股東(占公司總股本的4%)。

　　公司住所：山東省文登市龍山路107號；法定代表人：譚瑞松先生；注冊資本：27300萬元。公司的經營范圍：微型汽、柴油載重汽車及其配件制造；廂式柴油專用汽車制造；草坪修整機、電動車的制造、銷售；資格證書范圍內自營進出口業務；鋼材、建筑材料、機械設備的銷售；房屋修繕。公司主要產品：黑豹農用車系列、微卡系列、輕卡系列、轎卡系列、旅行車系列等。

　　(二) 山東黑豹集團有限公司

　　山東黑豹集團有限公司成立于1994年6月，集體企業，隸屬于文登市經貿局，法定代表人孫軍亮，注冊地為山東省文登市龍山路107號，注冊資本10800萬元。公司主營微型汽、柴油載貨汽車及其配件制造，廂式柴油專用汽車，屠宰機械、內燃機、汽車零部件、油漆、蓄電池、汽車儀器儀表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡膠制品、人造革、玻璃制品、電光源、皮革制品、輪胎制造；汽車修理、旅館、卡拉OK舞廳；出口本公司自產機電產品、成套設備及相關技術；進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備件、零配件及技術；開展本企業合資經營、合作生產及三來一補業務。

　　山東黑豹集團有限公司企業法人營業執照號碼為3710811801629；稅務登記證號碼為魯國稅登字371081726720170

　　(三)關聯關系介紹

　　目前，黑豹集團持有黑豹股份61，463，994股股票，占本公司總股本的22.51%，為本公司第二大股東。依照有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　三、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　(一)交易雙方名稱：

　　出讓方：山東黑豹集團有限公司

　　受讓方：東安黑豹股份有限公司

　　(二)協議簽署日期：2004年12月29日。

　　(三)協議簽署地點：山東省文登市龍山路107號黑豹會議室。

　　(四)交易內容：黑豹股份擬以現金方式向黑豹集團購買其擁有的位于威海經濟技術開發區海南路18-1號廠房內已安裝完畢的汽車涂裝生產線。

　　(五)交易定價原則：本次交易價格不高于對該資產的評估價值。

　　(六)交付時間及方式：合同生效后30日內，出讓方將標的轉讓給受讓方，同時受讓方將交易金額以現金方式與出讓方結算。

　　(七)協議生效條件和生效時間：本協議經交易雙方加蓋公章及法定代表人或授權代表簽署，并經黑豹股份公司股東大會批準后生效。黑豹股份公司股東大會批準之日是該協議生效之日。

　　四、交易目的及對上市公司的影響

　　通過本次交易，本公司可獲得已安裝完畢的汽車涂裝生產線，從而縮短投資周期；本公司威海廠區可擁有沖壓、組焊、涂裝、總裝完整的汽車生產四大工藝裝備，并且該裝備是開發中高檔車、實現高起點、較大批量生產的必要工藝裝備。該交易將為改進和完善現有產品性能和市場適應能力，促進產品升級換代，迅速提高公司的產能和工作效率，起到積極的作用。

　　本次交易雙方按照公開、誠實自愿的原則進行交易。通過該交易能夠提高本公司的持續經營發展能力，有利于公司的長遠發展，符合黑豹股份全體股東的利益。

　　五、本公司獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　(一)公司獨立董事事前認可情況

　　根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的有關規定，本公司獨立董事劉成佳、宋文山、李文成先生對該議案進行了事前認真審議，發表了以下意見：

　　同意將《關于購買汽車涂裝生產線關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第十六次會議審議，并按照公開、誠實自愿的原則進行交易。

　　(二)公司獨立董事發表的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《東安黑豹股份有限公司章程》等相關規定，本公司獨立董事劉成佳、宋文山、李文成先生對該議案進行了認真審議，基于獨立判斷發表了如下獨立意見：

　　(1)同意本公司以不高于評估價值向黑豹集團購買其擁有的位于威海經濟技術開發區海南路18-1號廠房內已安裝完畢的汽車涂裝生產線。

　　(2)本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的規定，遵循了商業原則。交易條件、程序及安排合法。交易符合公司長期發展需要和全體股東的利益。

　　六、董事會表決情況

　　該議案經本公司第四屆董事會第十六次會議審議，根據《公司章程》的有關規定，關聯董事孫軍亮、孫顯友先生對該議案主動提出放棄投票權，回避表決。該議案以獲得有效表決權的100%通過。

　　該關聯交易尚需獲得擬于2005年1月31日召開的黑豹股份公司臨時股東大會的批準，與本次關聯交易有關聯關系的股東--黑豹集團在股東大會上對該議案進行表決時需予以回避。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會第十六次會議決議；

　　2、本公司與黑豹集團簽署的《汽車涂裝生產線轉讓合同》；

　　3、本公司獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議有關議案事前認可的意見；

　　4、本公司獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議有關議案的獨立意見。

　　東安黑豹股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日上海證券報