ST黑豹(600760)購買宿舍樓關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告中任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的基本情況

　　(一)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　該關(guān)聯(lián)交易的雙方為東安黑豹股份有限公司(以下簡稱本公司或黑豹股份)與山東黑豹集團(tuán)有限公司(以下簡稱黑豹集團(tuán))。

　　目前，黑豹股份公司部分職工無償使用黑豹集團(tuán)宿舍樓。為了進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，規(guī)范公司運(yùn)作，并解決本公司職工住房問題，經(jīng)雙方友好協(xié)商，黑豹集團(tuán)同意將其擁有的現(xiàn)黑豹股份公司職工使用的宿舍樓轉(zhuǎn)讓給黑豹股份。

　　(二)交易標(biāo)的基本情況

　　交易標(biāo)的為黑豹集團(tuán)擁有的位于山東省文登市汕頭路45號、47號、49號、59號、61號，龍山路52-5號、107-18號、107-19號、107-20號、107-21號、107-25號、107-26號、107-27號的房產(chǎn)，總面積為35，318.66平方米，帳面價(jià)值為23，231，427.34元。

　　根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正評報(bào)字[2004]4060號資產(chǎn)評估報(bào)告，以2004年11月30日為評估基準(zhǔn)日，黑豹集團(tuán)擁有的上述房產(chǎn)經(jīng)估價(jià)人員按照國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，主要采用市場法、成本法進(jìn)行了評估；在實(shí)地勘查、評定估算的基礎(chǔ)上于2004年12月28日出具了資產(chǎn)評估報(bào)告書，評估結(jié)果如下：

　　職工宿舍評估價(jià)值34，763，210.67元。

　　該評估結(jié)果按國家規(guī)定自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。

　　本次交易范圍的房屋產(chǎn)權(quán)已辦到本公司名下，但未辦理入帳手續(xù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一)東安黑豹股份有限公司

　　東安黑豹股份有限公司(前身為山東黑豹股份有限公司)是由山東黑豹集團(tuán)有限公司為發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996年8月28日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)(1996)172號文批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行1750萬普通股股票，并于當(dāng)年10月在上海證券交易所掛牌交易。2003年9月8日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市部收購[2003]52號核準(zhǔn)，公司進(jìn)行了資產(chǎn)重組。山東黑豹集團(tuán)有限公司(公司原第一大股東)將其持有公司總股本的25%和4%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給哈爾濱東安實(shí)業(yè)有限公司和哈爾濱東安建筑工程有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，哈爾濱東安實(shí)業(yè)有限公司成為公司第一大股東(占公司總股本的25%)，山東黑豹集團(tuán)有限公司成為公司第二大股東(占公司總股本的22.51%)，哈爾濱東安建筑工程有限公司成為公司第三大股東(占公司總股本的4%)。

　　公司住所：山東省文登市龍山路107號；法定代表人：譚瑞松先生；注冊資本：27300萬元。公司的經(jīng)營范圍：微型汽、柴油載重汽車及其配件制造；廂式柴油專用汽車制造；草坪修整機(jī)、電動(dòng)車的制造、銷售；資格證書范圍內(nèi)自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；鋼材、建筑材料、機(jī)械設(shè)備的銷售；房屋修繕。公司主要產(chǎn)品：黑豹農(nóng)用車系列、微卡系列、輕卡系列、轎卡系列、旅行車系列等。

　　(二)山東黑豹集團(tuán)有限公司

　　山東黑豹集團(tuán)有限公司成立于1994年6月，集體企業(yè)，隸屬于文登市經(jīng)貿(mào)局，法定代表人孫軍亮，注冊地為山東省文登市龍山路107號，注冊資本10800萬元。公司主營微型汽、柴油載貨汽車及其配件制造，廂式柴油專用汽車，屠宰機(jī)械、內(nèi)燃機(jī)、汽車零部件、油漆、蓄電池、汽車儀器儀表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡膠制品、人造革、玻璃制品、電光源、皮革制品、輪胎制造；汽車修理、旅館、卡拉OK舞廳；出口本公司自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備件、零配件及技術(shù)；開展本企業(yè)合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)。

　　山東黑豹集團(tuán)有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為3710811801629；稅務(wù)登記證號碼為魯國稅登字371081726720170

　　(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　目前，黑豹集團(tuán)持有黑豹股份61，463，994股股票，占本公司總股本的22.51%，為本公司第二大股東。依照有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　(一)交易雙方名稱：

　　出讓方：山東黑豹集團(tuán)有限公司

　　受讓方：東安黑豹股份有限公司

　　(二)協(xié)議簽署日期：2004年12月29日。

　　(三)協(xié)議簽署地點(diǎn)：山東省文登市龍山路107號黑豹會(huì)議室。

　　(四)交易內(nèi)容：黑豹股份擬以現(xiàn)金方式向黑豹集團(tuán)購買其擁有的位于山東省文登市汕頭路45號、47號、49號、59號、61號，龍山路52-5號、107-18號、107-19號、107-20號、107-21號、107-25號、107-26號、107-27號的房產(chǎn)，總面積為35，318.66平方米。

　　(五)交易價(jià)格：人民幣1900萬元。

　　(六)交付時(shí)間及方式：合同生效后30日內(nèi)，受讓方將交易金額以現(xiàn)金方式與出讓方結(jié)算。

　　(七)協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：本協(xié)議經(jīng)交易雙方加蓋公章及法定代表人或授權(quán)代表簽署，并經(jīng)黑豹股份公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。黑豹股份公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日是該協(xié)議生效之日。

　　四、交易目的及對上市公司的影響

　　通過本次交易，本公司可受讓部分宿舍樓，能夠妥善解決職工住房問題，同時(shí)也增強(qiáng)了上市公司獨(dú)立性，加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作。

　　本次交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，折價(jià)轉(zhuǎn)讓。雙方按照公開、誠實(shí)自愿的原則進(jìn)行交易。通過該交易能夠提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展能力，有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。

　　五、本公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　(一)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨(dú)立董事劉成佳、宋文山、李文成先生對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，發(fā)表了以下意見：

　　同意將《關(guān)于購買宿舍樓關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，并按照公開、誠實(shí)自愿的原則進(jìn)行交易。

　　(二)公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《東安黑豹股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本公司獨(dú)立董事劉成佳、宋文山、李文成先生對該議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，基于獨(dú)立判斷發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

　　(一)同意本公司以1900萬元向黑豹集團(tuán)購買其擁有的位于山東省文登市汕頭路45號、47號、49號、59號、61號，龍山路52-5號、107-18號、107-19號、107-20號、107-21號、107-25號、107-26號、107-27號的房產(chǎn)，總面積為35，318.66平方米。

　　(二)本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，遵循了商業(yè)原則，交易條件、程序及安排合法，符合公司長期發(fā)展需要和全體股東的利益。

　　六、董事會(huì)表決情況

　　該議案經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事孫軍亮先生、孫顯友先生對該議案主動(dòng)提出放棄投票權(quán)，回避表決。該議案以獲得有效表決權(quán)的100%通過。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

　　2、山東正源和信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯正評報(bào)字[2004]4060號資產(chǎn)評估報(bào)告書；

　　3、本公司與黑豹集團(tuán)簽署的《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書》；

　　4、本公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議有關(guān)議案事前認(rèn)可的意見；

　　5、本公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議有關(guān)議案的獨(dú)立意見。

　　東安黑豹股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日上海證券報(bào)