西南藥業第四屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱：“公司”或“本公司”)第四屆董事會第二十四次會議通知于2004年12月20日以傳真方式發出，之后電話確認。本次會議于2004年12月29日在公司辦公樓會議室召開。應到董事15人，實到13人，董事董其虎先生、 獨立董事楊勝利先生因公出差，分別托董事蔣茜女士、獨立董事時德先生代為出席并行使表決權，公司部份監事及高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議并一致通過以下決議：

　　一、審議并一致通過了關于《西南藥業股份有限公司關于巡回檢查問題的整改報告》。

　　1、董事會認為《限期整改通知書》提出的問題是客觀存在的。

　　2、審議并一致通過了公司“關于巡回檢查問題的整改報告”，同意公司的整改措施。公司要在已進行部分整改的基礎上，進一步落實好各項措施，在中國證券監督管理委員會重慶監管局規定的時限內完成整改工作，個別事項涉及其他主管部門在操作上時限不確定的，公司要積極配合，及早完成。

　　3、公司董事、監事和高級管理人員要自覺學習并嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，切實履行職責，規范行為，為公司的規范運作和健康發展共同努力。

　　《西南藥業股份有限公司關于巡回檢查問題的整改報告》已上報中國證券監督管理委員會重慶監管局審核，待審核批準后另行公告。

　　二、審議并一致通過了公司關于董事會換屆選舉的議案。

　　公司第四屆董事會于2004年12月份任期屆滿，擬進行換屆選舉工作。公司第五屆董事會由15名董事組成，其中獨立董事5名，董事10名。本屆董事會提名選舉時德先生、楊勝利先生、程源偉先生、李豫湘先生、任紅先生為第五屆董事會獨立董事候選人；提名選舉陳吉慶先生、石松先生、張逸屏先生、龍平先生、蔣茜女士、徐志謙先生、譚滿秋女士、史宇紅女士、張濤先生、劉紅先生為第五屆董事會董事候選人。

　　該議案需提交公司下次股東大會審議通過。

　　三、審議并一致通過了公司關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案。

　　該事項具體內容詳見公司《關于召開2005年第一次臨時股東大會的公告(公告編號：臨2004-022)》。

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二OO四年十二月二十九日

　　附件二：董事會董事候選人簡歷：

　　陳吉慶：男，56歲，大學文化，高級經濟師、執業藥師、執業醫師。曾任西南制藥三廠車間主任、廠長助理、重慶制藥七廠黨委書記、副廠長、西南藥業股份有限公司常務副總經理、總經理。現任公司董事長。

　　石松：男，39歲，研究生，高級經濟師。曾任太極集團(資訊 行情 論壇)有限公司總經理特別助理、總經理助理、副總經理，重慶桐君閣(資訊 行情 論壇)股份有限公司黨委副書記、紀委書記、監事會召集人、董事、副總經理、總經理，西南藥業股份有限公司常務副總經理。現任公司總經理、黨委書記。

　　龍平：男，42歲，大學文化，高級工程師、執業藥師。曾任西南藥業股份有限公司車間副主任、主任、公司總經理助理。現任公司常務副總經理。

　　張逸屏：男，58歲，大學文化，高級經濟師。曾任西南藥業股份有限公司財務科副科長、科長、副廠長、廠長、董事長兼總經理、董事長、黨委書記。

　　蔣茜：女，32歲，研究生，高級經濟師。曾任太極集團有限公司辦公室副主任、主任。現任西南藥業股份有限公司副總經理，董事會秘書。

　　徐志謙：男，40歲，大學文化，執業藥師，高級工程師。曾任西南藥業股份有限公司技術員、車間副主任，小容量注射劑車間主任、總經理助理。現任公司副總經理兼生產處處長。

　　譚滿秋，女，49歲，大學文化，工程師。曾任西南藥業股份有限公司產品信息處副處長、產品注冊處副處長。現任公司總經理助理兼藥品注冊處處長。

　　史宇紅：女，36歲，碩士，執業藥師，高級工程師。曾任西南藥業股份有限公司車間技術員、助理工程師，研究所工程師。現任西南藥業股份有限公司工會主席兼技術處處長、監事會召集人。

　　張濤：男，38歲，碩士，高級工程師，執業藥師。歷任公司研究所副所長、所長。現任公司總經理助理兼研究所所長、重慶創新生物工程有限公司董事長。

　　劉紅：男，39歲，在讀博士，高級工程師。大學畢業以來，長期從事生物制藥及其相關領域的教學、科研和管理工作。曾任四川輕化工學院輕工系、生物工程系講師，西南藥業股份有限公司研究所室主任。現任重慶創新生物工程有限公司總經理、西南藥業股份有限公司研究所副所長、重慶大學兼職碩士研究生指導教師。

　　時德：男，69歲，教授，博士生導師。曾任西南藥業股份有限公司董事。現任國務院學位評審委員會委員、國家食品藥品監督局新藥評審員、重慶醫科大學血管外科研究室主任、重醫附一院血管外科主任、中華醫學會重慶分會外科專委會主任委員、重慶市血管外科中心主任、重慶市人大代表、國務院政府特殊津貼獲得者。

　　李豫湘：男，41歲，管理學博士，會計專業教授。歷任湘潭礦業學院助教，西南航天職工大學講師，重慶大學產業辦副主任、重慶大學科技園常務副主任。現任重慶大學工商管理學院會計學系教授、工商管理碩士生導師、科技企業集團總經理。

　　楊勝利：男，63歲，中國工程院院士，研究員，博士生導師。曾任中科院上海生物研究中心主任，黨委書記。現就職于中國科學院上海生物工程研究中心。楊勝利先生長期從事基因工程在酶、發酵和制藥工業中應用研究和開發；在分子藥理學、微生物血紅蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白質工程、分子伴侶等方面進行了開拓性的創新研究。

　　程源偉：男，39歲，法學學士，經濟學碩士，律師，經濟師，具有證券法律服務資格，獲得獨立董事培訓結業證書。曾在湖北省人民檢察院，重慶市紀委、監察局從事檢察、紀檢、監察工作。現任重慶源偉律師事務所合伙人、興安證券有限公司內核委員、重慶上市公司董事長協會咨詢部副主任、并擔任多家上市公司常年律師顧問。

　　任紅：男，44歲，內科學(傳染病學)教授、博士生導師，重慶醫科大學第二附屬醫院院長、重慶醫科大學病毒性肝炎研究所所長，重慶市肝病治療研究中心主任，中華肝臟病雜志常務副總編、中華肝病學會常務委員，國家“百、千、萬”人才工程計劃入選人、重慶市肝病學會主任委員、國務院政府特殊津貼獲得者。

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名時德為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名楊勝利為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名任紅為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名程源偉為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名李豫湘為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　附件四：西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人時德，作為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：時德

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人楊勝利，作為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：楊勝利

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人李豫湘，作為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李豫湘

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人任紅，作為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：任紅

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人程源偉，作為西南藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：程源偉

　　二OO四年十二月二十九日于重慶

　　附件五：西南藥業股份有限公司獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》和《西南藥業股份有限公司公司章程》等的相關規定，在仔細審閱公司董事會提交的有關資料，聽取公司董事會情況介紹以及向公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就公司提名選舉陳吉慶先生、石松先生、張逸屏先生、龍平先生、蔣茜女士、徐志謙先生、譚滿秋女士、史宇紅女士、張濤先生、劉紅先生為第五屆董事會董事候選人發表獨立意見如下：

　　1、根據以上候選人的個人簡歷，通過工作實際情況，認為以上董事候選人符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格規定。

　　2、推薦以上董事候選人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　獨立董事：

　　時德、程源偉、李豫湘、任紅

　　二OO四年十二月二十九日上海證券報