東安動力(600178)股權收購及關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：

　　本公司于2004年12月30日召開了公司二屆十四次董事會，會議審議通過了(1)關于本公司與哈飛汽車股份有限公司全體股東簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；(2)關于本公司收購哈飛汽車之后承繼與哈爾濱航空工業(yè)(集團)有限公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、哈飛航空工業(yè)股份有限公司、哈爾濱哈飛汽車模具制造有限公司之間的關聯(lián)交易協(xié)議，包括《綜合服務承繼協(xié)議》、《生產(chǎn)輔助服務承繼協(xié)議》、《注冊商標使用許可承繼協(xié)議》、《合作開發(fā)承繼協(xié)議》、《土地使用權承繼協(xié)議》、《汽車零部件供應承繼協(xié)議》等。本次董事會決定將上述議案提請本公司股東大會審議。本次交易各方已于2004年12月30日簽署了上述所有協(xié)議。

　　關聯(lián)人回避事宜：

　　哈爾濱航空工業(yè)(集團)有限公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、哈飛航空工業(yè)股份有限公司、哈爾濱哈飛汽車模具制造有限公司均為本公司控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司及其控股股東中國航空工業(yè)第二集團公司的控股子公司或全資子公司，因此上述收購、購銷、租賃及服務協(xié)議均構成關聯(lián)交易。本公司董事會就本次收購及關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)董事均進行了回避。

　　對上市公司的影響：

　　本次收購完成后，將使本公司從汽車零部件企業(yè)發(fā)展成為機、車一體的汽車整車企業(yè)，公司將具有汽車及發(fā)動機產(chǎn)品的開發(fā)、采購、制造、銷售及售后服務網(wǎng)絡的完整經(jīng)營體系，有利于實現(xiàn)規(guī)模協(xié)同效益，提升公司的綜合競爭能力。

　　提請投資者注意的事項：

　　1、本次關聯(lián)交易屬重大關聯(lián)交易，尚需獲得本公司股東大會的批準，中國航空科技工業(yè)股份有限公司作為本次交易的關聯(lián)方將在股東大會上對與此相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次收購及關聯(lián)交易將以本次配股完成為先決條件。

　　3、本公司須向國有資產(chǎn)管理委員會申請批準本公司向哈飛汽車的全體股東收購哈飛汽車的全部股權，并須向國家發(fā)展和改革委員會申請對本次收購的核準。

　　4、對于本次收購所涉外資股權的轉讓，尚需獲得國家商務部批準。

　　5、本次收購協(xié)議規(guī)定的所有先決條件滿足后，收購協(xié)議方能生效。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　二、關聯(lián)交易概述

　　為實現(xiàn)機、車一體化，促進資源的優(yōu)化配置，減少關聯(lián)交易，發(fā)揮規(guī)模協(xié)同效應，本公司擬通過實施2004年度配股，以配股募集資金收購哈飛汽車全部股權，并已同哈飛汽車全部股東簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。

　　上述收購完成后，由于相關資產(chǎn)及業(yè)務邊界發(fā)生了變化，因此哈飛汽車與有關關聯(lián)方的原有關聯(lián)交易事項也隨之調(diào)整。鑒于該原因，東安動力與有關關聯(lián)方簽訂了《綜合服務承繼協(xié)議》、《生產(chǎn)輔助服務承繼協(xié)議》、《注冊商標使用許可承繼協(xié)議》、《合作開發(fā)承繼協(xié)議》、《土地使用權租賃承繼協(xié)議》、《汽車零部件供應承繼協(xié)議》。

　　本公司二屆十四次董事會審議通過了上述關聯(lián)交易事項，董事會對該等交易進行了認真討論，關聯(lián)董事進行了回避表決，非關聯(lián)董事一致審議通過，其中所有獨立董事均認為上述關聯(lián)交易符合本公司及全體股東的利益，提升了公司的競爭力，能為公司帶來較好的回報。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，上述交易屬于關聯(lián)交易，尚需獲得股東大會批準，中航科工作為本次交易的關聯(lián)方將在股東大會上對此類議案的表決予以回避。

　　三、關聯(lián)方介紹

　　1.中航科工

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊資本：464360.85萬元

　　法定代表人：張洪飆

　　注冊地址：北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)宏達北路16號

　　中航科工是經(jīng)國務院批準，由中航二集團作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司，于2003年4月30日成立，并于2003年10月30日在香港發(fā)行上市的H股公司，中航二集團占其股份的比例為61.06%。

　　經(jīng)營范圍：開發(fā)、制造和銷售微型汽車、經(jīng)濟型轎車和汽車發(fā)動機，并供應汽車零部件和提供售后服務；開發(fā)、制造、銷售和改進航空產(chǎn)品，為國內(nèi)外客戶提供直升機、教練機、通用民用飛機和支線飛機，并供應航空產(chǎn)品零部件及提供售后服務。

　　該公司是中國領先的微型汽車制造商、規(guī)模最大的直升機制造商及主要的飛機制造商。

　　2.哈航集團

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊資本：77583萬元

　　法定代表人：譚瑞松

　　注冊地址：哈爾濱市平房區(qū)煙臺路1號

　　哈航集團是中航科工下屬全資公司，中航科工擁有其100%的股權。

　　經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)和銷售以直升機為主的航空產(chǎn)品；研制、生產(chǎn)和銷售其他機械設備及零部件。

　　3.哈飛工業(yè)

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊資本：77722萬元

　　法定代表人：譚瑞松

　　注冊地址：哈爾濱市平房區(qū)煙臺路1號

　　經(jīng)營范圍為：航空產(chǎn)品的制造與銷售；機械制造，國內(nèi)商業(yè)；生產(chǎn)銷售塑料制品、服務業(yè)，出租鐵路專用線；物業(yè)管理；園林綠化；廢物利用。

　　4.哈飛航空

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊資本：33725萬元

　　法定代表人：王斌

　　注冊地址：哈爾濱平房區(qū)友協(xié)大街15號

　　哈飛航空是由哈航集團作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國飛龍專業(yè)航空公司、哈爾濱雙龍航空工程有限公司、中國航空工業(yè)供銷總公司、中國航空技術進出口哈爾濱公司等四家企業(yè)共同發(fā)起設立的股份有限公司。

　　經(jīng)營范圍為：航空產(chǎn)品及零部件的開發(fā)、設計研制、生產(chǎn)和銷售，航空科學技術開發(fā)、咨詢、服務，機電產(chǎn)品的開發(fā)、設計研制、生產(chǎn)和銷售以及經(jīng)營進出口業(yè)務。

　　5.哈飛模具

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊資本：7037萬元

　　法定代表人：劉濤

　　注冊地址：哈爾濱平房區(qū)友協(xié)大街15號

　　哈飛模具由哈航集團與哈飛汽車出資設立，創(chuàng)建于2000年4月。

　　經(jīng)營范圍：汽車覆蓋件模具、檢具、焊接夾具的設計與制造。

　　6.東安集團

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊資本：80000萬元

　　法定代表人：譚瑞松

　　注冊地址：哈爾濱市平房區(qū)保國街51號

　　東安集團始建于1948年，隸屬于中航二集團，是以研制、生產(chǎn)航空發(fā)動機、直升機傳動系統(tǒng)、航空發(fā)動機陸用電站等產(chǎn)品為主的高科技企業(yè)。

　　經(jīng)營范圍：從事航空產(chǎn)品、機電產(chǎn)品的技術開發(fā)、咨詢、服務、轉讓；制造、銷售航空發(fā)動機、直升機傳動系統(tǒng)、燃氣輪發(fā)電機組和內(nèi)燃機發(fā)電機組動力產(chǎn)品及零部件、汽車發(fā)動機、變速器、后橋及其附件、金屬制品，鐵路加減速頂及零部件；國內(nèi)貿(mào)易業(yè)(國家有專項規(guī)定的除外)，汽車修理(分支機構)、運輸(分支機構)、餐飲(分支機構)、物業(yè)管理，無線尋呼(分支機構)，房地產(chǎn)開發(fā)(分支機構)；按經(jīng)貿(mào)部核準的項目開展進出口業(yè)務。

　　7.東安動力

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊資本：46208萬元

　　法定代表人：劉洪德

　　注冊地址：哈爾濱市南崗高新技術開發(fā)區(qū)13棟

　　東安動力是由東安集團獨家發(fā)起，于1998年9月向社會公眾發(fā)行股票設立并在上海證券交易所掛牌上市的公司。2003年4月，東安集團擁有的全部東安動力70.01%股權被劃轉至中航二集團，同時中航二集團將該部分股權投入到中航科工，因此，中航科工目前持有東安動力70.01%的股權。

　　經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)和銷售微型汽車發(fā)動機、變速箱及其零部件。

　　8.航空382

　　航空382為1993年4月15日在英屬維爾京群島成立的有限公司，成立時名稱為“中國航空基金(382)有限公司”［CHINAAERO-FUND (382)LIMITED］，2000年2月2日，其注冊名稱變更為“中國航空(382)有限公司”［CHINAAERO(382)LIMITED］。

　　9.中航技

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：楊春澍

　　注冊資本：30000萬元

　　注冊地址：北京市北辰東路18號

　　中航技成立于1979年，是集技工貿(mào)于一體的綜合跨國集團公司。由中航一集團和中航二集團各持股50%。

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)批準的三類計劃商品、其它三類商品及橡膠制品的出口、二類商品、三類商品的進口；代理上述商品的進出口；本系統(tǒng)技術進出口、承辦來料加工、來樣加工、來件加工、來件裝配業(yè)務和補償貿(mào)易；對銷貿(mào)易和轉口貿(mào)易；經(jīng)批準的易貨貿(mào)易；經(jīng)營或代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的十六種出口商品和實行核定公司經(jīng)營的十二種進口商品以外的其他商品的進出口業(yè)務。

　　10.深航電子

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　注冊資本：300萬元

　　法定代表人：邵克雄

　　注冊地址：深圳市福田區(qū)深南中路航都大廈十一E

　　深航電子是由中航技深圳公司、香港深業(yè)發(fā)展有限公司和哈飛集團共同出資，于1989年組建的有限公司。

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營電腦系統(tǒng)和電腦配件、元器件以及電腦維修儀器、儀表和其它外部設備、開辦微小型電腦租賃業(yè)務，并為用戶提供技術和維修服務；中航技工貿(mào)中心生產(chǎn)的產(chǎn)品、機械設備產(chǎn)品、電化教學有關的測試儀器、分析儀器等。

　　四、本次關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　(一)收購哈飛汽車股權

　　本公司向哈航集團、東安集團、中航技、航空382、深航電子收購哈飛汽車的全部股權，本次收購共簽訂兩份協(xié)議，一份是本公司與哈航集團簽訂(協(xié)議一)，另一份是本公司與另外四方共同簽訂(協(xié)議二)，協(xié)議一與協(xié)議二互為生效條件。

　　1.哈飛汽車概況

　　(1)基本情況

　　哈飛汽車是經(jīng)原對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準，由哈爾濱哈飛汽車制造有限公司整體變更設立的中外合資股份有限公司，是汽車專業(yè)生產(chǎn)制造商，也是中國汽車工業(yè)大型骨干企業(yè)之一。截止2004年6月30日，哈飛汽車的總股本為101，328萬股，目前的股東有五家，分別是哈航集團、航空382、東安集團、中航技、深航電子，持股比例分別為：74.81%、25.00%、0.10%、0.06%、0.03%。經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車及各類汽車零配件，并從事自產(chǎn)自銷的新機動車代理登記業(yè)務。

　　根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會《中國汽車工業(yè)產(chǎn)銷快訊》和《中國汽車工業(yè)年鑒》的統(tǒng)計數(shù)據(jù)計算，哈飛汽車生產(chǎn)的微型汽車在中國汽車整車生產(chǎn)企業(yè)中的產(chǎn)銷量排名不斷上升，最近幾年哈飛汽車微型汽車的產(chǎn)銷量均居國內(nèi)同行業(yè)的前三名。2003年，哈飛汽車共生產(chǎn)汽車近20萬輛、銷售19萬余輛，被評為“中國汽車工業(yè)50年50家發(fā)展速度最快、成長性最好的企業(yè)”，并榮獲了由全國質(zhì)量協(xié)會和用戶委員會頒發(fā)的“全國用戶滿意產(chǎn)品”的獎牌和證書。2004年上半年，哈飛汽車以產(chǎn)銷近11萬輛汽車的業(yè)績在我國汽車整車生產(chǎn)企業(yè)中排名第6位；在我國微型汽車生產(chǎn)企業(yè)中排名第3位。

　　哈飛汽車現(xiàn)擁有完整的轎車和微型車生產(chǎn)體系，具有技術先進的沖壓、焊接、涂裝、總裝生產(chǎn)線，具有年產(chǎn)30萬輛生產(chǎn)能力的現(xiàn)代化汽車生產(chǎn)線。

　　沖壓車間擁有齊齊哈爾與德國阿爾伏特公司共同制造的2000T壓力機，其電氣控制系統(tǒng)采用三個德國西門子PLC控制，美國AUTOMATIC公司生產(chǎn)的開卷校平落料生產(chǎn)線全線采用PLC伺服控制系統(tǒng)，速度可達每分鐘90米，具有國際先進水平的設備。

　　焊裝車間的3條生產(chǎn)線全部由韓國宇信公司設計生產(chǎn)，部分設備選用了日本、美國等國家著名產(chǎn)品，使用了近80臺焊接機器人，并且使用了涂膠、弧焊等機器人，焊接主線全部實現(xiàn)自動焊接，具有一定的國際先進性。與之配套的各條輸送鏈全部采用美國AB公司的PLC控制，變頻器調(diào)速裝置，屬于國內(nèi)先進水平的生產(chǎn)設備。

　　涂裝車間的自動噴涂設備，由日本ABB公司生產(chǎn)，采用高壓馬達靜電噴涂技術，具有國際先進水平。涂裝車間的日本超濾設備、美國調(diào)輸漆系統(tǒng)以及由國內(nèi)生產(chǎn)廠家生產(chǎn)的電泳設備、前處理設備、烘干爐設備等都具有先進的技術水平。

　　總裝車間的德國制動液加注機、美國制冷液加注機設備具有抽真空加注功能，玻璃涂膠機由涂膠機器人自動完成玻璃涂膠工作。各種汽車檢測設備均從日本引進，具有國際先進水平。

　　(2)哈飛汽車業(yè)務范圍

　　自1994年成立以來，哈飛汽車主要以生產(chǎn)微型客車及微型貨車為主，產(chǎn)銷量不斷增長，年平均增長率達30%。

　　2002年5月，哈飛賽馬列入原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會發(fā)布的《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》，公司正式成為轎車生產(chǎn)廠家。

　　2003年5月和6月哈飛路寶、哈飛賽馬1.6L自動檔等轎車車型也相繼投放市場，從而使哈飛汽車成為微型汽車和經(jīng)濟型轎車為主導產(chǎn)品的汽車廠商。

　　(3)哈飛汽車的資產(chǎn)和經(jīng)營情況

　　①哈飛汽車的資產(chǎn)負債情況

　　根據(jù)岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第B286號審計報告，哈飛汽車2001年至2004年6月30日的資產(chǎn)負債情況如下(單位：萬元)：

　　②哈飛汽車的經(jīng)營情況

　　根據(jù)岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第B286號審計報告，哈飛汽車2001、2002、2003年度及2004年1-6月份的經(jīng)營情況如下(單位：萬元)：

　　2.本次收購協(xié)議一、協(xié)議二的共同條款

　　(1)交易價格的確定及價款支付

　　經(jīng)本公司同哈飛汽車的全部股東協(xié)商一致，本次收購價格以經(jīng)岳華會計師事務所審計的哈飛汽車截止2004年6月30日的賬面凈資產(chǎn)值確定為最終收購價格。其中，基準日至交割日間的損益由收購方？？？東安動力承擔或享有。

　　根據(jù)岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第B286號審計報告，哈飛汽車截止2004年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為120，164萬元，總股本為101，328萬股。因此，本次收購資金總額為120，164萬元，每股收購價格約為1.19元。其中，支付哈航集團89，894.72萬元，支付東安集團、中航技、航空382、深航電子四家股東共計30，269.28萬元。

　　本公司2004年度配股募集資金到位后一周內(nèi)，按照收購價格將收購資金匯入哈飛汽車各股東指定賬戶。

　　(2)《股權轉讓協(xié)議》的生效

　　以下條件均具備時，《股權轉讓協(xié)議》對協(xié)議雙方產(chǎn)生法律效力：

　　① 本次股權轉讓經(jīng)中航科工股東大會及東安動力股東大會批準；

　　② 本次股權轉讓獲得國有資產(chǎn)管理委員會批準；

　　③ 本次股權轉讓獲得商務部批準；

　　④ 東安動力整體收購哈飛汽車獲得國家發(fā)展和改革委員會批準；

　　⑤ 哈飛汽車全體股東向買方轉讓股權的先決條件獲得滿足；

　　⑥ 買方完成為籌集收購資金所進行的配股；

　　⑦ 本次轉讓所需的其他同意及批準均已獲得。

　　3.個別條款

　　1)協(xié)議一

　　交易標的

　　2)協(xié)議二

　　交易標的

　　(二)因股權收購新增加的關聯(lián)交易協(xié)議

　　本次收購新增加的關聯(lián)交易協(xié)議有：《綜合服務承繼協(xié)議》、《生產(chǎn)輔助服務承繼協(xié)議》、《注冊商標使用許可承繼協(xié)議》、《合作開發(fā)承繼協(xié)議》、《土地使用權租賃承繼協(xié)議》、《汽車零部件供應承繼協(xié)議》(哈飛航空)、》、《汽車零部件供應承繼協(xié)議》(哈飛模具)。

　　1.共同條款

　　協(xié)議的基本生效條件：收購哈飛汽車全部股權完成。

　　2.個別條款

　　(1)《綜合服務承繼協(xié)議》

　　①交易標的

　　由哈航集團提供生活用水、暖氣、醫(yī)療保健、工傷保險、子女教育、養(yǎng)老保險、待業(yè)保險、工會及會費。

　　②交易價格

　　除國家另有規(guī)定外，定價原則如下：國家物價管理部門規(guī)定的價格；或若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當?shù)厥袌鰞r格；或若無可比的當?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格(協(xié)議價格指雙方協(xié)商同意，以合理成本費用加上合理的利潤而構成的價格)；若經(jīng)雙方同意，一方通常實行的常規(guī)取費標準之價格。

　　③結算方式

　　除另有規(guī)定外，東安動力應于每月10日前向哈航集團預付該月的應付款項，于每季度的最后一月的25-29日進行結算，30日前將款項匯至哈航集團帳戶，于每年12月28日進行決算。

　　(2)《生產(chǎn)輔助服務承繼協(xié)議》

　　①交易標的

　　由哈航集團向哈飛汽車提供生產(chǎn)用水、生產(chǎn)用電、暖氣，倉儲、原材料采購和供應、銷售、工具和工裝，產(chǎn)品質(zhì)量，檔案館及資料室開放。

　　②交易價格

　　國家、地方物價管理部門規(guī)定的價格；或若無國家、地方物價管理部門規(guī)定的價格，則以國家、黑龍江省和/或哈爾濱市物價管理部門規(guī)定的指導價格或信息產(chǎn)業(yè)部規(guī)定的有關指導價格為基礎，雙方協(xié)議確定價格；或若無國家、地方物價管理部門或信息產(chǎn)業(yè)部的指導價格，則為可比的市場價格。可比的市場價格應由甲、乙雙方協(xié)商后確定。主要依據(jù)為：i)國內(nèi)同類企業(yè)購買同類產(chǎn)品、承接類似服務實際支付的價格；ii)若無資料可考，則依據(jù)財務資料記載的同類交易價格并計算通貨膨脹率后的價格；iii)若國內(nèi)市場無此類價格，則參考進口同類產(chǎn)品的到岸價(CIF價)或國際市場價格；或若無可比的市場價格，則為推定價格(推定價格是指依據(jù)不時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加上屆時合理利潤而構成的價格)。

　　③結算方式

　　大宗且連續(xù)的產(chǎn)品、生產(chǎn)用水、用電供應和暖氣供應，按月結算。其它單項輔助服務，按單項計提費用。

　　(3)《注冊商標使用許可承繼協(xié)議》

　　哈航集團將哈飛汽車出售給東安動力后，哈飛汽車所使用的商標提供給東安動力無償使用。

　　(4)《合作開發(fā)承繼協(xié)議》

　　由哈航集團投入資金1，000萬美元，哈飛汽車投入人力、物力參與HF3的開發(fā)。哈飛汽車同意自銷售HF3開始，每銷售一輛HF3向哈航集團支付1，000元人民幣，至銷售到100，000輛為止。

　　(5)《土地使用權承繼協(xié)議》

　　①交易標的

　　哈飛汽車擬租用哈飛工業(yè)土地共計460，936.5平方米。

　　②交易價格

　　土地使用權年租金為每平方米10元人民幣，共計4，609，364.5元。

　　③支付方式

　　租金每年支付一次，于上半年(6月30日)結束前十五日內(nèi)繳付。

　　(6)《汽車零部件供應承繼協(xié)議》(哈飛航空)

　　①交易標的

　　哈飛航空向哈飛汽車供應的汽車零部件，主要包括汽車導線束、滑窗、護板、汽車零件熱處理及表面熱處理等。

　　②交易價格

　　除國家另有規(guī)定外，定價原則如下：國家物價管理部門規(guī)定的價格；或若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當?shù)厥袌鰞r格(可比的當?shù)厥袌鰞r格應由雙方協(xié)調(diào)后確定；確定可比的當?shù)厥袌鰞r格時，應主要考慮在當?shù)靥峁╊愃破�車零部件的第三方當時所收取市價)；或若無可比的當?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格(協(xié)議價格指依據(jù)當時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加上屆時合理利潤而構成的價格)；或經(jīng)雙方同意，通常實行的常規(guī)取費標準之價格。

　　③支付方式

　　哈飛汽車在收到貨品后30日內(nèi)，向哈飛航空支付貨款。

　　(7)《汽車零部件供應承繼協(xié)議》(哈飛模具)

　　①交易標的

　　哈飛模具向哈飛汽車供應的汽車零部件加工模具，主要包括大、中、小型模具。

　　②交易價格

　　除國家另有規(guī)定外，定價原則如下：國家物價管理部門規(guī)定的價格；或若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當?shù)厥袌鰞r格(可比的當?shù)厥袌鰞r格應由雙方協(xié)調(diào)后確定；確定可比的當?shù)厥袌鰞r格時，應主要考慮在當?shù)靥峁╊愃破�車零部件的第三方當時所收取市價)；或若無可比的當?shù)厥袌鰞r格，則為協(xié)議價格(協(xié)議價格指依據(jù)當時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加上屆時合理利潤而構成的價格)；或經(jīng)雙方同意，通常實行的常規(guī)取費標準之價格。

　　③支付方式

　　哈飛汽車在收到貨品后90日內(nèi)，向哈飛模具支付貨款。

　　本次收購成功后，上述關聯(lián)交易具體條款如有變動將另行公告。

　　五、本次收購及關聯(lián)交易對公司的影響

　　公司董事會認為通過本次收購及其相應的關聯(lián)交易將會給公司帶來積極的影響，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

　　(一)有利于實現(xiàn)機、車一體化，發(fā)揮規(guī)模協(xié)同效應

　　從國內(nèi)外汽車行業(yè)的發(fā)展規(guī)律來看，由于發(fā)動機技術和整車技術的依賴和互補性很強，機、車一體化已成為一種趨勢。汽車的核心部件是發(fā)動機，由于發(fā)動機的技術指標和參數(shù)復雜，一般來說每一款汽車發(fā)動機都是針對相應的某一款汽車開發(fā)設計的。開發(fā)生產(chǎn)一種發(fā)動機產(chǎn)品耗資巨大、技術要求高，所以汽車整車的開發(fā)和生產(chǎn)必須與發(fā)動機的開發(fā)和生產(chǎn)協(xié)同進行，否則將會造成巨大的浪費，而且很有可能因為發(fā)動機與整車不匹配造成新推出的車型不被市場認同。所以從世界范圍來看，汽車制造廠商都是機、車一體的。

　　對于本公司來說，純粹的發(fā)動機業(yè)務由于過多地依賴主車廠，產(chǎn)品、市場和技術均受制于人，同時隨著服務面和業(yè)務量的擴大，針對不同主車廠不同的技術和生產(chǎn)要求，無法實現(xiàn)產(chǎn)品和技術改進的規(guī)模效應，從而將逐步喪失成本優(yōu)勢。對于哈飛汽車來說，根據(jù)市場的需求推出新車型的能力和產(chǎn)量也受到東安動力提供的發(fā)動機的制約。

　　本次收購順應了汽車生產(chǎn)的特點和要求，拓展了公司汽車業(yè)務的廣度和深度，實現(xiàn)生產(chǎn)與研發(fā)、采購、銷售、管理等方面的協(xié)同效應。

　　(二)提高了公司綜合實力和經(jīng)濟效益

　　根據(jù)岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第A855號專項審計報告，東安動力模擬合并的2004年6月30日財務報表

　　單位：萬元

　　模擬合并后，公司總資產(chǎn)增長了199.80%，股東權益增長了76.32%，財務實力明顯增強。

　　模擬利潤表

　　單位：萬元

　　模擬合并后，公司主營業(yè)務收入提高了172.62%，凈利潤提高了56.80%。

　　(三)大幅減少關聯(lián)交易

　　本公司主營產(chǎn)品的關聯(lián)銷售約占公司銷售收入的76%，其中哈飛汽車是最大客戶，其所需的發(fā)動機均來自本公司及本公司相對控股公司？？？哈爾濱東安發(fā)動機制造有限公司。本次收購哈飛汽車后，將使本公司對哈飛汽車的巨額關聯(lián)銷售得以消除。

　　六、與本次收購及關聯(lián)交易有關的其他重大事項

　　(一)有關本次收購后同業(yè)競爭的問題

　　本次收購前，由于本公司的主導產(chǎn)品是微型汽車發(fā)動機，不生產(chǎn)整車，因此和控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。

　　本次收購完成后，本公司將成為一家整車生產(chǎn)企業(yè)，將與關聯(lián)企業(yè)江西昌河汽車股份有限公司(以下簡稱昌河股份)形成一定程度的同業(yè)競爭，本公司及昌河股份共同的控股股東--中航科工在不損害兩家上市公司經(jīng)營獨立性的前提下，擬采取以下措施避免同業(yè)競爭：

　　(1)精心規(guī)劃，協(xié)調(diào)領導：東安動力和昌河股份在新產(chǎn)品開發(fā)過程中統(tǒng)一規(guī)劃，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，分別生產(chǎn)不同類別、不同排量的車型，避免兩個企業(yè)再引進、開發(fā)和生產(chǎn)相同類型的產(chǎn)品，避免重復建設和同業(yè)競爭。同時通過互派董事的方式加強對兩家公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

　　(2)調(diào)整汽車戰(zhàn)略布局，整合營銷網(wǎng)絡和營銷隊伍：中航科工擬對兩個企業(yè)原有產(chǎn)品根據(jù)各自優(yōu)勢進行適當調(diào)整，在新的生產(chǎn)基地的建設上統(tǒng)一考慮和布局。利用南北地理位置差別，合理利用運輸資源。同時將積極探索適合汽車未來整合需要的營銷模式，建立科學的、先進的營銷體系，盡快形成品牌統(tǒng)一的市場營銷戰(zhàn)略和高效的銷售網(wǎng)絡，避免在銷售環(huán)節(jié)的同業(yè)競爭。

　　(3)加強汽車配套管理和采購工作：一是對兩個企業(yè)微型汽車、經(jīng)濟型轎車重點系統(tǒng)部件的配套情況進行認真清理整頓，統(tǒng)一兩家配套網(wǎng)點和配套體系。二是對兩家企業(yè)達成共識的八大系統(tǒng)(即動力總成、空調(diào)系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、轉向系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、電噴系統(tǒng)、懸架系統(tǒng)、約束系統(tǒng))著手進行統(tǒng)一采購。在采購環(huán)節(jié)避免同業(yè)競爭。

　　(4)注意協(xié)調(diào)投資方向：兩家企業(yè)在投資方向上將進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，發(fā)揮各自資源和區(qū)位優(yōu)勢，避免重復投資、重復建設而引起的資源浪費及配置不合理的狀況，以避免因新增投資的不合理而產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

　　(二)收購完成后現(xiàn)有關聯(lián)交易的處理

　　本次收購完成后，本公司與哈飛汽車的關聯(lián)交易自動解除，其他未作調(diào)整的關聯(lián)交易仍按照原有協(xié)議執(zhí)行。

　　(三)有關人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務五分開的說明

　　本次收購前，本公司法人治理機構健全，在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面具有獨立性。收購哈飛汽車完成后，不會影響本公司的法人治理結構與獨立性。收購后原哈飛汽車的資產(chǎn)和業(yè)務將根據(jù)收購協(xié)議全部并入本公司，本公司的主營業(yè)務也將由汽車發(fā)動機和變速箱發(fā)展為汽車整車(含發(fā)動機和變速箱)，哈飛汽車的機構也將根據(jù)公司業(yè)務的變化進行調(diào)整。哈飛汽車的在崗員工將按照有關規(guī)定重新與本公司簽訂勞動合同。本公司將按照有關法律、法規(guī)以及國家有關政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證公司的獨立性。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：董事會審議本次關聯(lián)交易程序合法，關聯(lián)董事進行了回避；同時，本次關聯(lián)交易是在公開、公平、公正的基礎上進行的，符合公司的最大利益，對全體股東是公平、合理的，沒有損害非關聯(lián)股東的利益；本次關聯(lián)收購后，公司的一體化程度提高，關聯(lián)交易減少，提高了公司的整體實力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

　　八、獨立財務顧問意見

　　本公司已聘請航空證券有限責任公司作為本次收購及關聯(lián)交易的獨立財務顧問，就本次關聯(lián)交易對全體股東是否公平合理出具意見，并說明形成意見的理由、假設及考慮的主要因素。

　　公司獨立財務顧問報告認為，本次資產(chǎn)收購及關聯(lián)交易符合公平、合理的原則及公司全體股東的利益，對本公司未來的發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。

　　九、備查文件目錄

　　1、 哈爾濱東安汽車動力股份有限公司二屆十四次董事會決議

　　2、 股權轉讓協(xié)議(2份)

　　3、 關聯(lián)交易框架協(xié)議(7份)

　　4、 航空證券有限責任公司關于哈爾濱東安汽車動力股份有限公司關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告

　　5、 中鋒資產(chǎn)評估有限公司出具的哈飛汽車股份有限公司資產(chǎn)評估報告

　　6、岳華會計師事務所有限責任公司出具的哈飛汽車股份有限公司已審會計報告(2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6個月期間)

　　7、岳華會計師事務所有限責任公司出具的哈爾濱東安汽車動力股份有限公司專項審計報告(2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6個月期間)

　　8、岳華會計師事務所有限責任公司出具的哈爾濱東安汽車動力股份有限公司2004年度模擬匯總盈利預測審核報告(截至2004年12月31日止年度)

　　9、岳華會計師事務所有限責任公司出具的哈爾濱東安汽車動力股份有限公司2004年度盈利預測審核報告(截至2004年12月31日止年度)

　　10、岳華會計師事務所有限責任公司出具的哈飛汽車股份有限公司2004年度盈利預測審核報告(截至2004年12月31日止年度)

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2004年12月30日

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　岳總核字〔2004〕第A056號

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，根據(jù)貴公司第二屆董事會第十四次會議決議通過的《關于前次募集資金使用情況的說明》，按照中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字(2001)42號文“關于印發(fā)《關于前次募集資金使用情況專項報告指引》的通知”，審核了貴公司截至2004年6月30日止前次募集資金的使用情況。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據(jù)。我們的責任是根據(jù)對這些材料和證據(jù)的審核發(fā)表審核意見。我們的專項審核報告是依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求出具的。在審核過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了包括調(diào)查、取證等我們認為必要的審核程序。

　　本報告所發(fā)表的意見是注冊會計師在進行了審慎調(diào)查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據(jù)審核過程中所取得的資料而做出的職業(yè)判斷，本會計師事務所及經(jīng)辦注冊會計師對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間

　　貴公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2001］63號文核準，于2001年8月6日至8月17日利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，實施了2001年度配股方案，以貴公司2000年末總股本42，250萬股為基數(shù)，向全體股東每10股配售3股，配股價9元(含發(fā)行手續(xù)費)，共計配售3，958萬股(其中：貴公司國有法人股股東哈爾濱東安發(fā)動機集團有限公司經(jīng)財政部財企［2001］103號文批準，按配股價現(xiàn)金認購760萬股，放棄剩余配股權；社會公眾股股東配售3，198萬股)。扣除相關發(fā)行費用后實際募集資金35，084萬元，全部為貨幣資金，于2001年9月14日收訖，并經(jīng)岳華會計師事務所有限責任公司岳總驗字［2001］第A033號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)截止2004年6月30日，前次募集資金的實際使用情況(金額單位：人民幣萬元)

　　資金實際使用明細列示：

　　1、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目(經(jīng)國家計劃發(fā)展委員會計產(chǎn)業(yè)［2000］2084號文批準立項)計劃總投資19，980萬元。前次募集資金原計劃投資額19，980萬元。經(jīng)貴公司2003年3月18日第二屆第六次董事會研究，并經(jīng)2003年4月22日2002年度股東大會審議通過，由于投資環(huán)境的發(fā)展變化，該項目已無投資的必要性和可行性，變更該項目募集資金19，980萬元投向，用于下列5～12所述項目。

　　2、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)改發(fā)［2000］177號文批準可行性研究報告)計劃總投資2，320萬元。前次募集資金計劃投資額2，320萬元，實際投資2，321萬元。項目已竣工投產(chǎn)。

　　3、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)改發(fā)［1999］356號文批準可行性研究報告)計劃總投資2，999萬元。前次募集資金計劃投資額2，999萬元，實際投資2，512萬元。由于貴公司采取了加強管理、實施招標采購等措施，比原計劃節(jié)省資金487萬元，用于下述5～12所述項目。該項目投資已完成并投入使用。

　　4、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目(經(jīng)哈爾濱市經(jīng)貿(mào)委哈經(jīng)貿(mào)發(fā)字［2000］155號文批準立項)計劃總投資4，980萬元。前次募集資金計劃投資額4，980萬元，實際投資4，980萬元。項目投資已實施完畢。

　　5、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目(經(jīng)哈爾濱市經(jīng)貿(mào)委哈經(jīng)貿(mào)發(fā)字［2000］157號文批準立項)計劃總投資4，998萬元。前次募集資金原計劃投資額4，998萬元，變更增加對該項目募集資金投向807萬元。變更后募集資金計劃總投資5，805萬元，實際投資5，805萬元。項目已竣工投產(chǎn)。

　　6、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2001］709號文批準可行性研究報告)計劃總投資2，949萬元。前次募集資金原計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向2，949萬元。變更后募集資金計劃總投資2，949萬元，實際投資2，949萬元(其中變更前已投入1，718萬元)。項目已竣工投產(chǎn)。

　　7、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精、精加工線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2001］707號文批準可行性研究報告)計劃總投資2，999萬元。前次募集資金原計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向2，999萬元。變更后募集資金計劃總投資2，999萬元，實際投資2，637萬元(其中變更前已投入2，089萬元)，節(jié)余362萬元。項目已竣工投產(chǎn)。

　　8、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2001］708號文批準可行性研究報告)計劃總投資4，112萬元。前次募集資金原計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向4，112萬元。變更后募集資金計劃總投資4，112萬元，實際投資3，887萬元(其中變更前已投入3，620萬元)，節(jié)余225萬元。項目已竣工投產(chǎn)。

　　9、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2002］72號文批準可行性研究報告)計劃總投資3，988萬元。前次募集資金原計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向3，988萬元。變更后募集資金計劃總投資3，988萬元，實際投資2，670萬元(其中變更前已投入1，751萬元)，尚未支付的設備款1，434萬元，超支116萬元。項目已竣工進入生產(chǎn)。

　　10、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2002］71號文批準可行性研究報告)計劃總投資1，785萬元。前次募集資金計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向1，785萬元。變更后募集資金計劃總投資1，785萬元，實際投資1，005萬元(其中變更前已投入782萬元)，尚未支付的設備款833萬元，超支53萬元。項目已竣工進入生產(chǎn)。

　　11、DA465Q-16M/D系列發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線及曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目(經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2002］258號文批準可行性研究報告)計劃總投資2，833萬元。前次募集資金原計劃投資額0萬元，變更增加對該項目募集資金投向2，833萬元。變更后募集資金計劃總投資2，833萬元，實際投資2，622萬元(其中變更前已投入732萬元)，尚未支付的設備款155萬元，節(jié)余56萬元。該項目已完成并投入生產(chǎn)。

　　12、補充流動資金：前次募集資金原計劃補充流動資金0萬元，變更募集資金投向補充流動資金801.2萬元，實際已補充流動資金801.2萬元。

　　注：上述項目實際投資中變更前已投入金額系使用自有資金先行投入，2003年4月22日經(jīng)2002年度股東大會審議通過后，已用變更增加的對該等項目投入的募集資金補充自有資金先行投資部分。

　　(二)項目效益情況

　　1、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目

　　貴公司配股說明書中披露，該項目達產(chǎn)后，預計可年實現(xiàn)利潤4，258萬元。2002年四季度，該項目建成投產(chǎn)。截止2004年6月30日，新增主營業(yè)務利潤10，926萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤2，691萬元。

　　2、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目

　　貴公司配股說明書中披露，該項目達產(chǎn)后，預計可年實現(xiàn)利潤971萬元。截止2004年6月30日，由于其主體項目(汽車發(fā)動機缸體黑色鑄造技術改造項目)尚未完工，效益尚未體現(xiàn)。

　　4、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　貴公司配股說明書中披露，該項目達產(chǎn)后，預計可年實現(xiàn)利潤510萬元。截止2004年6月30日，新增主營業(yè)務利潤3，025萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤1，559萬元。

　　5、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精、精加工線技術改造項目、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目共同構成DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體技術改造項目。

　　截止2004年6月30日，新增主營業(yè)務利潤4，385萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤2，376萬元。

　　7、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目

　　截止2004年6月30日，新增主營業(yè)務利潤1，212萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤586萬元。

　　8、DA465Q-16M/D系列發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線及曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目

　　項目建設期內(nèi)，隨著項目改擴建的實施，提高了產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量。

　　9、補充流動資金

　　補充流動資金的投入使用滿足了貴公司新建及技改項目投入使用后對流動資金的需求，支持了貴公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉。

　　(三)前次募集資金的實際使用情況與配股說明書承諾事項對照

　　貴公司前次配股實際募集資金35，084萬元，依據(jù)公司《配股說明書》中承諾投資項目預計共需資金人民幣35，277萬元，不足部分由貴公司自籌解決。前次募集資金的實際使用情況與配股說明書承諾事項對照如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　1、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目

　　原計劃投資19，980萬元實施新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目，由于投資環(huán)境的發(fā)展變化，該項目已無投資的必要性和可行性。經(jīng)貴公司2003年3月18日第二屆第六次董事會研究，并經(jīng)2003年4月22日2002年度股東大會審議通過，變更該項目的部分募集資金投向19，980萬元，用于上述二、(一)所述5～12項目。以上變更募集資金投向情況已于2003年4月23日在貴公司選定的信息披露報刊《上海證券報》和《中國證券報》詳細公告。

　　2、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　計劃投資與實際投資的差異系由于貴公司采取了加強管理、實施招標采購等措施，比原計劃節(jié)省資金487萬元。經(jīng)貴公司2003年3月18日第二屆第六次董事會研究，并經(jīng)2003年4月22日2002年度股東大會審議通過，變更該項目節(jié)余的部分募集資金投向487萬元，用于上述二、(一)所述5～12項目。以上變更募集資金投向情況已于2003年4月23日在貴公司選定的信息披露報刊《上海證券報》和《中國證券報》詳細公告。

　　3、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　計劃投資與實際投資的差異系由于貴公司將該項目生產(chǎn)能力從30000臺調(diào)增至50000臺，以致改造內(nèi)容增加，增加投資807萬元。經(jīng)貴公司2003年3月18日第二屆第六次董事會研究，并經(jīng)2003年4月22日2002年度股東大會審議通過，變更增加該項目的募集資金807萬元。以上變更募集資金投向情況已于2003年4月23日在貴公司選定的信息披露報刊《上海證券報》和《中國證券報》詳細公告。

　　(四)前次募集資金的實際使用情況與公司各年度報告和其他信息披露文件中披露的有關內(nèi)容對照

　　貴公司2001年度報告中對募集資金使用情況的披露：

　　1、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目

　　該項目正在進行項目可行性研究階段，尚未發(fā)生投資。

　　2、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目

　　該項目的主要設備已全部到貨，正在進行安裝調(diào)試，預計2002年上半年竣工投產(chǎn)。截止到2001年12月底，已完成投資1151萬元。

　　3、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　該項目已完成了整車排放試驗的技術改造部分，動態(tài)試驗室的部分設備已開始訂貨，截止到2001年12月底，已完成投資1032萬元。發(fā)動機動態(tài)試驗改造將于2002年完成。

　　4、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目

　　該項目系公司“發(fā)動機缸體黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造項目”的造型線技術改造部分，已列入國家第二批重點技術改造“雙高一優(yōu)”項目導向計劃(國經(jīng)貿(mào)投資［2001］1000號文)，目前正在進行項目可行性研究報告的審批工作。截止到2001年12月底，尚未發(fā)生投資。

　　5、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目可行性研究報告經(jīng)黑龍江省經(jīng)貿(mào)委黑經(jīng)貿(mào)投資發(fā)［2001］642號文批復，目前已完成該項目進口設備的招標和合同簽訂工作。截止到2001年12月底，尚未發(fā)生投資。

　　貴公司2002年度報告中對募集資金使用情況的披露：

　　1、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目

　　該項目仍在進行項目可行性研究階段，尚未發(fā)生投資。

　　2、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目

　　該項目已竣工投產(chǎn)，累計完成投資2320萬元。2002年生產(chǎn)DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機4686臺，銷售4796臺，實現(xiàn)銷售收入5066萬元。

　　3、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　該項目已于2002年底竣工投入使用，累計完成投資2512萬元。該項目的完成，使發(fā)動機產(chǎn)品的科研開發(fā)和試驗水平大大提高。

　　4、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目

　　該項目系公司“發(fā)動機缸體黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造項目”的造型線技術改造部分。截至到2002年底，已完成投資374萬元。

　　5、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目重要設備于2002年底到貨并安裝完畢，目前正在進行調(diào)試工作，預計2003年一季度可以投產(chǎn)，該項目實際完成投資5805萬元。

　　貴公司公告的2003年度報告中對募集資金使用情況的披露：

　　1、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目

　　取消。

　　2、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目

　　該項目已于2002年四季度竣工投產(chǎn)，該項目按原計劃完成投資2320萬元，其中：固定資產(chǎn)實際投資1813萬元，投入流動資金507萬元。

　　3、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　該項目原計劃投資2999萬元，已全部完成，并投入使用。因加強項目管理，實施招標采購等措施，實際投資2512萬元，比原計劃節(jié)省資金487萬元。

　　4、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目

　　該項目計劃總投資4980萬元，與其主體工程項目(發(fā)動機缸體黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造項目)同步進行，預計2004年完工。截至到2003年底，已完成投資4712萬元。

　　5、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目已于2002年底竣工，已進入批量生產(chǎn)。該項目實際固定資產(chǎn)投資5805萬元，超出原投資計劃807萬元。2003年實現(xiàn)稅前利潤179萬元。

　　6、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資2949萬元(含外匯187萬美元)；已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已進入批量生產(chǎn)。該項目已完成固定資產(chǎn)投資2949萬元。

　　7、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精、精加工線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資2999萬元(含外匯310萬美元)；已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已進入批量生產(chǎn)。該項目已完成固定資產(chǎn)投資2531萬元。

　　8、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資4112萬元(含外匯422萬美元)；已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已進入批量生產(chǎn)。該項目已完成固定資產(chǎn)投資3771萬元。

　　由6、7、8三各項目共同構成的DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體技術改造項目，2003年實現(xiàn)稅前利潤437.1萬元。

　　9、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資3988萬元(含外匯403.8萬美元)；已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已進入批量生產(chǎn)。該項目已完成固定資產(chǎn)投資1946萬元。

　　10、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資1785萬元(含外匯137萬美元)；已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已進入批量生產(chǎn)。該項目已完成固定資產(chǎn)投資862萬元。

　　由9、10兩項目構成的DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機總裝配生產(chǎn)線技改項目，2003年實現(xiàn)稅前利潤832萬元。

　　11、DA465Q-16M/D系列發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線及曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資2833萬元(含外匯212萬美元)。截止到2003年底，已完成投資2155萬元。該項目已完工，鑄鋁生產(chǎn)線已投入批量生產(chǎn)。曲軸機加生產(chǎn)線正在進行小批量生產(chǎn)。

　　12、補充流動資金項目

　　2003年度補充流動資金801.2萬元。

　　貴公司公告的2004年半年度報告中對募集資金使用情況的披露：

　　1、擴展DA462？1A2/D超短型前置前驅四缸發(fā)動機技術改造項目

　　該項目已于2002年四季度竣工投產(chǎn)，該項目按原計劃完成投資2320萬元，其中，固定資產(chǎn)實際投資1813萬元，投入流動資金507萬元。2004年上半年新增主營業(yè)務利潤5，950萬元。

　　2、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　原計劃投資2999萬元。該項目已全部完成，并投入使用。因加強項目管理，實施招標采購等措施，實際投資2512萬元，比原計劃節(jié)省資金487萬元。

　　3、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線技術改造項目

　　計劃總投資4980萬元。該項目因等待其主體項目(汽車發(fā)動機缸體黑色鑄造技術改造項目)的批復，啟動時間拖至2002年四季度。截止到2004年6月底，已完成投資4980萬元，效益尚未體現(xiàn)。

　　4、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目已于2002年底竣工，現(xiàn)已批量生產(chǎn)。該項目實際固定資產(chǎn)投資5805萬元，超出原投資計劃807萬元。2004年上半年新增主營業(yè)務利潤1，559萬元。

　　5、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目

　　該項目已于2003年6月竣工，按原計劃新增固定資產(chǎn)投資3988萬元(含外匯403.8萬美元)的技術改造工程全部完成；現(xiàn)已批量生產(chǎn)。到目前為止，該項目已對外支付資金2670萬元，其余資金將在下半年陸續(xù)付出。

　　6、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目

　　該項目已于2003年6月底竣工，按計劃完成投資1785萬元(含外匯137萬美元)，現(xiàn)已批量生產(chǎn)。到目前為止，該項目已對外支付資金1005萬元，其余資金將在下半年陸續(xù)付出。

　　由5、6兩個項目共同構成的DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機總裝配生產(chǎn)線技改項目，2004年上半年新增主營業(yè)務利潤586萬元。

　　7、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目

　　該項目已于2003年6月底竣工，計劃新增固定資產(chǎn)投資2949萬元(含外匯187萬美元)，實際完成投資2949萬元；該項目現(xiàn)已批量生產(chǎn)。

　　8、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目

　　該項目已于2003年6月底竣工，計劃新增固定資產(chǎn)投資4112萬元(含外匯422萬美元)，現(xiàn)已批量生產(chǎn)。該項目實際完成3887萬元，節(jié)余225萬元。

　　9、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精、精加工線技術改造項目

　　該項目按計劃新增固定資產(chǎn)投資2999萬元(含外匯310萬美元)，已于2003年6月底竣工，現(xiàn)已批量生產(chǎn)。該項目實際完成2637萬元，節(jié)余362萬元。

　　由7、8、9三個項目共同構成的DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機發(fā)動機缸體技術改造項目，2004年上半年新增主營業(yè)務利潤2，376萬元。

　　10、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線和曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資2833萬元(含外匯212萬美元)。該項目已完工，投入批量生產(chǎn)。該項目實際完成2622萬元，節(jié)余211萬元。

　　經(jīng)逐項核對，貴公司有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　(五)前次募集資金的實際使用情況與貴公司第二屆董事會第十四次會議決議通過的《關于前次募集資金使用情況的說明》的內(nèi)容逐項對照，基本相符。

　　三、前次募集資金未全部使用的說明

　　截止2004年6月30日，尚未投入的募集資金2，895萬元，占募集資金總額的8.25%。其中：2，422萬元系尚未支付的設備款，貴公司將根據(jù)合同約定支付；473萬元系節(jié)余資金，貴公司擬用于補充流動資金。

　　四、審核意見

　　我們認為，貴公司前次募集資金實際使用情況與貴公司第二屆董事會第十四次會議決議通過的《關于前次募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司為本次配股使用，不得用于其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請配股所必備的文件，隨其他申報材料一同上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　岳華會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：魏先鋒

　　中國？北京 中國注冊會計師：邵立新

　　2004年12月30日

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金數(shù)額及到位情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2001］63號文核準，本公司于2001年8月6日至8月17日實施了2001年度配股方案，以2000年末總股本42，250萬股為基數(shù)，向全體股東每10股配售3股，配股價9元/股，共計配售3，958萬股，其中：原國有法人股股東？？？哈爾濱東安發(fā)動機(集團)有限公司認購760萬股，放棄剩余配股權；社會公眾股股東配售3，198萬股。本次配股共募集資金35，622萬元，扣除相關發(fā)行費用537.8萬元，實際募集資金35，084.2萬元，經(jīng)岳華會計師事務所有限責任公司岳總驗字［2001］第A033號《驗資報告》驗證，募集資金于2001年9月14日全部到位。

　　二、前次募集資金投向變更情況

　　按照配股說明書的承諾，前次募集資金原計劃投向以下5個項目：

　　①、新建微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目；

　　②、擴展DA462-1A2/D超短型前置前驅動四缸發(fā)動機生產(chǎn)線技改項目；

　　③、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目項目；

　　④、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線技術改造項目；

　　⑤、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加生產(chǎn)線技術改造項目。

　　由于投資情況變化，經(jīng)本公司2002年度股東大會批準，公司對2001年度配股募集資金投向進行了相應調(diào)整。一是取消了原擬在江西省九江市投資的微型汽車發(fā)動機裝配試驗線和變速箱殼體加工線項目；二是增加DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加生產(chǎn)線技術改造項目的投資807萬元，將原設計能力從年產(chǎn)缸蓋3萬件增加到5萬件；三是在保證完成原計劃的其他投資項目的同時，將調(diào)整后的其余配股募集資金全部投向新產(chǎn)品DA465Q-16M/D型發(fā)動機及其零部件生產(chǎn)線建設項目，其中包括：DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目，DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精、精加工線技術改造項目，DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目，DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目，DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目，DA465Q-16M/D系列發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線及曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目和補充鋪底流動資金。(具體情況詳見2003年3月20日上海證券報：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司改變部分配股募集資金用途公告)。

　　三、前次募集資金實際投資項目的進展及效益情況

　　1、擴展 DA462-1A2/D 超短型前置前驅動四缸發(fā)動機技術改造項目

　　該項目計劃投資2320萬元，2002年四季度已建成投產(chǎn)，實際投資額為2320萬元。截止2004年6月30日，新增主營業(yè)務利潤14，185萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤5，950萬元。

　　2、整車排放及發(fā)動機動態(tài)試驗技術改造項目

　　該項目已于2002年按計劃建成并投入使用，項目原計劃總投資2999萬元，實際投資2512萬元，節(jié)省的資金已按股東會變更決議投入其他項目。

　　該項目為研發(fā)輔助項目，不直接產(chǎn)生收益。

　　3、4G1型發(fā)動機缸體毛坯鑄造造型生產(chǎn)線項目

　　該項目計劃投資4980萬元，截止2004年6月30日該項目已完成全部投資及工程建設，實際投資4980萬元。但是，由于該項目是其主體工程？？？汽車發(fā)動機缸體黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造項目的一部分(造型工部)，按計劃主體工程將在2004年底竣工，因此該項目的效益尚未體現(xiàn)。

　　4、DA465Q-16M/D型系列發(fā)動機缸蓋機加工生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目已于2002年底建成投產(chǎn)，原計劃投資4980萬元，實際投資5805萬元，使該項目設計能力從年產(chǎn)發(fā)動機缸蓋3萬件增加到5萬件。截止2004年6月30日，該項目新增主營業(yè)務利潤3，025萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤1，559萬元。

　　5、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體粗加工線技術改造項目

　　該項目計劃投資2949萬元，實際投資2949萬元。項目已于2003年6月竣工投產(chǎn)。

　　6、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體半精加工、精加工線技術改造項目

　　該項目計劃投資2999萬元，實際投資2637萬元，節(jié)余362萬元。

　　該項目已于2003年6月竣工投產(chǎn)。

　　7、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體超精加工線技術改造項目

　　該項目計劃投資4112萬元，實際投資3887萬元，節(jié)余225萬元。該項目已于2003年6月竣工投產(chǎn)。

　　由以上5、6、7三個項目共同構成DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體線，項目的經(jīng)濟效益集中體現(xiàn)在發(fā)動機缸體成品上，因此，三個項目的經(jīng)濟消極應合并計算。截止2004年6月30日，上述5、6、7三個項目建成的DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機缸體生產(chǎn)線共新增主營業(yè)務利潤4，385萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤2，376萬元。

　　8、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機裝配線技術改造項目

　　該項目計劃投資3988萬元，實際投資2，670萬元，尚未支付的設備款1，434萬元，超支116萬元。該項目已于2003年6月竣工投產(chǎn)。

　　9、DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機輔助裝配線技術改造項目

　　該項目計劃投資1785萬元，實際投資1，005萬元，尚未支付的設備款833萬元，超支53萬元。該項目已于2003年6月竣工投產(chǎn)。

　　由上述8、9兩項目共同組成DA465Q-16M/D多氣門電噴發(fā)動機總裝配生產(chǎn)線，截止2004年6月30日，該總裝線共新增主營業(yè)務利潤1，212萬元，其中2004年1？6月新增主營業(yè)務利潤586萬元。

　　10、DA465Q-16M/D系列發(fā)動機鑄鋁生產(chǎn)線及曲軸機加生產(chǎn)線技術改造項目

　　該項目已于2004年6月底竣工，計劃投資2833萬元，實際投資2622萬元，其中尚未支付的設備款155萬元，節(jié)余56萬元。

　　11.補充流動資金

　　配股募集資金變更后，計劃用于補充流動資金的801.2萬元已及時到位，基本保證了公司開發(fā)生產(chǎn)新產(chǎn)品對流動資金的需求。

　　四、結論

　　截止2004年6月30日，公司使用前次募集資金共計32，188.20萬元，占前次募集資金35，084.2萬元的91.75%，尚余2896萬元，其中包括需要在2004年下半年支付的部分設備尾款2422萬元和預計將節(jié)省的474萬元投資。

　　董事會認為，公司嚴格按照配股說明書的承諾和2002年度股東大會關于變更部分配股募集資金投向決議的要求使用前次募集資金，信息披露及時準確，募集資金的變更程序合法，符合投資環(huán)境變化的實際情況，符合股東和公司的根本利益。

　　通過募集資金的使用，保證了公司上述重點技術改造項目的實施，這些項目的竣工投產(chǎn)，擴大了公司主營產(chǎn)品？？？微型汽車發(fā)動機的生產(chǎn)能力，保證了公司新產(chǎn)品生產(chǎn)線建設的需要，取得了較好的經(jīng)濟效益，提高了公司發(fā)動機產(chǎn)品的市場競爭能力。

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2004年12月30日

　　關于公司配股募集資金投資項目可行性報告

　　公司擬以10：8的配股比例，向全體東安動力股東進行配股，本次配股募集資金擬用于以下三個項目：

　　項目一： 收購哈飛汽車股份有限公司

　　本公司擬實施2004年度高比例配股，配股募集資金將主要用于收購哈飛汽車的全部股權。基于對本次擬收購的目標股權的資產(chǎn)評估、審計及本公司的實際調(diào)查，結合本次收購的意義、收購前景、收購方案及盈利預測，編制本可行性分析報告。

　　一、本次收購的內(nèi)容概述

　　1、本次收購的內(nèi)容

　　東安動力運用配股募集資金收購哈航集團等現(xiàn)有5家股東所持有的哈飛汽車的全部股權。

　　各股東持有哈飛汽車的股權情況如下：

　　2、收購價格

　　根據(jù)收購協(xié)議，本次收購的價格是以哈飛汽車截止2004年6月30日資產(chǎn)評估報告為參考，按照哈飛汽車截止截止2004年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值和總股本確定每股收購價格。其中，基準日至交割日間的損益由收購方？？？東安動力承擔或享有。

　　根據(jù)岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第B286號審計報告，截止2004年6月30日，哈飛汽車的凈資產(chǎn)為120，164萬元，總股本為101，328萬股，每股的凈資產(chǎn)值約為1.19元。

　　3、收購資金的來源

　　公司擬通過配股募集資金用于本次股權收購，若出現(xiàn)募集資金不足于完成本次股權收購的情況，將通過自籌或向銀行借款的方式加以解決。

　　4、收購款項的支付方式

　　公司配股成功，募集資金全部匯入公司帳戶后的一周內(nèi)，公司按照商定的協(xié)議收購價格，將收購款項匯至哈飛汽車各股東指定的帳戶。

　　二、本次收購的意義及背景

　　1、背景

　　東安動力與哈飛汽車的發(fā)起人東安集團和哈航集團歷史上就曾是一家公司，因此在企業(yè)文化、地緣關系、產(chǎn)品配套等方面有著悠久的歷史淵源，兩家公司為了應對競爭日益激烈的汽車市場競爭、實現(xiàn)規(guī)模協(xié)同效益，通過本次收購，全面實現(xiàn)“車機融合”，為可持續(xù)發(fā)展夯實基礎。

　　2、符合國家汽車產(chǎn)業(yè)政策的需要

　　根據(jù)2004年5月新頒布的《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，國家鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經(jīng)營規(guī)模；引導和鼓勵發(fā)展節(jié)能環(huán)保型小排量汽車；國家鼓勵汽車企業(yè)集團化發(fā)展，形成新的競爭格局。在市場競爭和宏觀調(diào)控相結合的基礎上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和升級。

　　本次收購符合國家汽車產(chǎn)業(yè)的政策。收購成功后公司將主要生產(chǎn)經(jīng)濟、節(jié)能、環(huán)保、多用、安全型小排量汽車及其配件，屬國家汽車產(chǎn)業(yè)政策重點支持的汽車類別。

　　3、市場競爭意義

　　公司本次的收購行為是實施內(nèi)部的汽車資源整合的關鍵步驟，可以充分利用我國未來幾年汽車尤其是低排量經(jīng)濟型汽車發(fā)展的良好勢頭，提高協(xié)同規(guī)模經(jīng)濟效應、增強技術開發(fā)和應用能力、提升公司產(chǎn)品的美譽度，積極應對來自國內(nèi)外汽車廠商的激烈競爭，為公司在國內(nèi)汽車行業(yè)中占居更重要的地位打下基礎。

　　4、本次收購順應汽車生產(chǎn)的特點和要求

　　從國內(nèi)外汽車行業(yè)的發(fā)展規(guī)律來看，由于發(fā)動機技術和整車技術的依賴和互補性很強，機、車一體化已成為一種趨勢。對于東安動力來說，純粹的發(fā)動機業(yè)務由于過多地依賴主車廠，產(chǎn)品、市場和技術均受制于人，同時隨著服務面和業(yè)務量的擴大，針對不同主車廠不同的技術和生產(chǎn)要求，無法實現(xiàn)產(chǎn)品和技術改進的規(guī)模效應，從而將逐步喪失成本優(yōu)勢。對于哈飛汽車來說，根據(jù)市場的需求推出新車型的能力和產(chǎn)量也受到東安動力提供的發(fā)動機的制約。本次收購順應了汽車生產(chǎn)的特點和要求，拓展了公司汽車業(yè)務的廣度和深度，實現(xiàn)生產(chǎn)與研發(fā)、采購、銷售、管理等方面的協(xié)同效應。

　　5、本次收購可以大幅減少關聯(lián)交易

　　東安動力收購哈飛汽車后，將使東安動力對哈飛汽車的巨額的關聯(lián)銷售得以消除。根據(jù)模擬合并財務報告與本公司財務報告的對比可見，模擬合并報告公司2003年的關聯(lián)銷售將比公司2003年實際關聯(lián)銷售下降13.54億元，降幅達62.15%；關聯(lián)銷售額占主營業(yè)務的比例由77.67%降到11.00%；關聯(lián)采購占主營業(yè)務成本的比例也由29.18%降到19.54%。2004年1-6月的關聯(lián)銷售由15.28億元降到4.16億元，降幅72.77%，關聯(lián)銷售額占主營業(yè)務的比例由77.67%降到11.00%，關聯(lián)采購占主營業(yè)務成本的比例也由28.43%降到16.45%。

　　三、哈飛汽車的基本情況

　　1、哈飛汽車的總體情況

　　1)哈飛汽車的品牌、知識產(chǎn)權

　　哈飛汽車一貫堅定地堅持走發(fā)展民族汽車品牌的道路。哈飛汽車自1998年與世界著名的意大利賓尼法瑞那公司成功開發(fā)出“哈飛中意”微型客車以來，通過聯(lián)合開發(fā)或自主開發(fā)又相繼開發(fā)出哈飛百利、哈飛賽馬、哈飛路寶、哈飛民意和哈飛銳意等車型，均擁有自主品牌和自主商標，并對哈飛百利、哈飛路寶、哈飛中意、哈飛民意和哈飛銳意擁有完全的知識產(chǎn)權。

　　2)哈飛汽車的技術開發(fā)情況

　　哈飛汽車設有專門的研發(fā)機構--汽車研究發(fā)展中心，專業(yè)從事汽車的開發(fā)研制和測試工作。研發(fā)中心目前擁有研究人員240人，配備各種開發(fā)、試驗、測試等國際一流水準的設備及各種軟件，試驗能力達到國內(nèi)先進水平。哈飛汽車已具備了國內(nèi)領先的自主開發(fā)能力，形成了微型汽車整車開發(fā)能力、轎車車身開發(fā)能力。

　　3)哈飛汽車的主要業(yè)務和產(chǎn)能

　　哈飛汽車擁有完整的轎車和微型車生產(chǎn)體系，具有技術先進的沖壓、焊接、涂裝、總裝生產(chǎn)線，擁有年產(chǎn)30萬輛汽車的現(xiàn)代化汽車生產(chǎn)線，是中國汽車工業(yè)大型骨干企業(yè)之一。

　　4)哈飛汽車的主要產(chǎn)品

　　哈飛汽車目前的主要產(chǎn)品包括哈飛賽馬、哈飛路寶、哈飛百利等轎車車型；哈飛中意、哈飛民意、松花江系列微型客車，哈飛銳意、松花江系列單、雙排微型貨車等微型車型，共有轎車、微型客車、廂式貨車、單排座及雙排座微型貨車五大系列七十多個品種。

　　5)哈飛汽車的企業(yè)管理

　　2002年8月，哈飛汽車在行業(yè)中率先取得了德國萊茵公司頒發(fā)的質(zhì)量管理體系和環(huán)境管理體系認證證書，使公司的質(zhì)量管理體系和環(huán)境管理體系建設得到了進一步的加強。近年來，哈飛汽車積極推行5S和6σ管理，使之對于生產(chǎn)過程的現(xiàn)場管理和實施能力有了新的提高。

　　6)哈飛汽車的市場網(wǎng)絡

　　經(jīng)過多年的經(jīng)營建設和大量資金、人員的投入，哈飛汽車現(xiàn)已在全國建立起完整的產(chǎn)品配套體系，配套件性能良好、質(zhì)量可靠；哈飛汽車目前在全國各地建立了121個銷售辦事處，共有761家經(jīng)銷商，有400多名銷售人員長期駐外從事汽車銷售工作。在向用戶提供優(yōu)良產(chǎn)品的同時，哈飛汽車在全國各地設立了801家特約技術服務站，保證用戶能得到及時周到的售后服務。多年來，哈飛汽車以其良好的品質(zhì)和周到、及時的服務贏得了廣大用戶的信任，在市場上建立了良好的信譽。

　　2、哈飛汽車的資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中鋒字［2004］第085號評估報告，截至2004年6月30日，哈飛汽車整體資產(chǎn)的評估價值如下(單位：萬元)：

　　3、哈飛汽車財務狀況

　　哈飛汽車最近三年及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)：

　　簡要資產(chǎn)負債表

　　單位：萬元

　　簡要利潤表

　　單位：萬元

　　注：上述資產(chǎn)負債表和利潤表數(shù)據(jù)摘自岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第B286號審計報告

　　四、盈利預測

　　1、預測基礎

　　1)2004年度模擬匯總盈利預測，是以哈飛汽車和東安動力經(jīng)岳華會計師事務所有限責任公司及其經(jīng)辦注冊會計師審核的2004年度盈利預測報告為基礎進行加總；

　　2)對哈飛汽車與東安動力于2004年度發(fā)生的關聯(lián)交易在編制本模擬盈利預測報告時予以抵消；

　　3)假設自2004年1月1日起哈飛汽車的法人資格已經(jīng)被注銷，對雙方原經(jīng)營管理機構進行了整合，并對整合對成本費用的影響進行了預測，將預測數(shù)計入本模擬盈利預測。

　　2、預測結果 單位：元

　　注：上述數(shù)據(jù)摘自岳華會計師事務所出具的岳總審字［2004］第A055號模擬匯總預測審核報告

　　五、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　1、關聯(lián)交易

　　東安動力收購哈飛汽車后，除現(xiàn)有的主要與東安集團等關聯(lián)企業(yè)之間存在的包括材料采購、少量產(chǎn)品銷售、輔助生產(chǎn)、后勤保障等關聯(lián)交易外，東安動力還將承繼原哈飛汽車與哈航集團及下屬公司之間的關聯(lián)交易，這些關聯(lián)交易包括后勤服務、輔助生產(chǎn)、少量零配件的供應等方面，已經(jīng)通過簽定繼承相關協(xié)議對上述事項進行了規(guī)范，此類關聯(lián)交易的定價原則為：參照市場價，在公平、公開、透明的基礎上，由交易雙方協(xié)商定價，以保證關聯(lián)交易的公允性。

　　1) 本次收購前關聯(lián)交易

　　2003年度及2004年1-6月份本公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額為：

　　2003年向關聯(lián)方發(fā)生的銷售為224321萬元，2004年1-6月份向關聯(lián)方發(fā)生的銷售為119558萬元；

　　2003年向關聯(lián)方發(fā)生的采購為70594萬元，2004年1-6月份向關聯(lián)方發(fā)生的采購為36653萬元；

　　2) 本次收購后新增的關聯(lián)交易

　　對于上述關聯(lián)交易，哈飛汽車已與相關方簽訂了關聯(lián)交易協(xié)議，本公司董事會認為其符合公平、合理、公允的原則，公司將繼承以上關聯(lián)交易協(xié)議，并將關聯(lián)交易協(xié)議提交股東大會審議，確保非關聯(lián)股東利益不受損害。

　　3) 本次收購前后關聯(lián)交易比較

　　根據(jù)股份公司會計報告與模擬合并會計報告，2003年度與2004年1-6月份，東安動力的關聯(lián)交易金額為：

　　單位：萬元

　　2、 同業(yè)競爭

　　本次收購前，由于東安動力的主導產(chǎn)品是微型汽車發(fā)動機，不生產(chǎn)整車，因此和控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。

　　本次收購完成后，東安動力成為一家整車生產(chǎn)企業(yè)，將與關聯(lián)企業(yè)江西昌河汽車股份有限公司(以下簡稱昌河股份)形成一定程度的同業(yè)競爭，東安動力及昌河股份共同的控股股東--中航科工在不損害兩家上市公司經(jīng)營獨立性的前提下，擬采取以下措施避免同業(yè)競爭：

　　(1)精心規(guī)劃，協(xié)調(diào)領導：東安動力和昌河股份在新產(chǎn)品開發(fā)過程中統(tǒng)一規(guī)劃，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，分別生產(chǎn)不同類別、不同排量的車型，避免兩個企業(yè)再引進、開發(fā)和生產(chǎn)相同類型的產(chǎn)品，避免重復建設和同業(yè)競爭。同時通過互派董事的方式加強對兩家公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

　　(2)調(diào)整汽車戰(zhàn)略布局，整合營銷網(wǎng)絡和營銷隊伍：中航科工擬對兩個企業(yè)原有產(chǎn)品根據(jù)各自優(yōu)勢進行適當調(diào)整，在新的生產(chǎn)基地的建設上統(tǒng)一考慮和布局。利用南北地理位置差別，合理利用運輸資源。同時將積極探索適合汽車未來整合需要的營銷模式，建立科學的、先進的營銷體系，盡快形成品牌統(tǒng)一的市場營銷戰(zhàn)略和高效的銷售網(wǎng)絡，避免在銷售環(huán)節(jié)的同業(yè)競爭。

　　(3)加強汽車配套管理和采購工作：一是對兩個企業(yè)微型汽車、經(jīng)濟型轎車重點系統(tǒng)部件的配套情況進行認真清理整頓，統(tǒng)一兩家配套網(wǎng)點和配套體系。二是對兩家企業(yè)達成共識的八大系統(tǒng)(即動力總成、空調(diào)系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、轉向系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、電噴系統(tǒng)、懸架系統(tǒng)、約束系統(tǒng))著手進行統(tǒng)一采購。在采購環(huán)節(jié)避免同業(yè)競爭。

　　(4)注意協(xié)調(diào)投資方向：兩家企業(yè)在投資方向上將進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，發(fā)揮各自資源和區(qū)位優(yōu)勢，避免重復投資、重復建設而引起的資源浪費及配置不合理的狀況，以避免因新增投資的不合理而產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。

　　五、結論

　　根據(jù)以上分析，公司董事會認為本次收購有效的整合了資源，擴大了規(guī)模效益，為公司汽車業(yè)務的結構優(yōu)化和升級打下基礎；本次收購減少了東安動力的關聯(lián)交易，提高產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，減少內(nèi)部組織和管理成本。因此，本次收購有利有利于公司的長遠發(fā)展，符合全體股東的根本利益。

　　項目二： DA2多氣門電噴發(fā)動機技術改造項目

　　為了提高發(fā)動機的性能，滿足經(jīng)濟型轎車的動力需求，公司開發(fā)了DA2多氣門電噴發(fā)動機，目前已形成5萬臺的生產(chǎn)能力。由于該產(chǎn)品技術先進、性能優(yōu)越，產(chǎn)品剛剛推出就得到車廠認可，多家車廠已裝車試用完畢，并要求大批量供應，市場前景十分廣闊。因此，經(jīng)公司2002年度股東大會審議批準，本公司已于2004年初開始對DA2多氣門電噴發(fā)動機生產(chǎn)線進行技術改造，改造完成后將實現(xiàn)年產(chǎn)10萬臺DA2發(fā)動機的生產(chǎn)能力。

　　項目新增固定資產(chǎn)投資19953萬元(含外匯1864萬美元)，建設期1.5年，投資回收期5.47年。

　　本項目可行性報告已經(jīng)國家發(fā)改委發(fā)改工業(yè)［2003］1211號批復。

　　項目三：發(fā)動機缸體黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造

　　隨著哈爾濱東安汽車發(fā)動機制造有限公司4G1系列發(fā)動機生產(chǎn)能力的擴大，為了實現(xiàn)4G1系列發(fā)動機缸體毛坯件與其整機生產(chǎn)能力的配套，經(jīng)公司2001年度股東大會審議批準，本公司已全面啟動了發(fā)動機黑色鑄造生產(chǎn)線技術改造項目。項目完成后，將形成年產(chǎn)4G1、DA465Q、BJ213等三種發(fā)動機缸體毛坯30萬件/年的生產(chǎn)能力。

　　該項目計劃新增固定資產(chǎn)投資19808萬元(含外匯1274萬美元)，其中：已完成投資4980萬元(前次配股募集資金)，本次計劃將再投入2004年度配股募集資金14828萬元。

　　該項目建設期3年，投資回收期6.9年。

　　該項目已經(jīng)國防科工委科工民［2003］145號文批復。

　　結論意見：

　　本次配股募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，有利于公司的長遠發(fā)展利益，為公司持續(xù)、健康地發(fā)展夯實了基礎。上述項目完成后，公司將實現(xiàn)由汽車零部件企業(yè)向汽車整車企業(yè)的轉變，實現(xiàn)了車、機融合的發(fā)展戰(zhàn)略，大大提升了公司的綜合競爭能力，提高了公司的獲利能力，符合全體股東的根本利益。因此，公司董事會認為，以上投資項目是必要的、可行的。

　　哈爾濱東安動力股份有限公司董事會

　　2004年 12 月 30 日

　　岳總審字(2004)第B286號

　　審計報告

　　哈飛汽車股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的哈飛汽車股份有限公司(以下簡稱：貴公司)2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)負債表和2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的合并利潤及利潤分配表、利潤及利潤分配表以及2003年度、2004年1-6月的合并現(xiàn)金流量表、現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的財務狀況和2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月的經(jīng)營成果和2003年度、2004年1-6月的現(xiàn)金流量。

　　岳華會計師事務所中國注冊會計師：張敏

　　有限責任公司

　　中國注冊會計師：張昕

　　(主任/副主任會計師)

　　中國？北京 二○○四年八月二十八日

　　合并資產(chǎn)負債表

　　編制單位：哈飛汽車股份有限公司單位：人民幣元

　　法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

　　合并資產(chǎn)負債表(續(xù))

　　編制單位：哈飛汽車股份有限公司 單位：人民幣元

　　法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：

　　合并利潤及利潤分配表 編制單位：哈飛汽車股份有限公司 單位：人民幣元法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：合并現(xiàn)金流量表 編制單位：哈飛汽車股份有限公司 單位：人民幣元 合并現(xiàn)金流量表(續(xù))編制單位：哈飛汽車股份有限公司單位：人民幣元法定代表人主管會計工作負責人 會計機構負責人上海證券報