物貿中心、物貿B股監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司第四屆監(jiān)事會第四次會議于2004年12月29日在物貿大廈會議室召開，應到會監(jiān)事5名，實際到會監(jiān)事5名，會議由監(jiān)事會主席蔣乾浩先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　監(jiān)事會在列席了公司四屆四次董事會審議“資產置換暨關聯(lián)交易”議案并查閱了相關材料后，認為此次關聯(lián)交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關 法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定；擔任該項關聯(lián)交易的評估機構具備證券業(yè)務資格，評估程序合法，評估結論合理，交易定價客觀公允；董事會對上述關聯(lián)交易的表決程序合法，該關聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯(lián)股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。

　　監(jiān)事會對本次董事會審議通過的其他議案，認為其符合有關法律法規(guī)，程序合法。

　　與會監(jiān)事以舉手表決的方式通過了本監(jiān)事會決議。

　　5票同意，0票棄權，0票反對。

　　特此公告。

　　上海物資貿易中心股份有限公司監(jiān)事會

　　2004年12月31日

　　上海物資貿易中心股份有限公司獨立董事

　　關于重大資產置換暨關聯(lián)交易的獨立意見

　　上海物資貿易中心股份有限公司(以下簡稱“物貿中心(資訊 行情 論壇)”或“公司”)于2004年12月29日召開第四屆董事會第四次會議，會議審議了《關于物貿中心與百聯(lián)集團有限公司資產置換的議案》。鑒于百聯(lián)集團有限公司是物貿中心的控股股東，本次資產置換是物貿中心與其控股股東之間的資產置換，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》的有關規(guī)定，本次資產置換構成關聯(lián)交易。

　　物貿中心董事會已向本人提交了有關本次資產置換的相關資料，本人審閱并就有關問題向公司其他董事及董事會秘書等高級管理人員進行了詢問。

　　基于本人獨立判斷，現(xiàn)就本次資產置換暨關聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　1、本次關聯(lián)交易議案已經公司第四屆董事會全體董事(含關聯(lián)董事)，就將該議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議。該議案將提交公司股東大會審議并作相關決議。符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　2、本次關聯(lián)交易遵守了公開、公平、公正的原則，交易價格的確定以資產評估機構的評估價值為依據(jù)，是公允的，對公司及全體股東是公平的，沒有損害中小股東的權益。

　　3、置入資產的相關企業(yè)經營運作情況良好，通過本次資產置換，基本避免了與百聯(lián)集團有限公司的同業(yè)競爭，有利于提高公司的經營收益水平，符合公司和全體股東的利益。

　　獨立董事：周振華

　　劉杰

　　吳梅琴

　　2004年12月29日

　　上海物資貿易中心股份有限公司

　　關于重大資產置換暨關聯(lián)交易報告書

　　(草案)

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別提示

　　1、本次重大資產置換尚需中國證監(jiān)會審核通過及本公司股東大會批準，中國證監(jiān)會審核及股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。

　　2、經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國資產權［2004］556號文《關于上海市第一百貨(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司等六家上市公司國有股持股單位變更有關問題的批復》和中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2004］62號文《關于同意豁免百聯(lián)集團有限公司要約收購第一百貨等五家上市公司股票義務的批復》批準，百聯(lián)集團成為本公司之控股股東。因此，本次資產置換構成關聯(lián)交易。

　　3、本公司在本次資產置換前的主營業(yè)務為燃料油(資訊 論壇)、有色金屬貿易、木制品經營、進出口貿易、賓館經營、物業(yè)管理等，本次資產置換完成后將變更為有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心的生產資料流通業(yè)務。隨著公司主營業(yè)務的變化，公司的經營范圍和經營規(guī)模將發(fā)生較大的變化，公司未來的經營業(yè)績具有較大的不確定性。故本公司未對2004年度的盈利作出預測，特提醒投資者注意投資風險。

　　4、本次資產置換后，公司截至2004年8月31日以模擬合并財務報表計算的資產負債率為78.6%，雖然較置換前公司合并資產負債率76.9%上升了1.7%，債務風險偏高，特提醒投資者注意。

　　本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中的“風險因素”及其有關章節(jié)內容。

　　釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　本公司/物貿中心：指上海物資貿易中心股份有限公司

　　上海國資委：指上海市國有資產監(jiān)督管理委員會

　　百聯(lián)集團：指百聯(lián)集團有限公司

　　物資集團：指上海物資集團有限公司

　　燃料浦東：指上海燃料浦東有限責任公司

　　利德木業(yè)：指上海利德木業(yè)有限公司

　　物資外貿：指上海市物資外貿有限公司

　　物資經營：指上海物資經營有限責任公司

　　物貿大廈：指上海物貿大廈有限公司(分公司)

　　波隆國際：指上海波隆國際貿易有限公司

　　五豐達：指上海五豐達建筑裝飾工程有限公司

　　浦藤廂車：指上海浦藤廂車有限公司

　　保稅行：指上海物資貿易中心保稅行

　　錦繡園中學：指上海市民辦錦繡園中學

　　乾通金屬：指上海乾通金屬材料有限公司

　　森大木業(yè)：指上海森大木業(yè)有限公司

　　百聯(lián)汽車：指上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司

　　晶通化學：指上海晶通化學品有限公司

　　上物進出口：指上海物資集團進出口有限公司

　　金橋熱力：指上海金橋熱力有限公司

　　愛姆意機電：指上海愛姆意機電設備連鎖有限公司

　　二手車市場：指上海二手車交易市場有限公司

　　報告書/本報告書：指上海物資貿易中心股份有限公司重大資產置換報告書(草案)

　　獨立財務顧問：指海通證券股份有限公司

　　公司法：指中華人民共和國公司法

　　證券法：指中華人民共和國證券法

　　上交所：指上海證券交易所

　　中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　《通知》：指中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

　　評估基準日：指2004年8月31日

　　元：指人民幣元

　　本次重大資產置換、本次資產置換：指本公司以合法擁有的物貿大廈(分公司)的全部權益及所持有的波隆國際100.00%的股權、五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、保稅行100.00%的股權、錦繡園中學56.30%的股權，經評估后合計41，723.63萬元的的資產凈值與百聯(lián)集團合法持有的乾通金屬90.00%的股權、森大木業(yè)75.00%的股權、百聯(lián)汽車91.19%的股權、晶通化學90.00%的股權、上物進出口90.00%的股權、金橋熱力60.00%的股權、愛姆意機電38.58%的股權、二手車市場30.00%的股權，經評估后合計42，172.06萬元的資產凈值進行置換。

　　第一章 緒言

　　上海物資貿易中心股份有限公司與百聯(lián)集團于2004年12月29日簽署了《資產置換協(xié)議》。2004年12月29日，經本公司董事會第四屆第四次會議審議，本公司以合法擁有的物貿大廈(分公司)的全部權益及持有的波隆國際100.00%的股權、五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、保稅行100.00%的股權、錦繡園中學56.30%的股權，經評估后合計41，723.63萬元的資產凈值與百聯(lián)集團合法持有的乾通金屬90.00%的股權、森大木業(yè)75.00%的股權、百聯(lián)汽車91.19%的股權、晶通化學90.00%的股權、上物進出口90.00%的股權、金橋熱力60.00%的股權、愛姆意機電38.58%的股權、二手車市場30.00%的股權，經評估后合計42，172.06萬元的資產凈值進行置換；差價部分由本公司以現(xiàn)金補足。上述置入、置出資產的評估結果已經上海市國資委以滬國資評核［2004］47、48號文核準。

　　2004年8月，經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國資產權［2004］556號文《關于上海市第一百貨商店股份有限公司等六家上市公司國有股持股單位變更有關問題的批復》和中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2004］62號文《關于同意豁免百聯(lián)集團有限公司要約收購第一百貨等五家上市公司股票義務的批復》批準，百聯(lián)集團以行政劃轉方式受讓本公司股權并成為本公司的控股股東，持有本公司14，438.1298萬股，占物貿中心股份總數(shù)的57.13%。該股權轉讓的股權過戶手續(xù)已經于2004年11月16日經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認履行完畢，并予以公告。因此，本次資產置換構成本公司與控股股東的關聯(lián)交易。

　　根據(jù)相關法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)的規(guī)定，本公司董事會在審議本次重大資產置換暨關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應按規(guī)定回避表決。但由于本公司關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)，故由本公司全體董事(含關聯(lián)董事)對該交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對本次資產置換進行審議并作出相關決議；在股東大會就本次資產置換暨關聯(lián)交易進行表決時，相關關聯(lián)股東將回避表決。

　　本次資產置換擬置出本公司的資產凈值為15，603.21萬元，占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值30，397.36萬元的51.33%；擬置入本公司的資產凈值為38，542.02萬元，占本公司2003年度經審計的合并報表凈資產值30，397.36萬元的126.79%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的相關規(guī)定，構成了上市公司的重大資產置換行為，需經中國證監(jiān)會審核批準以及本公司股東大會審議通過后方可實施。

　　第二章 與本次資產置換有關的當事人

　　一、資產置換的置出方：上海物資貿易中心股份有限公司

　　注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴(資訊 行情 論壇)東昌路東園一村139號201室

　　法定代表人：陳偉寶

　　電話：021？62570000？8522

　　傳真：021-62572959

　　聯(lián)系人：蔡嘉德 徐瑋

　　二、資產置換的置入方：百聯(lián)集團有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)張楊路501號19樓

　　法定代表人：張新生

　　電話：021-63231818-4111

　　傳真：021-63237903

　　聯(lián)系人：徐春華、童桂珍、黃鵬程

　　三、獨立財務顧問：海通證券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98號1608室

　　法定代表人：王開國

　　電話：021-53594566-6805

　　傳真：021-53858521

　　聯(lián)系人：黃國雄、潘曉文、劉俊、向莉、耿彥博

　　四、財務審計機構：上海立信長江會計師事務所有限公司

　　地址：上海市南京東路61號4樓

　　法定代表人：朱建弟

　　電話：021-63391166-1076

　　傳真：021-63392558

　　聯(lián)系人：戴定毅、桑琪敏、陳珩

　　五、資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司

　　地址：北京市朝外大街泛利大廈9樓

　　法定代表人：孫月煥

　　電話：010-65881818-265

　　傳真：010-65882651

　　聯(lián)系人：胡金華、黎東標

　　六、土地評估機構：北京中企華仁達房地產評估有限公司

　　地址：北京市朝外大街泛利大廈912A

　　法定代表人：閆旭東

　　電話：021-53083931

　　傳真：021-53083925

　　聯(lián)系人：張華、董偉

　　七、法律顧問：國浩律師集團(上海)事務所

　　地址：上海市南京西路580號南證大廈31層

　　負責人：呂紅兵

　　電話：021-52341668-8004

　　傳真：021-52341670

　　聯(lián)系人：林琳、錢大治

　　第三章 本次資產置換的基本情況

　　一、本次資產置換的背景

　　上海物資貿易中心股份有限公司是經上海市經濟委員會以滬經企(1993)406號文、上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)130號文與滬證辦(1994)019號文批準，將上海物資貿易中心改組并向社會法人、社會公眾以及境外投資者募集股份設立的股份有限公司。其中，向社會法人發(fā)行境內法人股900萬股，向社會公眾發(fā)行流通A股1，000萬股(含公司職工股150萬股)，向境外投資者發(fā)行流通B股5，000萬股。

　　1994年2月，公司股票正式在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600822(A股)和900927(B股)。目前，公司的總股本為25，272.0298萬股，其中國家股14，438.1298萬股，一般法人股2，847.90萬股，流通A股1，331.00萬股，流通B股6，655.00萬股。公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企股滬總字第019033號，稅務登記號碼為滬310044607261928號，注冊地址為中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴東昌路東園一村139號201室；法定代表人為陳偉寶。

　　截至2004年8月31日，公司經審計的合并報表資產總額為139，200.26萬元，凈資產為30，475.20萬元。公司經營范圍為：金屬材料、化工原料、建材、木材、汽車(含小轎車)及配件、機電設備、燃料(不含石油)、五金交電、針織紡品、倉庫、信息咨詢及技術服務。

　　近幾年來，由于沒有跟上國家流通體制改革步伐，公司的經營業(yè)績一直都不甚理想。公司自2002年、2003年及2004年中期的每股收益分別為0.0105、0.0102和0.0145元/股，始終處于微利狀態(tài)；公司給投資者、特別是中小投資者的回報也不盡如人意。

　　2004年8月，百聯(lián)集團成為公司的控股股東后，物貿中心希望借助百聯(lián)集團強大的綜合實力和自身作為上市公司的優(yōu)勢，通過與百聯(lián)集團的重大資產置換，將與本公司主營業(yè)務關聯(lián)不高以及部分資產質量不高、盈利能力不強的資產與百聯(lián)集團所屬的優(yōu)質資產進行置換。

　　本次重大資產置換將為本公司置入具有良好發(fā)展前景的有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、化學品貿易及進出口貿易等業(yè)務。上述業(yè)務進入后可以優(yōu)化公司的產業(yè)布局，完善公司的經營門類，提高公司的盈利能力；同時本次資產置換還有利于公司規(guī)范關聯(lián)交易并消除同業(yè)競爭，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　(一)合法性原則；

　　(二)消除同業(yè)競爭、規(guī)范并減少關聯(lián)交易的原則；

　　(三)突出主營業(yè)務，構建企業(yè)核心競爭力，使公司具有持續(xù)經營能力；

　　(四)堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益；

　　(五)社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　(六)誠實信用、協(xié)商一致原則。

　　三、交易對方情況介紹

　　(一)百聯(lián)集團

　　1、百聯(lián)集團基本情況

　　百聯(lián)集團是根據(jù)上海市人民政府2003年4月17日下發(fā)的《上海市人民政府關于同意組建上海百聯(lián)(集團)有限公司的批復》(滬府［2003］28號)成立，并于2003年4月24日正式開業(yè)的。根據(jù)上海市人民政府的批復，百聯(lián)集團為國有獨資有限公司，具有獨立的法人資格。百聯(lián)集團的注冊資本為100，000萬元，注冊地址為：上海市浦東新區(qū)張楊路501號19樓，法人代表為張新生，稅務登記證號碼為地稅滬字310115749599465和國稅滬字310115749599465。

　　根據(jù)上海市國有資產監(jiān)督管理委員會《關于上海一百(集團)有限公司等四個集團國有資產劃轉的批復》(滬國資產［2003］300號)，將一百集團、華聯(lián)集團、友誼集團、物資集團等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團統(tǒng)一經營，資產劃轉時點為2002年12月31日。

　　2004年8月，經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國資產權［2004］556號文《關于上海市第一百貨商店股份有限公司等六家上市公司國有股持股單位變更有關問題的批復》和中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2004］62號文《關于同意豁免百聯(lián)集團有限公司要約收購第一百貨等五家上市公司股票義務的批復》批準，百聯(lián)集團正式成為了第一百貨和華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)(現(xiàn)更名為百聯(lián)股份(資訊 行情 論壇))、物貿中心、華聯(lián)超市(資訊 行情 論壇)、友誼股份(資訊 行情 論壇)的直接或間接控股股東。

　　2、主要業(yè)務發(fā)展狀況

　　截至2004年6月30日，百聯(lián)集團資產總額為2，728，852.61萬元，凈資產為316，808.46萬元；2004年1-6月，實現(xiàn)主營業(yè)務收入2，445，319.11萬元，實現(xiàn)凈利潤為11，021.68萬元。擁有百聯(lián)股份、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿中心、聯(lián)華超市等5家上市公司；擁有第一百貨商店、華聯(lián)商廈、東方商廈、華聯(lián)超市、聯(lián)華超市、婦女用品商店、第一醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)、蔡同德堂等知名企業(yè)；擁有遍布全國23個省市的近6000家營業(yè)網點，涵蓋了包括百貨、標準超市、大賣場、便利店、購物中心、專業(yè)賣場和物流在內的多種業(yè)態(tài)，是一個特大型流通產業(yè)集團。

　　3、百聯(lián)集團股權結構及控制關系

　　百聯(lián)集團所屬上市公司控股比例圖示

　　4、百聯(lián)集團最近一年財務報表

　　根據(jù)百聯(lián)集團提供的有關財務數(shù)據(jù)，截至2003年12月31日，百聯(lián)集團合并總資產26，663，171，983.44元，負債17，466，900，044.85元，凈資產3，066，726，640.37元；截至2004年6月30日，百聯(lián)集團合并總資產27，288，526，082.97元，負債17，175，823，955.25元，凈資產3，168，084，634.50元。百聯(lián)集團截止2004年6月30日的資產狀況如下：

　　合并資產負債表

　　2004年1-6月，百聯(lián)集團實現(xiàn)主營業(yè)務收入2，445，319.11萬元，實現(xiàn)凈利潤11，021.68萬元。百聯(lián)集團2004年1-6月的盈利情況如下：

　　利潤表

　　5、百聯(lián)集團向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　2004年6月29日，經控股股東推薦并經本公司第四屆董事會第一次會議審議通過以及2003年度股東大會批準，陳偉寶、秦青林、吳建華、黃靜哲、孟楊、江雪珍等六人當選為本公司第四屆董事會董事。

　　6、最近五年之內受到處罰情況

　　截至本報告出具之日，百聯(lián)集團聲明自公司成立以來未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四章 資產置換的標的

　　一、擬置出資產情況

　　根據(jù)本公司與百聯(lián)集團簽署的《資產置換協(xié)議》，本次資產置換擬置出的資產為物貿大廈(分公司)的全部權益以及波隆國際100.00%的股權、五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、保稅行100.00%的股權、錦繡園中學56.30%的股權。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司中企華評報字(2004)第210號《上海物資貿易中心股份有限公司部分資產評估報告書》，擬置出資產的評估價值為41，723.63萬元(擬置出資產的評估結果已經上海市國資委以滬國資評核［2004］47號文核準)。具體的評估情況如下：

　　單位：萬元

　　本次資產置換擬置出資產中，公司以物貿大廈所屬的酒店裙房1-4樓、主樓20-30樓(建筑面積為26，756.84平方米，固定資產帳面原值為6，796.88萬元，設定抵押價值20，291.96萬元)為抵押物向交通銀行上海分行市西支行借款14，000萬元。針對上述情況，百聯(lián)集團已分別向本公司及交通銀行上海分行市西支行作出承諾，承諾在本次資產置換完成后本公司將繼續(xù)享受和承擔本公司與交通銀行上海分行市西支行簽署的《抵押合同》中抵押人的權利和義務，直至本公司與交通銀行上海分行市西支行簽署的《借款合同》到期且本公司已還清貸款為止。截至本報告出具之日，百聯(lián)集團的上述承諾事項已通知相關銀行。

　　除上述物貿大廈所屬的酒店裙房1-4樓、主樓20-30樓外，物貿中心所持有的波隆國際100.00%的股權、五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、保稅行100.00%的股權、錦繡園中學56.30%的股權沒有設定擔保、抵押、質押及其他財產權利的情況，也沒有涉及該資產的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項；五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、錦繡園中學56.30%的股權置換給百聯(lián)集團已經獲得了五豐達、浦藤廂車及錦繡園中學其他股東的同意。

　　1、物貿大廈(分公司)

　　名稱：上海物貿大廈有限公司

　　注冊地址：上海市中山北路2550號

　　負責人：沈大海

　　投資金額：人民幣8000萬元

　　上海物貿大廈有限公司成立于1994年12月29日，是本公司下屬獨立核算的分公司。該公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企股滬分字第F019033-2號(市局)，稅務登記號為310046X07228200，經營范圍為：客房、辦公用房、中西餐、附設商場(含煙酒、工藝品及書刊)、娛樂(保齡球)及服務(美容美發(fā))設施(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第22109號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物貿大廈有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海物貿大廈有限公司的總資產為12，154.50萬元，凈資產為11，400.00萬元；2004年1-8月的主營業(yè)務收入為1，976.05萬元，凈利潤為238.94萬元。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-6號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物貿大廈有限公司資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海物貿大廈有限公司經評估后的資產總額為38，444.34萬元，負債總額為754.85萬元，凈資產為37，689.49萬元，凈資產評估增值26，289.49萬元，增值率為230.61%。

　　2、波隆國際100%的股權

　　名稱：上海波隆國際貿易有限公司

　　注冊地址：上海市外高橋(資訊 行情 論壇)保稅區(qū)楊高北路2005號新易樓328室

　　法定代表人：劉國平

　　投資金額：美元132.30萬元

　　上海波隆國際貿易有限公司成立于1993年7月26日，本公司持有其100%的股權。該公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企合滬浦總字第300704號(浦東)，稅務登記號為310115607242786，經營范圍為：國際貿易，保稅區(qū)企業(yè)間的貿易、區(qū)內貿易代理；區(qū)內倉儲及商業(yè)性簡單加工。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21947號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海波隆國際貿易有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海波隆國際貿易有限公司的總資產為415.33萬元，凈資產為260.79萬元，2004年1-8月的凈利潤為-3.78萬元。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-1號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海波隆國際貿易有限公司資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海波隆國際貿易有限公司經評估后的資產總額為428.54萬元，負債總額為158.06萬元，凈資產為270.48萬元，凈資產評估增值9.69萬元，增值率為3.72%。物貿中心持有的波隆國際100.00%的股權價值為270.48萬元。

　　3、五豐達75.00%的股權

　　名稱：上海五豐達建筑裝飾工程有限公司

　　注冊地址：上海市愚園路1240號海信廣場B座二層

　　法定代表人：李書鴻

　　注冊資本：美元100.00萬元

　　上海五豐達建筑裝飾工程有限公司成立于1995年6月19日，是由本公司與香港和輪投資公司共同出資設立的有限責任公司。其中本公司持有其75%的股份，香港和輪投資公司持有25%的股份。公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企合滬總副字第020199號(長寧)，經營范圍為承接中高檔建筑裝飾設計、施工、水、電、暖、制冷設備的安裝、維修、工程監(jiān)理。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21948號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海五豐達建筑裝飾工程有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海五豐達建筑裝飾工程有限公司的總資產為632.41萬元，凈資產為597.89萬元；2004年1-8月實現(xiàn)主營業(yè)務收入414.98萬元，凈利潤為-81.74萬元。物貿中心持有的75%權益資產價值為448.42萬元。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-2號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海五豐達建筑裝飾有限公司資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海五豐達建筑裝飾有限公司經評估后的資產總額為549.53萬元，負債總額為33.46萬元，凈資產為516.07萬元，凈資產評估減值81.83萬元，減值率為13.69%。物貿中心持有的上海五豐達建筑裝飾工程有限公司75%權益的評估價值為387.05萬元。

　　4、浦藤廂車21.25%的股權

　　名稱：上海浦藤廂車有限公司

　　注冊地址：上海浦東新區(qū)金張路1200號

　　法定代表人：俞學良

　　注冊資本：美元80.00萬元

　　上海浦藤廂車有限公司成立于1994年4月25日，是由物貿中心、藤野產業(yè)株式會社、上海鋁(資訊 論壇)材二廠三家共同設立的有限責任公司，其中本公司持股比例為21.25%，藤野產業(yè)株式會社持股比例為43.75%，上海鋁材二廠持股比例為35%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為企合滬浦總副字第300885號，稅務登記號為310115607277874，經營范圍為改裝廂式貨車、保溫車、冷藏車，鋁波紋板的生產、銷售。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21950號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海浦藤廂車有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海浦藤廂車有限公司的總資產為606.60萬元，凈資產為561.10萬元；2004年1-8月的主營業(yè)務收入為463.77萬元，凈利潤為19.04萬元。物貿中心持有的21.25%權益資產價值為119.23萬元。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-3號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海浦藤廂車有限公司資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海浦藤廂車有限公司經評估后資產總額為645.17萬元，負債總額為45.50萬元，凈資產為599.67萬元，凈資產評估增值38.57萬元，增值率為6.87%。物貿中心持有的21.25%股權的評估價值為127.43萬元。

　　5、保稅行100%的股權

　　名稱：上海物資貿易中心保稅貿易行

　　注冊地址：上海市外高橋保稅區(qū)富特西一路139號901室

　　法定代表人：孫應敏

　　注冊資本：人民幣1044萬元

　　上海物資貿易中心保稅貿易行成立于1993年3月12日，本公司持有其100%的股份。該公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3101151900178，稅務登記號為31011513221983X，經營范圍為：在保稅區(qū)生產資料市場內從事保稅生產資料的現(xiàn)貨交易、現(xiàn)貨合約轉讓、期貨標準合約交易，國際貿易，保稅區(qū)企業(yè)間貿易及區(qū)內貿易代理，區(qū)內商業(yè)性簡單加工及貿易咨詢服務(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21949號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物資貿易中心保稅貿易行審計報告》，截至2004年8月31日，上海物資貿易中心保稅貿易行的總資產為944.61萬元，凈資產為545.70萬元；2004年1-8月的主營業(yè)務收入為292.94萬元，凈利潤為-113.93萬元。物貿中心持有的100%權益資產價值為545.70萬元。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-4號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物資貿易中心保稅貿易行資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海物資貿易中心保稅貿易行經評估后的資產總額為1，058.28萬元，負債總額為314.64萬元，凈資產為743.64萬元，凈資產評估增值197.94萬元，增值率為36.27%。物貿中心持有的100%股權的評估價值為人民幣743.64萬元。

　　6、錦繡園中學56.30%的股權

　　名稱：上海市民辦錦繡園中學

　　注冊地址：上海市人民路53號

　　法定代表人：李偉

　　出資總額：人民幣5000萬元

　　上海市民辦錦繡園中學成立于1996年。根據(jù)上海市第一中級人民法院民事裁定書［(2001)滬一中執(zhí)字第622號］文的裁定，本公司被確定為錦繡園中學的出資人。2002年7月9日本公司收到成為出資人證明文件，并取得了教社證字滬黃基0208號的中華人民共和國社會力量辦學許可證。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第210-5號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海市民辦錦繡園中學資產評估報告書》，截至2004年8月31日，上海市民辦錦繡園中學經評估后的資產總額為5363.37萬元，負債總額為913.03萬元，凈資產為4450.34萬元，凈資產評估減值839.48萬元，減值率為15.87%。物貿中心持有的56.3%股權的評估價值為人民幣2505.54萬元。

　　二、擬置入資產情況

　　根據(jù)本公司與百聯(lián)集團簽訂的《資產置換協(xié)議》，本次資產置換中擬置入資產為乾通金屬90.00%的股權、森大木業(yè)75.00%的股權、百聯(lián)汽車91.19%的股權、晶通化學90.00%的股權、金橋熱力60.00%的股權、上物進出口90.00%的股權、愛姆意機電38.58%的股權和二手車市場30.00%的股權。

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211號《上海物資貿易中心股份有限公司部分資產評估報告書》，擬置入資產的帳面值總計為38，451.67萬元，調整后帳面值為38，451.67萬元，評估值為42，172.06萬元，評估增值3，720.39萬元，增值率為9.68%(擬置入資產的評估結果已經上海市國資委以滬國資評核［2004］48號文核準)。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　截至本報告書出具之日，百聯(lián)集團所持有的乾通金屬90.00%的股權、森大木業(yè)75.00%的股權、百聯(lián)汽車91.19%的股權、晶通化學90.00%的股權、金橋熱力60.00%的股權、上物進出口90.00%的股權、愛姆意機電38.58%的股權和二手車市場30.00%的股權沒有設定擔保、抵押、質押及其他財產權利的情況，也沒有涉及上述股權的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項；上述股權置換給物貿中心也已經獲得了上述公司其他股東的同意，并出具了相應的放棄優(yōu)先受讓權的承諾函。

　　1、乾通金屬90%的股權

　　名稱：上海乾通金屬材料有限公司

　　地址：浦東東昌路東園一村139號

　　法定代表人：談濟欽

　　注冊資本：7000萬元

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　上海乾通金屬材料有限公司成立于2001年9月，注冊資本7，000萬元，其中百聯(lián)集團持有90%的股份，黃燕等自然人持有10%的股份。公司主要經營金屬材料及制品、機電設備、建筑材料、汽車配件、化工原料及產品(危險品)、紡織原料(除棉花(資訊 論壇))、建材、五金交電、工具的銷售，自營代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外)(以上涉及許可經營的按許可證經營)。

　　乾通金屬的前身為上海市金屬材料總公司，是在剝離原上海市金屬材料總公司部分非主營業(yè)務及資產的基礎上按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求轉制組建的專業(yè)從事金屬材料流通貿易的服務貿易型企業(yè)。公司是2002年度全國百強鋼材營銷企業(yè)，2003年度中國金屬材料流通協(xié)會會員單位有色金屬銷售第一位單位、鋼材銷售第八位單位；公司在2003年度中國金屬材料流通協(xié)會會員單位中銷售總額占第七位。

　　乾通金屬現(xiàn)有員工人數(shù)94人；其中管理人員42人，業(yè)務人員49人；公司自成立至今均按相關規(guī)定繳納了各項社會保險。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21938號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海乾通金屬材料有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海乾通金屬材料有限公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-1號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海乾通金屬材料有限公司資產評估報告書》，上海乾通金屬材料有限公司經評估后資產總額為33，866.81萬元，負債總額為25，341.99萬元，凈資產為8，524.82萬元，凈資產評估增值75.74萬元，增值率為0.90%。百聯(lián)集團持有乾通金屬90%股權的評估價值為7672.22萬元。具體評估情況如下：

　　單位：萬元

　　2、森大木業(yè)75%的股權

　　名稱：上海森大木業(yè)有限公司

　　地址：上海市喜泰路229號

　　法定代表人：徐文華

　　注冊資本：美元870萬元

　　企業(yè)性質：合資

　　上海森大木業(yè)有限公司是于1990年由上海物資(集團)總公司，上海燃料總公司、香港萬信國際貿易發(fā)展有限公司出資成立，公司注冊資本美元870萬元，其中上海物資(集團)總公司出資美元435萬元，占注冊資本的50%；上海市燃料總公司出資美元217.50萬元，占注冊資本的25%；香港萬信國際貿易發(fā)展有限公司出資美元217.50萬元，占注冊資本的25%。

　　2004年8月，上海森聯(lián)木業(yè)有限公司股東會通過了股權轉讓的決議，同意上海森聯(lián)木業(yè)有限公司將持有的上海森大木業(yè)有限公司25%股權轉讓給百聯(lián)集團有限公司。該股權轉讓行為已經百聯(lián)集團批復同意，并經上海市外資委以滬外資委協(xié)字(2004)第2268號文批復同意。

　　公司經營業(yè)務范圍為生產各種裝飾膠合板、裝飾人造板、膠合板、薄木單片、門、地板，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營)。產品主要以貼面膠合板、貼面細木工板、貼面線條及貼面門為主。客戶以美國市場為主，主要分布在美國的東西海岸和中部。預計2004年出口將達到4200萬美元，占公司銷售總額的97%。2004年公司被評為上海市建設工業(yè)新高地“爭先創(chuàng)優(yōu)”活動優(yōu)秀企業(yè)，是上海市外資委評定的雙優(yōu)企業(yè)和技術先進型企業(yè)。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21934號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海森大木業(yè)有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，森大木業(yè)的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-3號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海森大木業(yè)有限公司資產評估報告書》，上海森大木業(yè)有限公司經評估后資產總額為18042.57萬元，負債總額為8268.33萬元，凈資產為9774.24萬元，凈資產評估增值1239.30萬元，增值率為14.52%。百聯(lián)集團持有森大木業(yè)75%股權的評估價值為7330.68萬元。具體評估情況如下：

　　單位：萬元

　　3、百聯(lián)汽車91.19%的股權

　　名稱：上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司

　　地址：上海市中山北路2907號

　　法定代表人：秦青林

　　注冊資本：5695.9萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司是在整合原物資集團系統(tǒng)內近60家汽車經營單位基礎上組建的汽車服務貿易企業(yè)。公司成立于2000年8月23日，原名為上海物資集團汽車貿易有限公司，2004年7月30日變更為現(xiàn)名。公司注冊資本為5，695.90萬元，其中百聯(lián)集團持股91.19%，上海新物業(yè)建設有限公司持股7.05%，上海現(xiàn)代物流投資發(fā)展有限公司持股1.76%。公司經營范圍為汽車(含小轎車)及零配件，摩托車和零部件，輪胎。自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品吸技術除外。經營對銷貿易和轉口貿易。百聯(lián)汽車的業(yè)務涵蓋了進口、國產汽車整車、配件銷售、汽車裝潢、技術咨詢、汽車檢測維修以及二手車交易、汽車租賃、實行購車“一條龍”服務，代辦牌照、代辦按揭等相關手續(xù)。

　　公司目前是上海汽車(資訊 行情 論壇)銷售行業(yè)中實施新舊車聯(lián)動經營規(guī)模最大，功能配套最齊全的企業(yè)，其業(yè)務模式是憑借百聯(lián)強大的網絡優(yōu)勢，在售前、售中、售后為客戶提供全程跟蹤配套服務，實行統(tǒng)進分銷、資源共享和鑄造新車服務平臺、新舊車聯(lián)動服務平臺、維修服務平臺和客戶服務平臺之間的有機互動、有機融合的服務體系業(yè)務特點是新舊車聯(lián)動經營。

　　公司現(xiàn)有遍布上海及周邊省市的經營網點40家，在上海市內擁有汽車展示廳10家，檢測站1個，維修站13個(10個在建設中)，裝飾裝潢廠1個，經營、倉儲、辦公場地約15萬平方米。2003年新車銷售和舊車交易量約5萬輛，新車銷售在上海市場占有率達到8%左右，舊車交易量占上海市場的26%，代理品牌總數(shù)達到共27個。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21937號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，百聯(lián)汽車的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-4號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司資產評估報告書》，百聯(lián)汽車經評估后的資產總額為31442.78萬元，負債總額為20，391.00萬元，凈資產為11，051.77萬元，凈資產評估增值2675.10萬元，增值率為31.94%。百聯(lián)集團持有百聯(lián)汽車91.19%股權的評估價值為10，078.11萬元。具體情況如下：

　　單位：萬元

　　4、晶通化學90%的股權

　　名稱：上海晶通化學品有限公司

　　地址：浦東新區(qū)乳山路116號

　　法定代表人：楊石根

　　注冊資本：6000萬元

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　上海晶通化學品有限公司是在對上海市化工輕工總公司進行剝離改制基礎上于2002年10月10日成立的有限責任公司，是由上海物資(集團)總公司和上海申化房地產開發(fā)經營公司共同出資設立，其中上海物資(集團)總公司出資5，400萬元，占注冊資本的90%；上海申化房地產開發(fā)經營公司出資600萬元，占注冊資本的10%。

　　2003年12月31日，上海市國有資產監(jiān)督管理委員會滬國資委產〔2003〕300號批復同意將上海物資(集團)總公司等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團，資產劃轉時點定為2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投資方上海物資(集團)總公司變更為百聯(lián)集團的相關產權變更手續(xù)尚在辦理之中。

　　公司經營業(yè)務范圍為化工原料及產品、橡膠塑料及制品、染料、顏料、涂料、膠粘劑、食品添加劑、金屬材料、木材、建筑裝潢材料、機電產品、包裝材料的銷售、商務信息咨詢，經營各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外(以上涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　晶通化學的業(yè)務主要定位于以化學品貿易為主業(yè)，以上海、華東為基地，以中小用戶為對象，以代理、配送為主要經營方式，以滿足客戶為理念，成為客戶的“化學品采購顧問、化學品營銷專家”，為客戶提供適時、適宜、穩(wěn)定的采購解決方案和安全、可靠、便捷的儲運解決方案。公司設有第一、第二、橡塑、長寧、食品添加劑、進出口等六家分公司，以及染料、化工膠粘劑等兩家子公司，擁有危險化學品經營資質和“晶通化學”注冊服務商標，已通過國家ISO9001：2000質量認證，專業(yè)經營無機、有機基本化工原料、橡塑原料及制品、染顏料、涂料、膠粘劑、食用香精及添加劑等化學品。此外，晶通化學還投資控股上海危險化學品交易市場和上海晶通化輕發(fā)展有限公司，打造互動聯(lián)動的產業(yè)鏈系統(tǒng)，積極拓展相關業(yè)作為貿易主業(yè)的穩(wěn)定支持和有力保障，目前正在加緊籌建桃浦危險化學品分銷配送基地。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21945號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海晶通化學品有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，晶通化學合并報表的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-2號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海晶通化學品有限公司資產評估報告書》，晶通化學經評估后的資產總額為14，232.72萬元，負債總額為7，621.21萬元，凈資產為6611.51萬元，凈資產評估增值99.83萬元，增值率為1.53%。百聯(lián)集團持有晶通化學90%股權的評估價值為5，950.36萬元。具體評估情況如下：

　　單位：萬元

　　5、上物進出口90%的股權

　　名稱：上海物資集團進出口有限公司

　　地址：浦東新區(qū)蘭村路60弄18號506室

　　法定代表人：李厚圭

　　注冊資本：1，100萬元

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　上海物資集團進出口有限公司是由物資集團和上海市燃料總公司于1999年共同組建的有限責任公司，注冊資金人民幣1，100萬元，其中物資集團持股50%，上海市燃料總公司持股50%。

　　2003年12月31日，上海市國有資產監(jiān)督管理委員會滬國資委產〔2003〕300號批復同意將上海物資(集團)總公司等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團，資產劃轉時點定為2002年12月31日；2004年8月，經百聯(lián)集團滬百聯(lián)集團(2004)346號文件批準，上物進出口股東會通過了股權轉讓的決議，同意上海市燃料總公司持有的上海物資集團進出口有限公司40%股權轉讓給百聯(lián)集團有限公司，另10%的股權轉讓給上海百聯(lián)汽車服務貿易有限公司，股權變更后百聯(lián)集團將持有上物進出口90%的股權，百聯(lián)汽車持有10%的股權。截止2004年8月31日，公司股東及股權比例的相關變更手續(xù)正在辦理之中。

　　公司目前主要從事各類生產資料和生活資料的進出口業(yè)務，包括鋼材、爐料、有色金屬、木材及制品、膠合板、汽車(含小轎車)及配件、燃料油、化工產品、天然橡膠、建材五金、機電產品、輕紡產品、廢塑料、廢鋼、廢鋁、廢紙等商品的自營和接受委托代理的進出口業(yè)務；技術進出口業(yè)務；承辦中外合資經營、合作生產、來樣加工、來料裝配、補償貿易、易貨貿易及轉口貿易業(yè)務。公司具有全國報關權，可在全國各個口岸報關。2003年該公司的進出口總額為2.1億美元，名列全國進出口總額500強第312位，上海進出口總額100強第79位。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21933號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物資集團進出口有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上物進出口的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-5號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海物資集團進出口有限公司資產評估報告書》，上物進出口經評估后的資產總額為9，980.06萬元，負債總額為8，537.96萬元，凈資產為1，442.10萬元，凈資產評估增值214.24萬元，增值率為17.45%。百聯(lián)集團持有上物進出口90%股權的評估價值為1297.89萬元。具體評估情況如下：

　　單位：萬元

　　6、金橋熱力60%的股權

　　名稱：上海金橋熱力公司

　　地址：上海市浦東新區(qū)川橋路125號

　　法定代表人：劉家強

　　注冊資本：400萬元

　　企業(yè)性質：國有聯(lián)營企業(yè)

　　上海金橋熱力公司于1992年11月成立，注冊資本400萬元，上海市燃料總公司出資240萬元，出資比例占60%，上海金橋(集團)有限公司出資160萬元，出資比例占40%。

　　2004年8月，經百聯(lián)集團有限公司滬百聯(lián)集團(2004)375號文件批準，并經金橋熱力股東會通過了股權轉讓的決議同意，將上海市燃料總公司持有的金橋熱力60%股轉讓給百聯(lián)集團。股權變更后百聯(lián)集團持有金橋熱力60%的股權，截止2004年8月31日有關手續(xù)尚在辦理之中。

　　公司主要經營范圍為蒸汽、熱(冷)水的生產、輸配、銷售。熱力工程的設計、施工、技術咨詢服務；熱工試驗及節(jié)能技術改造咨詢服務；熱工設備及儀器儀表的安裝檢修；銷售燃料、建筑材料、金屬材料。目前公司主要負責金橋出口加工區(qū)19平方公里范圍內的集中供熱。1995年7月，公司與美國(百慕大)MPC公司合資，成立了上海美亞金橋能源有限公司，并將所有的經營業(yè)務轉給合資公司經營。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第22084號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海金橋熱力公司審計報告》，截至2004年8月31日，金橋熱力的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　根據(jù)北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第211-6號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海金橋熱力公司資產評估報告書》，金橋熱力經評估后的資產總額為6，300.20萬元，負債總額為29.59萬元，凈資產為6，270.60萬元，凈資產評估增值1.29萬元，增值率為0.02%。百聯(lián)集團持有金橋熱力60%股權的評估價值為3，762.36萬元。具體評估情況如下：

　　單位：萬元

　　7、愛姆意機電38.58%的股權

　　名稱：上海愛姆意機電設備連鎖有限公司

　　法定代表人：戴佩華

　　注冊資本：4200萬元

　　上海愛姆意機電設備連鎖有限公司成立于1998年，由上海物資(集團)總公司等15家股東單位共同投資設立、以連鎖經營、產品代理、物流配送為基本經營模式的新型機電流通企業(yè)。公司經營范圍為：各類機床、鍛壓工具、通用設備、小型機械、大型設備、機床附件、焊接器材、工業(yè)軸承、電線電纜、電工合金導線、絕緣材料、高低壓電器、量具刃具、儀器儀表、磨具磨料、電機、各類工具、高低壓閥門、工業(yè)用紙等。

　　2003年12月31日，上海市國有資產監(jiān)督管理委員會滬國資委產〔2003〕300號批復同意將上海物資(集團)總公司等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團，資產劃轉時點定為2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投資方上海物資(集團)總公司變更為百聯(lián)集團的相關產權變更手續(xù)尚在辦理之中。

　　該公司專業(yè)銷售國內外名優(yōu)機電產品，為企業(yè)提供集成供應服務，承接工程項目、招標配套業(yè)務和進出口業(yè)務。公司投資控股上海國際商品拍賣有限公司、上海東方典當有限公司，涉及物流、拍賣、典當、網絡經營等多個行業(yè)。公司全面運用英國SGS認證的ISO-9001：2000質量管理體系，對產品質量和服務質量實行全過程控制。公司建立了“愛姆意在線”(www.shmec.com.cn)機電產品實時交易網絡平臺，已形成由連鎖站所組成的龐大的機電產品分銷體系，集聚了數(shù)億在線庫存資源，實現(xiàn)了“即時配送，集成供應、零庫存管理”的目標，該項目被評為國家級第九屆中國企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎，公司同時被列為上海百家信息化試點單位。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21935號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海愛姆意機電設備連鎖有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，愛姆意機電的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　8、二手車市場30%的股權

　　名稱：上海市二手車交易市場有限公司

　　法定代表人：曹抗美

　　注冊資本：3000萬元

　　上海市二手車交易市場有限公司是經上海市人民政府批準于2000年10月組建而成。公司注冊資本3000萬元，其中，西上海(集團)有限公司出資1050萬元，占注冊資本35%；物資集團出資900萬元，占注冊資本30%；上海汽車工業(yè)銷售總公司出資300萬元，占注冊資本10%；上海永達投資(集團)有限公司出資450萬元，占注冊資本15%；上海莘莊舊機動車交易市場有限公司出資300萬元，占注冊資本10%。

　　2003年12月31日，上海市國有資產監(jiān)督管理委員會滬國資委產〔2003〕300號批復同意將上海物資(集團)總公司等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團，資產劃轉時點定為2002年12月31日。截止2004年8月31日，公司由原投資方上海物資(集團)總公司變更為百聯(lián)集團的相關產權變更手續(xù)尚在辦理之中。

　　二手車市場2001年實現(xiàn)二手車交易2.81萬輛，2002年實現(xiàn)交易4.85萬輛，2003年實現(xiàn)交易5.51萬輛；市場交易量已占上海市二手車交易量的38%。該公司目前為上海市交易規(guī)模最大的二手車交易市場，也是上海二手車交易的服務中心、信息中心、管理中心。市場現(xiàn)有駐場二手車經營公司10家，機動車拍賣公司1家，二手車咨詢服務(即評估)公司1家。目前市場還有10家正在辦理工商注冊登記及進場交易相關手續(xù)的經營公司。

　　根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司出具的信長會師報字(2004)第21936號《上海物資貿易中心股份有限公司資產置換項目上海二手車交易市場有限公司審計報告》，截至2004年8月31日，上海二手車交易市場有限公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　三、留存資產情況

　　根據(jù)本公司與百聯(lián)集團簽署的《資產置換協(xié)議》，在將物貿大廈(分公司)的全部權益以及波隆國際100.00%的股權、五豐達75.00%的股權、浦藤廂車21.25%的股權、保稅行100.00%的股權、錦繡園中學56.30%的股權置出本公司后，本公司留存的業(yè)務主要有燃料油貿易、有色金屬貿易與木制品經營等。

　　上述資產置出后，本公司主要的投資情況如下：

　　上述資產置出后，本公司留存資產明細情況如下：

　　單位：元

　　第五章 《資產置換協(xié)議》的主要內容

　　一、資產置換所涉標的的價格與定價依據(jù)

　　(一)定價原則

　　經百聯(lián)集團與物貿中心協(xié)商一致，本次置換交易的定價原則為：本次置換資產以具有證券從業(yè)資格的中介機構確定評估結果作為定價依據(jù)，以評估報告所記載的置換資產的評估值作為置換資產作價的依據(jù)。雙方同意置出、置入資產的評估基準日為2004年8月31日。

　　(二)交易價格

　　1、本公司擬置出的資產價格

　　截至2004年8月31日，物貿中心擬置換出資產的評估價值合計為人民幣41，723.63萬元。經雙方協(xié)商，本次資產置換中物貿中心擬置出資產的價值確定為41，723.63萬元。

　　2、百聯(lián)集團擬置入的資產價格

　　截至2004年8月31日，百聯(lián)集團擬置入資產的評估價值為合計為人民幣42，172.06萬元，經雙方協(xié)商，本次資產置換中百聯(lián)集團擬置入資產的價值確定為42，172.06萬元。

　　二、置換資產的交割及稅費

　　雙方均同意在本次資產置換協(xié)議生效后盡快共同配合完成置換資產的交割(包括辦妥資產、債務的移交手續(xù)、提供相關憑證及工商變更登記等)。資產交割過戶過程中所發(fā)生的稅費將按照法律規(guī)定由雙方分別承擔。

　　三、資產置換所涉標的交付狀態(tài)

　　在本次資產置換協(xié)議簽訂時，置出資產與置入資產的權屬都不存在糾紛。在資產置換雙方履行完畢所有《資產置換協(xié)議》項下的義務后，可以辦理完畢相關的產權證明及工商登記手續(xù)。

　　四、差價款的支付時間

　　雙方同意，本次資產置換過程中形成的差價款由本公司自資產置換協(xié)議生效之日起三十個工作日內向百聯(lián)集團支付全部的差價款。

　　五、資產置換協(xié)議的生效條件

　　依據(jù)《資產置換協(xié)議》，《資產置換協(xié)議》在經雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋公章后成立，并在經本公司股東大會審議通過生效。

　　六、資產置換協(xié)議的生效時間

　　《資產置換協(xié)議》自本公司股東大會審議通過之日起生效。

　　第六章 與本次資產置換相關的其他安排

　　一、評估基準日后損益的歸屬

　　雙方均同意自評估基準日即2004年8月31日起至資產交割完成之日止，本公司擬置出資產的損益仍由本公司享有和承擔，百聯(lián)集團擬置出資產的損益仍由百聯(lián)集團享有和承擔。

　　資產交割完成之日后的置換資產的損益和其它權利義務，均由資產受讓人享有和承擔。

　　二、人員及勞動關系

　　雙方均承諾接受與合同相對應的資產有關的在冊員工的勞動關系及全部離退休職工、下崗職工涉及到的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關系。

　　三、土地出讓金

　　本次資產置換中本公司置換給百聯(lián)集團的資產中包括上海物貿大廈的土地及房屋所有權，在該項資產的交割過程中或之后，若需補交土地出讓金，則全部由百聯(lián)集團承擔，與本公司無關。

　　第七章 本次資產置換對本公司的影響

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。同時，鑒于百聯(lián)集團為本公司之控股股東，本次資產置換也構成了本公司與控股股東之間的關聯(lián)交易。

　　本次資產置換所涉擬置入與擬置出資產均經過了具有證券從業(yè)資格的上海立信長江會計師事務所有限責任公司以及北京中企華資產評估有限責任公司的審計和評估，土地經過了北京中企華仁達房地產評估有限公司的評估，交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關聯(lián)股東的利益。同時本公司還聘請了具有主承銷資格的證券公司及律師事務所作為本次交易的獨立財務顧問及法律顧問。上述機構的誠信及執(zhí)業(yè)原則也可以保證本次交易作價的公允性及交易過程的公正合理性，能夠最大限度地保護本公司及非關聯(lián)股東的利益。

　　一、消除同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易

　　自百聯(lián)集團成為本公司之控股股東后，本公司所屬的獨立核算的分公司-上海物貿大廈有限公司從事的酒店及辦公用房租賃業(yè)務與百聯(lián)集團所屬的其它控股子公司間存在著部分的競爭關系，通過本次資產置換將物貿大廈分公司置出上市公司，將有利于消除本公司與百聯(lián)集團之間可能發(fā)生的同業(yè)競爭。

　　關聯(lián)交易方面，由于本公司從事的燃料油業(yè)務中燃料油的進口主要是通過上物進出口進行的，本次資產置換完成后，上物進出口將成為本公司的控股子公司，將有助于減少并規(guī)范本公司與關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易。根據(jù)本公司2004年1-8月經審計的財務報告，2004年1-8月公司的關聯(lián)交易總額為119，931.09萬元，其中與上物進出口的關聯(lián)交易就達到了91，859.89萬元，占同期關聯(lián)交易總額的76.59%。資產置換完成后，根據(jù)公司2004年1-8月的模擬財務報告顯示，公司同期的關聯(lián)交易為40，161.87萬元，較置換前下降了約66.51%。

　　二、突出主營業(yè)務，提升核心競爭能力

　　本次資產置換完成后，本公司的主營業(yè)務將變更為以有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心業(yè)務的生產資料流通業(yè)務，主營業(yè)務將更加突出。

　　公司的金屬材料貿易業(yè)務將形成以乾通金屬和有色金屬市場為主體的有色金屬和黑色金屬混合經營的經營模式。在黑色金屬貿易方面，隨著乾通金屬的置入，將在進一步強化貿易優(yōu)勢的基礎上擴展公司黑色金屬貿易的服務鏈；在有色金屬貿易方面，將通過充分發(fā)揮公司有色金屬市場的交易功能和乾通金屬的貿易功能使公司逐步實現(xiàn)在有色金屬交易市場上從一般貿易商向市場組織者的地位發(fā)展，形成華東地區(qū)有色金屬交易市場的龍頭。資產置換完成后，公司2004年1-8月模擬計算的有色及黑色金屬貿易業(yè)務實現(xiàn)的主營業(yè)務收入將達到51.82億元，占2004年1-8月模擬計算的主營業(yè)務收入的54.13%。

　　以百聯(lián)汽車為主體的汽車服務貿易業(yè)務也將成為公司的核心業(yè)務。公司的新車銷售在上海市場的市場占有率將達到8%左右；二手車市場的市場占有率將達到50%左右。據(jù)模擬計算，2004年1-8月公司的汽車服務貿易業(yè)務共實現(xiàn)主營業(yè)務收入67，682.11萬元。

　　木制品業(yè)務方面，公司將在現(xiàn)有的利德木業(yè)和擬置入的森大木業(yè)的基礎上，統(tǒng)一公司木業(yè)經營的采購、營銷、研發(fā)及品牌管理平臺，設立公司木業(yè)經營的營銷中心、采購中心及研發(fā)中心。資產置換完成后，將形成年產8萬立方米多層膠合板、150萬平方米實木地板、5萬片木門及1500立方米線條的生產能力。公司木制品的年出口額將達到5000萬美元以上。

　　以晶通化學為主體的化學品貿易業(yè)務將擁有遍布上海及華東地區(qū)的化學品分銷體系，成為上海市最大、全國前三位的化學品分銷商。

　　三、提高資產質量，增強盈利能力

　　通過本次資產置換，本公司將部分資產質量較差、盈利能力不強的資產置出上市公司，而本次百聯(lián)集團擬置入本公司的權益性資產為盈利能力較強的優(yōu)質資產。根據(jù)上海立信長江會計事務所有限公司為本次資產置換出具的審計報告，本次擬置出資產2004年1-8月累計實現(xiàn)的利潤僅為58.53萬元，而擬置入資產2004年1-8月累計實現(xiàn)的凈利潤為6，592.86萬元，按百聯(lián)集團持有的股權比例所對應的凈利潤為3，498.81萬元。

　　本次資產置換完成后，本公司的資產質量將大大提高，盈利能力也將有所增強。根據(jù)資產置換完成后物貿中心的模擬財務數(shù)據(jù)，2004年1-8月公司的主營業(yè)務收入將達到957，368.34萬元，凈利潤將達到3，868.19萬元，凈資產收益率為8.72%，與資產置換前相比較盈利能力有較大幅度的提高。

　　基于以上事實，本次資產置換行為將增強公司從事生產資料流通業(yè)務的核心競爭能力，提升公司盈利能力，符合全體股東的利益。

　　第八章 本次資產置換符合《通知》第四條要求的情況

　　一、本次資產置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　本次資產置換后，本公司的股本總額和股本結構均不發(fā)生變動，總股本為25，272.0298萬股，其中上市流通股份總數(shù)為7，986萬股，占總股本的31.60%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規(guī)定的其他股票上市條件。

　　因此實施本次資產置換后，本公司具備繼續(xù)上市的條件。

　　二、本次資產置換完成后，本公司業(yè)務符合國家產業(yè)政策

　　本次資產置換后，本公司的主營業(yè)務將從燃料油貿易、有色金屬材料貿易、木制品經營和酒店物業(yè)管理變更為以有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心的生產資料流通業(yè)務。符合國家相關產業(yè)政策的規(guī)定。

　　三、本次資產置換完成后，本公司具備持續(xù)經營能力

　　本次資產置換完成后，本公司將擁有乾通金屬90.00%的股權、森大木業(yè)75.00%的股權、百聯(lián)汽車91.19%的股權、上物進出口90.00%的股權、晶通化學90.00%的股權、金橋熱力60.00%的股權、愛姆意機電38.58%的股權、二手車市場30.00%的股權，以及本公司原持有的燃料浦東100%的股權和利德木業(yè)87.86%的股權，等等。本公司及上述各子公司自創(chuàng)立以來合法經營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原材料采購、加工和銷售能力而導致其無法持續(xù)經營的情形。此外，置換完成后，本公司將對各項業(yè)務進行有效整合，必將極大地提高本公司的整體盈利能力。

　　四、本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　1、置出資產

　　本公司以物貿大廈所屬的酒店裙房1-4樓、主樓20-30樓(建筑面積為26，756.84平方米，固定資產帳面原值為6，796.88萬元，設定抵押價值20，291.96萬元)為抵押物向交通銀行上海分行市西支行借款14，000萬元。百聯(lián)集團已分別向本公司及交通銀行上海分行市西支行作出承諾，承諾在本次資產置換完成后本公司將繼續(xù)享受和承擔本公司與交通銀行上海分行市西支行簽署的《抵押合同》中抵押人的權利和義務，直至本公司與交通銀行上海分行市西支行簽署的《借款合同》到期且本公司已還清貸款為止。本公司及百聯(lián)集團已將上述事宜通知了交通銀行上海分行市西支行，截至本報告出具之日，該銀行未表示疑義。

　　除上述資產外，本公司對用于本次資產置換的其它資產皆擁有合法的所有權和處置權；全部資產也不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　2、置入資產

　　根據(jù)上海市國有資產監(jiān)督管理委員會《關于上海一百(集團)有限公司等四個集團國有資產劃轉的批復》(滬國資產［2003］300號)，將一百集團、華聯(lián)集團、友誼集團、物資集團等四個公司的國有資產劃轉給百聯(lián)集團統(tǒng)一經營，資產劃轉時點為2002年12月31日。因此，原物資集團對乾通金屬90.00%的出資、森大木業(yè)50.00%的出資、百聯(lián)汽車91.19%的出資、晶通化學90.00%的出資、上物進出口50.00%的出資、愛姆意機電38.58%的出資和二手車市場30.00%的出資亦由百聯(lián)集團持有；2004年8月，經百聯(lián)集團滬百聯(lián)集團(2004)375號文批準，并經金橋熱力股東會決議通過，將上海市燃料總公司持有的金橋熱力60%股轉讓給百聯(lián)集團；2004年8月，經百聯(lián)集團批復同意，并經上海森聯(lián)木業(yè)有限公司股東會決議通過，上海森聯(lián)木業(yè)有限公司將其持有的森大木業(yè)25%股權轉讓給百聯(lián)集團；2004年8月，經百聯(lián)集團滬百聯(lián)集團(2004)346號文件批準，并經上物進出口股東會決議通過，上海市燃料總公司將持有的上物進出口40%股轉讓給百聯(lián)集團，另10%的股權轉讓給百聯(lián)汽車，股權變更后百聯(lián)集團將持有上物進出口90%的股權，百聯(lián)汽車持有10%的股權。截止2004年8月31日，上述各公司的相關產權變更手續(xù)尚在辦理之中。

　　經審慎核查，雖然部分股權的股東變更手續(xù)正在進行中，但百聯(lián)集團對其擬置入本公司的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　因此，本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在由于債權債務糾紛的情況而影響公司經營的情況。

　　五、本次資產置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次資產置換是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產置換符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。

　　第九章 風險因素與對策分析

　　本次資產置換完成之后，本公司的主營業(yè)務將由燃料油貿易、有色金屬材料貿易、木制品經營和酒店物業(yè)管理變更為以有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心的生產資料流通業(yè)務。投資者在評價本公司本次重大資產置換時，除本報告書所提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

　　一、經濟周期波動風險

　　資產置換完成后，公司主要將從事以有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心的生產資料流通業(yè)務。生產資料流通業(yè)務與宏觀經濟景氣周期存在著較為顯著的正相關關系，當經濟景氣度高時，行業(yè)的景氣度也較高，從事生產資料流通業(yè)務的收益也較高。反之，當宏觀經濟進入緊縮周期時，生產資料流通業(yè)務的經營環(huán)境也較差，經營風險也較大。未來政府宏觀調控政策的調整以及宏觀經濟走勢的變化等都可能會對本公司從事的生產資料流通業(yè)務帶來較大的不確定性影響。

　　針對上述情況，本公司一方面將認真分析和正確預期國家宏觀經濟形勢、政府宏觀調控政策和生產資料領域相關政策的變化，通過合理搭配業(yè)務經營品種，不斷提高經營管理水平；另一方面，本公司還將加強對所屬的生產資料流通業(yè)務進行戰(zhàn)略整合的力度，加快公司各項業(yè)務分銷體系的建設，進一步做大做強公司的主營業(yè)務，提高公司整體抵御風險的能力。

　　二、市場風險

　　由于歷史原因，公司的金屬材料貿易、化學品貿易、燃料油貿易及汽車貿易等業(yè)務的客戶資源主要集中在以上海為中心的長江三角洲地區(qū)，公司的木制品經營業(yè)務的銷售市場則主要以美國、歐洲及日本為主。公司主要業(yè)務的客戶資源分布較為分散，單個客戶的規(guī)模較小。

　　同時，雖然公司的各項業(yè)務在規(guī)模上與同行業(yè)中其它企業(yè)相比都具有一定的優(yōu)勢，在各自的行業(yè)中也都名列前茅，但由于公司經營的生產資料類產品的品種及門類較多，在單個產品的貿易規(guī)模方面與其它專業(yè)化貿易公司相比還不具備明顯的競爭優(yōu)勢。

　　另外，從生產資料流通領域的發(fā)展規(guī)律看，生產資料類產品的銷售將有40%左右是通過生產企業(yè)的直銷進行的，余下的60%左右的產品銷售才需要依靠流通企業(yè)。在我國加入WTO后，隨著生產資料流通領域政府管制的減少以及市場的逐漸開放，公司的各項業(yè)務也將面臨著越來越激烈的市場競爭。

　　針對上述情況，本公司將通過充分發(fā)揮經營產品門類多、品牌及渠道優(yōu)勢明顯等優(yōu)勢，以加工服務貿易為核心延伸服務鏈，實施生產資料流通及服務的差別化戰(zhàn)略，以增強公司生產資料貿易業(yè)務的盈利能力和抗風險能力。同時，通過實施市場擴張戰(zhàn)略，充分利用上海作為我國的貿易中心、金融中心以及信息中心的優(yōu)勢，立足上海，構建起輻射全國的生產資料分銷體系，提升公司生產資料流通業(yè)務的核心競爭力。

　　三、經營風險

　　(一)供電風險及對策

　　公司下屬子公司森大木業(yè)和利德木業(yè)從事的木制品加工業(yè)務以及乾通金屬從事的金屬流通加工業(yè)務對動力電能的依賴程度較大，隨著上海供電形勢的日趨緊張，一旦出現(xiàn)拉閘限電的情況將可能對上述各公司的正常生產造成較大的影響。如果拉閘限電情況頻繁出現(xiàn)，影響公司產品的交貨期，可能會導致公司客戶的流失及客戶的索賠等現(xiàn)象的出現(xiàn)。

　　針對供電風險，公司將堅持集約化經營戰(zhàn)略，降低公司用電消耗量；合理預期用電形勢，安排生產供應進度。隨著國家對電力基礎設施建設投入的不斷加大，用電緊張情況有望在近幾年內從根本上得到緩解。

　　(二)供水風險對策

　　公司木制品加工業(yè)務以及有色金屬流通加工業(yè)務消耗一定量的水資源，在水資源使用、污水排放標準以及處理等方面將受制于國家產業(yè)政策以及有關部門頒布的規(guī)章制度，從而使公司在能否滿足生產供水方面具有較大的不確定性。

　　對此，公司將通過提高技術手段，優(yōu)化工藝流程，以降低對水資源的單位需求，提高對二次用水的回收利用率。

　　(三)產品、業(yè)務結構風險及對策

　　資產置換完成后，本公司的主營業(yè)務將由燃料油貿易、有色金屬材料貿易、木制品經營和酒店物業(yè)管理轉為有色及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易。產品和主業(yè)有了一定程度的改變，生產資料流通領域這一核心業(yè)務得到整合和加強。但另一方面，公司生產資料流通領域下屬分業(yè)務眾多，包括了金屬、木制品、汽車、燃料油等眾多業(yè)務，造成公司核心競爭優(yōu)勢不明顯，為公司未來的整合發(fā)展帶來了一定的困難。

　　公司將在本次資產置換完成后，結合各項業(yè)務的業(yè)務特點和發(fā)展規(guī)律，通過培育與發(fā)展重點品種的流通業(yè)務，發(fā)揮百聯(lián)集團的品牌優(yōu)勢，適時介入流通加工等服務增殖業(yè)務，延伸公司各項業(yè)務的價值璉，提升公司的核心競爭力。

　　(四)對國外客戶依賴的風險及對策

　　公司木制品經營業(yè)務主要是出口，對國外客戶依存度較高，業(yè)務風險較大。由于我國加入WTO時間還不長，對一些國家和地區(qū)的反傾銷等相關政策還不甚熟悉，在與國外客戶之間的爭議和糾紛處理時可能處于不利地位。

　　對此，公司將進一步加強國外客戶關系管理，選擇若干資質、信譽好的大企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，并加強法律部門的建設與反傾銷工作的力度。同時，積極開拓國內市場，積極與國內優(yōu)勢企業(yè)建立聯(lián)盟，在適當?shù)臅r機拓展國內業(yè)務，降低對出口的依賴度。

　　(五)交通運輸限制的風險及對策

　　公司所從事的生產資料流通業(yè)務對交通運輸條件的要求較高，隨著國內運輸成本的增加和運力緊張的加劇，交通運輸問題正成為整個中國及大城市發(fā)展的瓶頸，對公司經營產生的風險也不容忽視。

　　對此，公司將優(yōu)化供應鏈管理，選擇若干交通地理條件好的地點增設或改設分支機構及倉儲設施，確保公司保持必要的運輸暢通。

　　(六)匯率風險及對策

　　資產置換完成后，公司經營的部分汽車、燃料油及金屬材料產品來自于進口，而公司的木制品主要以出口為主，當匯率發(fā)生變動時將有可能會提高公司進口產品的成本，公司與國際供應商及訂貨商簽訂的采購及銷售合同也可能會因為匯率變動而受到影響。

　　對此，公司將密切關注匯率市場變動，采取必要的技術手段(如套期保值)等規(guī)避匯率風險。此外，加大對國內市場的開發(fā)也有助于公司規(guī)避匯率變動的風險。

　　四、財務風險

　　(一)或有事項風險及對策

　　由于本次重大資產置換發(fā)生之前，本公司與百聯(lián)集團下屬關聯(lián)單位在經營上存在必不可少的業(yè)務聯(lián)系或關聯(lián)交易等事項，本次資產置換擬置入的各公司之間由于業(yè)務發(fā)展和業(yè)務經營的需要也存在著較大規(guī)模的擔保等情況。

　　同時，生產資料流通業(yè)務本身就具有單位商品平均價格高、貿易規(guī)模大、訂貨和銷售回款之間的結算周期較長等特點。因此，公司的這種對流動資金需求量大、流動負債高的業(yè)務性質也決定了短期負債在整個資產負債結構中所占比例較大，需要關聯(lián)單位提供相應擔保以獲得短期貸款。

　　截至2004年8月31日，本公司未為實際控制人？百聯(lián)集團提供擔保，為關聯(lián)方和非關聯(lián)方擔保48，990.19萬元，占2003年12月31日公司凈資產的161.17%；其中，為本公司控股50%以上的子公司擔保45，368.89萬元，占公司對外擔保總額的92.61%，為其它關聯(lián)方及非關聯(lián)方擔保3621.30萬元，占對外擔保總額的7.39%。

　　針對上述情況，本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)(2003)56號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和其它法律法規(guī)的要求，一方面將通過加強對已有擔保、抵押等事項的清理工作，要求被擔保人提供反擔保、承諾或要求解除擔保等形式，規(guī)范公司的對外擔保、降低公司的對外擔保總額；另一方面，將通過追蹤被擔保對象的生產經營情況，增加抵押、擔保項目的透明度，以便在情況發(fā)生不利變化時及時采取應對措施，從而有效地控制或有事項的風險。同時，本公司之控股股東百聯(lián)集團也已作出承諾，承諾在本次重大資產置換申請?zhí)峤蛔C監(jiān)會重大資產重組審核委員會審核之前，將全部違規(guī)擔保清理完畢并予以徹底解除。

　　(二)預付賬款及存貨金額較大風險

　　根據(jù)資產置換完成后本公司的模擬財務數(shù)據(jù)，截至2004年8月31日，本公司合并財務報表中預付賬款金額為48，195.35萬元，占總資產的19.40%；存貨的金額為56，308.44萬元，占總資產的21.49%；預付賬款和存貨合計占總資產的比例為40.89%。公司的預付賬款及存貨占總資產的比重過大。雖然上述情況的出現(xiàn)是由于公司從事生產資料流通業(yè)務的性質決定的，具有一定的合理性，但如果出現(xiàn)存貨管理不善或產品滯銷、供應商破產等不利情況，都可能造成本公司存貨及預付賬款的損失，對公司的安全運營帶來較為嚴重的影響。

　　對此，公司將不斷改進庫存、采購等管理模式，提高資金利用率、周轉率。公司還將加強預付賬款相關管理工作，規(guī)范采購、信用審批等相關職能，以減少發(fā)生壞賬的可能性；加強存貨的管理，采用先進的軟件計算機模擬系統(tǒng)(ERP)，定期盤存做到賬實相符等，以加快存貨的周轉速度，降低存貨的風險。

　　(三)債務風險

　　根據(jù)資產置換完成后公司模擬的財務數(shù)據(jù)，截至2004年8月31日，公司以合并報表計算的資產負債率為78.55%、流動比率為1.065、速動比率為0.774，資產負債率偏高，而流動比率和速動比率偏低，顯示公司債務風險較高，短期流動性不足，償債能力不足。

　　同時，受生產資料流通業(yè)務所特有的業(yè)務特點的限制，在生產資料流通類公司的資產負債結構中，普遍存在流動資產較高、缺乏固定資產支撐、短期負債及總負債較高的現(xiàn)象。本次置入公司的資產中，百聯(lián)汽車的資產負債率為74.81%、晶通化學為62.84%、乾通金屬為75.00%、上物進出口更是高達87.43%。上述高負債公司的置入也加大了公司整體的償債風險。

　　針對目前公司償債壓力較大的狀況，本著負債與資產相匹配的原則，公司一方面將積極調整負債結構，加強對長期、短期負債的管理，適當減少流動負債的金額；另一方面公司將進一步加大營銷力度，加強資金管理，降低生產經營成本，提高自身的盈利能力和資金回收力度。根據(jù)模擬財務數(shù)據(jù)，2004年8月31日公司以合并報表計的應收賬款周轉率為40.49倍，存貨周轉率為17.78倍，資產管理效率及運營效率較高。今后，公司將進一步挖掘資產周轉的潛力，加強供應鏈各個環(huán)節(jié)的優(yōu)化和流程再造，爭取達到國際領先的效率水準；同時，本次資產置換完成之后，公司還將充分利用資本市場的融資功能，開辟新的融資渠道，選擇適當?shù)臅r機進行股權融資，調整資本結構，提高資產的流動性和償債能力。

　　五、管理風險

　　本次資產置換完成后，公司的主營業(yè)務將轉變?yōu)橐杂猩�及黑色金屬貿易、木制品經營、汽車服務貿易、燃料油貿易及化學品貿易為核心的生產資料流通業(yè)務，公司的經營范圍及業(yè)務門類有所增加，這將給公司的經營管理效率帶來較大的不確定性，公司原有管理和組織結構可能不再滿足現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展的需要。如果公司管理層在組織機構設置、經營思路轉變等重大方面不能及時進行相關的改革和完善，可能會造成管理效率的降低，從而大大降低本次重大資產置換的效能。

　　針對上述情況，公司將在資產置換完成后盡快根據(jù)生產資料流通各子行業(yè)的特點制定出適合本公司的經營管理制度，包括財務制度、人事制度、風險控制與管理制度，以及根據(jù)上市公司治理準則制定相關的獨立董事制度、信息披露制度、總經理工作細規(guī)則、董事會議事規(guī)則、關聯(lián)交易制度、重大投資決策制度等等，使公司的經營管理盡快進入規(guī)范化、法制化，保證公司的日常生產經營和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　六、技術風險

　　公司業(yè)務中的木制品經營及金屬材料流通加工等業(yè)務屬資金與勞動密集型產業(yè)，部分生產工序需由人工完成，生產的自動化程度不高，缺乏核心技術優(yōu)勢。特別是在當前國內外木材市場全面開放、木材貿易及木制品經營競爭日趨激烈的關鍵時期，公司木制品經營在產品開發(fā)、發(fā)展速度等方面與國內同行業(yè)領先地位的發(fā)展目標均有一定差距，在技術市場化、產業(yè)化、經營規(guī)模化等方面的經驗還比較欠缺。

　　公司未來將加大對木制品加工及經營等相關行業(yè)的新產品開發(fā)力度，加大投入，提高新產品的研發(fā)水平，形成本公司的核心技術優(yōu)勢，在相關產品的設計、加工等方面力爭達到并保持國內外同行業(yè)先進水平。

　　七、政策風險

　　本公司作為目前滬深兩市唯一一家從事燃料油貿易的上市公司，隨著中國證監(jiān)會于2004年4月批準上市燃料油期貨品種以及上海期貨交易所將在完成各項準備工作后適時開始交易，將對燃料油價格將會產生較大影響，對本公司的燃料油貿易業(yè)務也將起到十分有利的促進作用。如果將來有其他公司獲準經營燃料油業(yè)務或國家未來在燃料油方面的政策變化等，都將對本公司的燃料油業(yè)務的盈利能力構成較大的威脅。

　　此外，公司從事的金屬及化學品貿易業(yè)務中部分產品涉及到經營許可及政府特許經營資格。如果國家將來產業(yè)政策有所變動，取消經營許可，國內外大批競爭者的涌入勢必加大該行業(yè)的競爭程度，對公司目前的金屬材料貿易及化學品業(yè)務等會造成一定的困難。

　　對此，公司將積極跟蹤政策的變化，認真研究產業(yè)政策、宏觀經濟政策對公司各項業(yè)務及整體經營業(yè)績的影響，以便及時對本公司的經營方針和策略做出調整；同時本公司將積極完善業(yè)務渠道和銷售網絡，主要依靠市場競爭謀求自身的競爭優(yōu)勢，以降低未來國家對投資、稅收、環(huán)保等政策的調整給公司帶來的負面影響。

　　八、行業(yè)風險

　　(一)行業(yè)內部競爭風險

　　近年來，隨著中國經濟的高速增長以及加入WTO后國家在生產資料流通領域的逐漸開放和生產資料類產品關稅的逐步降低，我國生產資料流通業(yè)的行業(yè)景氣度也保持在較高的水平。而隨著行業(yè)景氣的高漲，眾多生產商及貿易商的紛紛進入生產資料流通領域，也使得該行業(yè)的無序競爭加劇，利潤空間也日趨狹小。

　　針對上述情況，公司一方面將通過學習國際先進生產資料流通企業(yè)的管理及經營經驗，走規(guī)模化、集約化的發(fā)展道路；另一方面，利用我國加入WTO的有利契機，積極實施“走出去”戰(zhàn)略，加大對新興市場、周邊市場的開發(fā)力度等，探索新的經營模式，加速發(fā)展。

　　(二)來自國際競爭的風險

　　我國商品流通領域的擴大開放，使得外國商業(yè)資本紛紛搶灘中國市場，已經憑借先進的現(xiàn)代流通方式和手段進入了我國的貿易分銷領域。國外商業(yè)資本先進的經營理念、經營方式、營銷技術以及現(xiàn)代化的物流設施和裝備對于我國傳統(tǒng)商品流通業(yè)將形成強大的沖擊。

　　公司面對這種嚴峻形勢，將大規(guī)模推進企業(yè)的現(xiàn)代化建設，不斷提高企業(yè)素質和競爭實力，不斷加大生產資料流通領域的整合力度，實現(xiàn)規(guī)模化、集約化經營。

　　九、業(yè)務過度集中于控股子公司的風險

　　資產置換完成后，公司將作為控股型公司的形式存在，公司自身將不從事經營業(yè)務，全部的經營業(yè)務將集中于公司的控股或全資子公司中。根據(jù)公司2004年8月31日母公司的模擬財務報表，公司全部的利潤均來源于投資收益。未來如果公司對控股子公司的控制力下降或控股子公司的股利分配政策等發(fā)生改變，將對公司的現(xiàn)金流管理帶來較大的負面影響，也有可能會影響到公司對投資者的回報。

　　針對上述情況，公司一方面將采取切實可行的措施來加強對子公司的控制力，通過完善法人治理結構，強化在子公司決策中的主導作用，使之符合整個公司的經營發(fā)展戰(zhàn)略；另一方面，公司還將通過各種手段來進一步增持子公司的股份，在情況允許的前提下將注銷部分子公司的法人資格，將其業(yè)務內化為公司的業(yè)務部門或分公司形式。

　　十、資產置換交割日不確定風險

　　本次重大資產置換尚需中國證監(jiān)會審核及本公司股東大會批準，中國證監(jiān)會審核及股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。

　　本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定以及《公司章程》、《資產置換協(xié)議》的有關條款，履行本次資產置換的各項程序，及時辦理相關手續(xù)，真實、準確、及時地披露有關信息。同時，本公司將維持正常的生產經營活動，控制成本、費用的支出，維護公司良好的市場聲譽。

　　第十章 資產置換完成后公司法人治理結構的完善

　　本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關文件的要求，完善法人治理結構，規(guī)范公司運作，先后制訂了《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會工作議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》等。從總體來看，本公司的運作和管理符合中國證監(jiān)會和國家經貿委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》的要求。本次資產置換完成后，本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結構。

　　一、股東與股東大會

　　本次資產置換完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》的各項規(guī)定履行股東大會職能，以確保所有股東，特別是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》所賦予的平等權利，在合理、合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。在日后的董事選舉過程中，本公司將積極推行累積投票制度。

　　二、大股東與上市公司

　　本次資產置換完成后，本公司將積極督促大股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，保證其不直接或間接干預本公司的決策和日常生產經營活動，不利用其控制影響謀取其他不正當?shù)睦�益，以切實維護好廣大中小股東的合法權益。

　　三、董事與董事會

　　為進一步完善公司法人治理結構，充分發(fā)揮好獨立董事在公司規(guī)范運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策機制的科學性等方面發(fā)揮積極的作用。本公司將嚴格遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關規(guī)定，按照公司制定的《董事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數(shù)構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規(guī)范的運作。

　　本次資產置換完成后，本公司將逐步建立董事會專業(yè)委員會，制訂各專業(yè)委員會議事規(guī)則，包括《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，并制訂《董事會投資審查與決策程序》等規(guī)章制度。

　　四、監(jiān)事與監(jiān)事會

　　本次資產置換完成后，本公司將嚴格按照《監(jiān)事會工作議事規(guī)則》的規(guī)定，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權利，維護公司及股東的合法權益。

　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制

　　1、績效評價。本次資產置換完成后，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

　　2、高級管理人員的聘任。本公司將根據(jù)發(fā)展需要，通過對候選人“德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，嚴格遵循中國證監(jiān)會有關高級管理人員任職的規(guī)定，由董事會決定公司經理人員聘任。