魯北化工(600727)董事會公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別和連帶責任

　　山東證監局于2004年11月16日對公司進行了檢查，就公司存在的問題出具了魯證監公司字(2004)60號文《關于限期整改并給予內部批評的通知》。公司董事會對此高度重視，并對通知中提到的公司存在的問題進行了徹底清查。現根據通知要求將公司未能及時披露的 關聯交易以及資金占用事項公告如下：

　　通過山東證監局檢查，截止目前，大股東直接占用上市公司資金19266.75萬元，其他關聯方占用7286.97萬元，其中：無棣寶豐實業有限責任公司155.95萬元；無棣海德化工有限責任公司占用1899.03萬元；山東海城貿易有限責任公司通過收取預付款的方式占用5232萬元。

　　一、 與控股股東存在的關聯交易及資金占用

　　(一)因興建水庫形成的控股股東占用6452萬元資金的情況

　　2001年，由于公司生產經營及生活需要，公司向政府主管部門申請建造水庫一座，但由于擬建造水庫的土地使用權系集團公司通過租賃方式取得的，因此，無棣縣政府批準由集團公司負責水庫建造。該水庫的建造目的是利用低洼地、荒堿地，解決公司的生產用水及集團總公司和公司的生活用水。水庫占地3，950，000平方米，項目投資估算7，000萬元，建設期一年。由于公司董事會投資權限經公司第二屆第八次董事會通過，并經公司2001年年度股東大會批準，為8000萬元，因此經公司部分董事和高管人員商定并與集團公司達成共識，該水庫由公司出資建設，建成后由公司無償使用。由于水庫建設對公司生產極為重要，且時間緊迫，加之對決策程序理解不深刻，因此公司未就此事提交董事會全體進行商議并形成會議記錄。目前，水庫已經建成，公司實際投資6452萬元，一直由公司占有使用。但由于土地使用權及項目轉讓手續一直未能辦理完畢，水庫的所有權未能轉移。山東證監局在本次巡檢過程中認定該事項為控股股東占用公司資金。

　　由于公司投資興建水庫并不是以資助控股股東為目的，公司與控股股東之間也不是借貸關系，而且該水庫由公司投資建設，建成后一直由公司實際使用。基于以上原因，公司在本次巡檢前并未將此認定為控股股東對上市公司資金的占用，為此公司承諾下一步將與集團總公司盡快就水庫所有權問題達成協議，解決此資金占用問題。

　　(二)因與控股股東進行關聯交易形成的資金占用

　　公司控股股東？山東魯北企業集團總公司(以下簡稱“集團公司”)與公司購買水泥、電、氫氣、蒸汽及其他產品的交易。

　　由于公司是由國有企業改制而來，因此與集團公司在經營中存在產品互相利用關系，因此構成了公司與控股股東之間持續性的關聯交易，主要涉及：水泥、合成氨、原鹽、電、蒸汽、氫氣、硫酸等。2001年公司與集團公司發生經營性及經濟往來13514.60萬元，2002年與集團公司發生經營性及經濟往來12304.87萬元，2003年與集團公司發生經營性及經濟往來10395.29萬元，2004年至今，集團公司共計欠付本公司經營性及經濟往來資金款項12814.75萬元，尚未結算。

　　1、關聯交易對方

　　交易對方山東魯北企業集團總公司，持有本公司的股份占本公司股份總額的50.94%，為公司第一大股東。該公司注冊資金10億元；注冊地址：山東無棣縣埕口鎮東；法定代表人馮怡生；企業類型為國有獨資公司。

　　2、關聯交易的標的

　　雙方之間的交易標的為公司向集團公司出售水泥、電、氫氣、蒸汽、編織袋以及其他產品。

　　3、交易方式及定價依據

　　該等交易屬于日常經營中存在的持續性和經常性交易，交易價格均參照市場同類產品的價格定價。交易采取定期結算的方式。

　　4、交易目的及交易對公司的影響

　　公司與集團公司此前存在的該等交易目的為解決公司與集團公司之間的供需關系，同時減少采購與供應成本。由于該等交易以市場價格作為定價依據，不會對公司的經營產生不利影響。

　　5、截至目前，公司與集團公司之間的此類關聯交易金額達到12814.75萬元，欠款形成是由于往來結算不及時形成的。

　　上述關聯交易，公司已經向控股股東發出了催告，要求其盡快償還欠款。集團公司對此欠款也已確認，并承諾將按照中國證監會的相關規定，與公司進行協商，及時償還上述欠款，確保上市公司利益。

　　由于本公司系為國有企業部分資產改建設立的股份公司，公司與集團公司之間在采購及生產環節有較大程度的依附性，因此存在大量與控股股東之間涉及原材料、產成品的關聯交易及經營往來。由于該等交易及經營往來是由于歷史原因以及公司生產經營的特殊性造成的，因此公司沒有將其界定為控股股東對上市公司的資金占用。基于以上原因公司未予及時披露，造成了與公司2004年半年度報告中的控股股東占用資金情況不符，導致信息披露不真實，對此公司深感內疚，并向廣大投資者道歉。

　　二、與其他關聯方之間的關聯交易

　　(一)與無棣寶豐實業有限責任公司購買原材料的關聯交易；

　　1、關聯交易概述

　　公司與無棣寶豐實業有限責任公司(以下簡稱“寶豐實業”)之間關于購買原材料形成的關聯交易。

　　2、關聯交易對方

　　無棣寶豐實業有限責任公司成立于2000年8月，由集團總公司高管人員及職工投資組建，由此構成與公司之間的關聯關系。該公司法定代表人：馮怡元；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：化肥、工業用鹽、燒堿、鋼材、原煤的采購與銷售；注冊資本：90萬元。

　　集團總公司高管持股情況及比例：集團公司副總經理馮怡元持有股份15%；集團公司辦公室主任黃福林持有股份10%；集團公司企管辦主任付希祿持有股份10%；集團公司副總工劉希行持有股份10%；職工持有股份55%。注：以上人員不在公司任職。

　　3、關聯交易的標的

　　雙方交易標的為寶豐實業為公司采購化工原材料。

　　4、交易方式及定價依據

　　該公司主要負責公司原料的采購業務，交易方式采取公司預付貨款，雙方定期按照實際發生額結算的方式。交易價格按照市場同類產品的價格制定。無棣縣寶豐實業有限責任公司成立以來至今與公司發生交易額155.95萬元，2004年下半年公司與無棣縣寶豐實業有限責任公司之間的交易金額達155.95萬元。

　　2004年下半年，公司預付原煤款155.95萬元，數量3813噸，單價409元/噸。至今155.95萬元沒有收回。

　　(二)向無棣海德化工有限責任公司購買燃油的交易

　　1、關聯交易概述

　　公司向無棣海德化工有限責任公司購買燃油的交易。

　　2、關聯交易對方

　　無棣海德化工有限責任公司成立于2002年5月，該公司由集團總公司高管人員及職工投資組建，因此與公司構成關聯關系。法定代表人：王玉瑞；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：汽油、柴油的生產與銷售；注冊資本：50萬元。

　　集團總公司高管持股情況及比例：個人股股東張洪恩持有股份30%；集團公司副總經理王玉瑞持有股份10%；集團公司副總經理呂天寶持有股份10%；集團公司副總經理張式芳持有股份10%；集團公司副總經理步寶和持有股份10%；職工持有股份30%。注：以上人員不在公司任職。

　　3、關聯交易標的

　　長期以來海德化工公司持續的為公司提供車輛燃油。

　　4、交易方式及定價依據

　　公司與海德化工公司之間燃油交易價格的參照市場價格執行。交易方式為公司預付貨款，雙方定期按照實際發生額結算的方式。交易價格按照市場同類產品的價格制定。無棣縣海德化工有限責任公司成立以來至今與公司發生交易額1899.03萬元，2004年下半年，公司與無棣縣海德化工有限責任公司之間的此類交易金額達1899.03萬元。

　　5、2004年8月末，公司預付公司運輸車輛等油料款1899.03萬元，柴油3000噸，單價4100元/噸，汽油1652噸，單價4050元/噸。由于未及時結算，形成應收款。至今1899.03萬元沒有收回。

　　(三)向無棣海城貿易有限公司購買礦石以及原煤的交易

　　1、關聯交易概述

　　公司長期以來一直向無棣海城貿易有限公司(以下簡稱“海城貿易”)購買礦石及原煤。

　　2、關聯交易對方

　　無棣海城貿易有限公司成立于2001年4月，海城貿易公司系由集團總公司高管人員及職工投資組建，因此與公司構成關聯關系。海城貿易公司法定代表人：李金榮；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：水泥、化肥、礦石、原煤的采購與銷售；注冊資本：2500萬元；

　　集團總公司高管持股情況及比例：集團公司副總工吳寶玉持有股份15%；集團公司副總經濟師張延旭持有股份10%；集團公司副總工馬風敏持有股份10%；集團公司副總經濟師李金榮持有股份15%；職工持有股份50%。注：以上人員不在公司任職。

　　3、關聯交易標的

　　利用海城貿易公司銷售網絡承擔公司的水泥、化肥的銷售，同時為公司采購原煤、礦石以及大宗原材料。

　　4、交易方式及定價依據

　　公司與海城貿易公司之間上述交易價格的參照市場同類產品的價格執行。交易方式為公司預付貨款，定期按照實際發生額結算的方式。

　　海城貿易公司成立以來與公司發生交易額12410.89萬元，2004年下半年，公司向海城貿易公司支付預付款方式占用資金5232萬元。其中：預付磷礦石款3432萬元，預付電廠煤款1800萬元。由于結算日期未到，因此形成相應的應收款項，至今5232萬元沒有收回。

　　上述關聯交易的目的均為保證公司正常生產經營的原材料供給，節約采購成本。該等關聯交易為日常經營的持續性長期交易，交易價格為市場價格，交易量按照實際發生數額計算，因此該等交易不會對上市公司造成不利影響。

　　公司按照長期以來的交易習慣沒有與該等關聯公司簽訂協議。公司將在2005年6月30日之前，由會計師對雙方之間的具體交易金額及交易數量進行確定，同時清理雙方之間的應收應付款項。

　　鑒于公司上述關聯交易不規范的問題，公司董事會及高級管理人員接受山東證監局及上交所的批評，并將按照新修訂的《上海證券交易所上市規則》及相關的法律法規履行內部決策程序，對于符合規定的相關交易事項將提交股東大會予以審議批準，并及時進行信息披露。公司承諾在今后的進行關聯交易過程中嚴格按照規定完善交易形式，履行審批和決策程序。

　　特此公告

　　附 與集團總公司及關聯方發生的關聯交易表

　　山東魯北化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　二？？四年十二月二十九日

　　山東魯北化工股份有限公司

　　2001年-2004年1-10月集團總公司與公司發生關聯交易表

　　單位：萬元

　　山東魯北化工股份有限公司

　　2001年-2004年與海城貿易有限責任公司發生關聯交易表

　　單位：萬元上海證券報