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中國(guó)石化整合中國(guó)石化下屬H股公司北京燕化公告


http://whmsebhyy.com 2004年12月30日 13:18 上海證券報(bào)網(wǎng)絡(luò)版

中國(guó)石化整合中國(guó)石化下屬H股公司北京燕化公告

  特別提示

  中國(guó)石化及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

  就合并事宜,中國(guó)石化及北京燕化將根據(jù)香港交易所有限公司證券上市規(guī)則及香港
《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》發(fā)布聯(lián)合公告,本公告乃中國(guó)石化根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則披露與前述聯(lián)合公告基本相同的信息。

  概要

  吸收合并

  中國(guó)石化董事及北京燕化董事聯(lián)合宣布,于二零零四年十二月二十九日,中國(guó)石化全資擁有的子公司北京飛天與北京燕化簽訂了合并協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議,中國(guó)石化將通過(guò)北京飛天吸收合并北京燕化的方式(根據(jù)中國(guó)公司法第184條),對(duì)北京燕化進(jìn)行整合。

  根據(jù)該建議,北京飛天將(i)就擬注銷(xiāo)的所有北京燕化H股,向北京燕化H股股東以每股北京燕化H股之注銷(xiāo)價(jià)支付現(xiàn)金;以及(ii)向持有所有北京燕化內(nèi)資股的唯一股東中國(guó)石化發(fā)行北京飛天新注冊(cè)股本人民幣4,163,335,400元,金額相當(dāng)于北京燕化于二零零三年十二月三十一日凈資產(chǎn)的70%。注銷(xiāo)價(jià)較北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暫停買(mǎi)賣(mài)以待刊發(fā)本公告前之最后交易日)香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股3.425港元高約10.9%。

  該建議將根據(jù)中國(guó)公司法第184條透過(guò)吸收合并方式實(shí)施。該建議須待下文該合并之條件一節(jié)所述之條件獲滿(mǎn)足(除非獲豁免,如適用)后,方可實(shí)施。所有條件均須于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飛天可能議定之其它日期)獲滿(mǎn)足(除非獲豁免,如適用)。于下市日,北京燕化之上市地位將被撤回。于北京燕化獲注銷(xiāo)登記時(shí),北京燕化將被解散并不再存在。

  北京飛天對(duì)該建議應(yīng)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)約38.46億港元。

  中國(guó)石化及北京飛天擬以中國(guó)銀行給予中國(guó)石化以供中國(guó)石化及其子公司利用的現(xiàn)有授信額安排支付該建議所需之現(xiàn)金對(duì)價(jià)。中國(guó)石化之財(cái)務(wù)顧問(wèn),中金和摩根士丹利,均確認(rèn)中國(guó)石化和北京飛天具備足夠的財(cái)務(wù)資源以履行北京飛天在該建議之義務(wù)。

  北京燕化的股權(quán)情況

  于本公告日期,中國(guó)石化擁有2,362,000,000股北京燕化內(nèi)資股,占北京燕化已發(fā)行股本約70%。北京燕化H股股東合共擁有1,012,000,000股北京燕化H股,占北京燕化已發(fā)行股本約30%。于本公告日期,北京燕化未發(fā)行任何尚待行使之期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券。

  北京燕化H股及北京燕化美國(guó)存托股暫停及恢復(fù)買(mǎi)賣(mài)

  應(yīng)北京燕化之要求,北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九時(shí)三十分起在香港聯(lián)交所暫停買(mǎi)賣(mài),以待刊發(fā)本公告。北京燕化美國(guó)存托股已于美國(guó)東岸標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間二零零四年十二月二十一日上午約十時(shí)起在紐約證券交易所暫停買(mǎi)賣(mài)。北京燕化已向香港聯(lián)交所申請(qǐng)于二零零四年十二月三十日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)北京燕化H股買(mǎi)賣(mài)。北京燕化將向紐約證券交易所申請(qǐng)自美國(guó)東岸標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間二零零四年十二月三十日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)北京燕化美國(guó)存托股買(mǎi)賣(mài)。

  中國(guó)石化股東及有意投資者應(yīng)注意:該建議之完成須待下文所載之條件獲滿(mǎn)足(或獲豁免,如適用),因此該建議不一定生效。彼等于買(mǎi)賣(mài)中國(guó)石化股份和北京燕化股份時(shí)務(wù)須小心審慎。

  北京燕化董事擬于合并獲實(shí)施時(shí)撤回北京燕化上市地位,倘合并不獲批準(zhǔn)或失效,則維持北京燕化H股在香港聯(lián)交所之上市地位。

  緒言

  根據(jù)北京飛天和北京燕化于二零零四年十二月二十九日訂立的合并協(xié)議,北京燕化董事同意向北京燕化股東提呈該建議。

  北京飛天是中國(guó)石化為合并而成立的一間由其全資擁有的中國(guó)公司。中國(guó)石化是一家于中國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司,中國(guó)石油化工集團(tuán)公司(一家中國(guó)國(guó)有企業(yè))持有其約67.917%的股份。中國(guó)石化作為北京燕化的控股股東持有北京燕化大約70%的已發(fā)行股本(即全部北京燕化內(nèi)資股)。

  該建議之條款

  該建議根據(jù)中國(guó)公司法第184條進(jìn)行。

  根據(jù)合并協(xié)議,于北京燕化獲注銷(xiāo)登記當(dāng)日,(i)北京燕化將被合并入北京飛天,北京飛天將成為存續(xù)公司,而北京燕化將終止其獨(dú)立法人的身份;及(ii)北京燕化的資產(chǎn)及負(fù)債(連同該資產(chǎn)上附著的權(quán)利及義務(wù))及北京燕化的雇員將由北京飛天接管。中國(guó)公司法和北京燕化章程載有對(duì)此類(lèi)吸收合并的規(guī)定。

  根據(jù)該建議,北京飛天將(i)就擬注銷(xiāo)的所有北京燕化H股,向北京燕化H股股東以每股北京燕化H股之注銷(xiāo)價(jià)支付現(xiàn)金;以及(ii)向持有所有北京燕化內(nèi)資股的唯一股東中國(guó)石化發(fā)行北京飛天新注冊(cè)股本人民幣4,163,335,400元。注銷(xiāo)價(jià)較北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暫停買(mǎi)賣(mài)以待刊發(fā)本公告前之最后交易日)香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股3.425港元溢價(jià)約10.9%。

  該建議需要獲得有關(guān)中國(guó)政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)(包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)(如適用)、國(guó)資委和外管局等的批準(zhǔn))。

  根據(jù)北京燕化章程,反對(duì)該建議的北京燕化股東有權(quán)要求北京燕化或其它批準(zhǔn)該建議的北京燕化股東以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其持有的股份。合并協(xié)議規(guī)定,如任何反對(duì)該建議的北京燕化股東要求北京燕化和/或其它投票贊成該建議之北京燕化股東以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其持有的北京燕化股份,北京飛天將應(yīng)北京燕化和/或任何該等北京燕化股東之要求,承擔(dān)北京燕化和/或該等北京燕化股東對(duì)于反對(duì)該建議的股東的任何責(zé)任。合并協(xié)議進(jìn)一步規(guī)定,若超過(guò)5%的北京燕化股東提出上述要求,除非北京飛天對(duì)此項(xiàng)條件予以豁免,合并將告失效。

  中國(guó)公司法和北京燕化章程亦要求北京燕化就該建議通知其債權(quán)人。北京燕化的債權(quán)人可要求北京燕化償還債務(wù)或就該負(fù)債提供其滿(mǎn)意的擔(dān)保,否則,根據(jù)中國(guó)公司法,該建議不得繼續(xù)進(jìn)行。倘若北京燕化獨(dú)立股東于北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上贊成合并,北京燕化及北京飛天將分別于北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)召開(kāi)后第二天就該建議發(fā)布公告通知各自的債權(quán)人。倘任何債權(quán)人要求北京燕化或北京飛天償還其債務(wù)或就該項(xiàng)債務(wù)提供擔(dān)保,此等要求應(yīng)在公告發(fā)出后的九十天內(nèi)作出。根據(jù)中國(guó)法律,于公告規(guī)定期限后該等債權(quán)人將失去向北京燕化或北京飛天提出此等要求的權(quán)利。

  注銷(xiāo)價(jià)

  每股北京燕化H股之注銷(xiāo)價(jià)較:

  (i)每股北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日在香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股3.425港元(即北京燕化H股暫停買(mǎi)賣(mài)以待本公告公布前之最后交易價(jià)格)溢價(jià)約10.9%;

  (ii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止五個(gè)交易日根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約3.280港元溢價(jià)約15.9%;

  (iii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止一個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約3.097港元溢價(jià)約22.7%;

  (iv)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止三個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約3.057港元溢價(jià)約24.3%;

  (v)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止六個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約2.870港元溢價(jià)約32.4%;及

  (vi)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止十二個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約2.820港元溢價(jià)約34.8%。

  每股北京燕化H股之注銷(xiāo)價(jià)較北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日的凈資產(chǎn)每股約1.58港元溢價(jià)約140.5%,較北京燕化H股于二零零四年六月三十日的未經(jīng)審核的凈資產(chǎn)每股約1.82港元溢價(jià)約108.8%。

  注銷(xiāo)價(jià)的確定參考了北京燕化H股現(xiàn)時(shí)及過(guò)往的市場(chǎng)價(jià)格、北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日每股經(jīng)審核凈資產(chǎn)及北京燕化H股于二零零四年六月三十日每股未經(jīng)審核凈資產(chǎn)。

  合并的資金

  中國(guó)石化及北京飛天擬以中國(guó)銀行給予中國(guó)石化以供中國(guó)石化及其子公司利用的現(xiàn)有授信額安排支付該建議所需之現(xiàn)金對(duì)價(jià)。中國(guó)石化之財(cái)務(wù)顧問(wèn),中金和摩根士丹利,均確認(rèn)中國(guó)石化和北京飛天具備足夠的財(cái)務(wù)資源以履行北京飛天根據(jù)該建議之義務(wù)。

  根據(jù)中國(guó)法律,為支付注銷(xiāo)價(jià)及與合并相關(guān)的其它費(fèi)用而兌換所需的外匯需要先獲得下文合并的條件一節(jié)所列條件(iv)所提及的外管局批準(zhǔn)。

  北京燕化之資料

  背景

  北京燕化為一家按照其前身的重組方案,根據(jù)中國(guó)公司法于一九九七年四月二十三日注冊(cè)成立的股份有限公司。北京燕化的境外股份(占北京燕化已發(fā)行股本約30%)分別以H股形式在香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)上市及以美國(guó)存托股的形式在紐約證券交易所上市。

  北京燕化主營(yíng)業(yè)務(wù)

  北京燕化的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括制造及銷(xiāo)售三類(lèi)主要石油化工產(chǎn)品:即(i)樹(shù)脂及塑料;(ii)合成橡膠;及(iii)基本有機(jī)化工產(chǎn)品。北京燕化的主要生產(chǎn)設(shè)施以年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力論包括七十一萬(wàn)噸乙烯裝置、三十八萬(wàn)噸高壓聚乙烯裝置、三十六萬(wàn)噸聚丙烯裝置、十六萬(wàn)噸低壓聚乙烯裝置、二十四萬(wàn)噸苯酚丙酮裝置、八萬(wàn)噸順丁橡膠裝置及三萬(wàn)噸丁基橡膠裝置等。

  制造和銷(xiāo)售樹(shù)脂及塑料

  北京燕化于二零零三年樹(shù)脂和塑料的銷(xiāo)售收入為人民幣6,332,332,000元,占北京燕化銷(xiāo)售收入約55.2%。

  生產(chǎn)和銷(xiāo)售合成橡膠

  北京燕化的合成橡膠產(chǎn)品包括順丁橡膠、丁基橡膠和SBS橡膠等。北京燕化于二零零三年合成橡膠的銷(xiāo)售收入為人民幣1,923,773,000元,占北京燕化銷(xiāo)售收入約16.8%。

  生產(chǎn)和銷(xiāo)售基本有機(jī)化工產(chǎn)品

  北京燕化的主要基本有機(jī)化工產(chǎn)品包括乙二醇、苯酚和丙酮。于二零零三年基本有機(jī)化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入為人民幣2,700,036,000元,占北京燕化銷(xiāo)售收入約23.5%。

  北京燕化的股權(quán)情況

  于公告日期,中國(guó)石化擁有2,362,000,000股北京燕化內(nèi)資股,占北京燕化已發(fā)行股本約70%。北京燕化H股股東合共擁有1,012,000,000股北京燕化H股,占北京燕化已發(fā)行股本約30%。于公告日期,北京燕化未發(fā)行任何尚待行使之期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券。

  財(cái)務(wù)資料

  財(cái)務(wù)資料摘要

  北京燕化截至二零零三年十二月三十一日止三個(gè)年度的已公布之經(jīng)審核業(yè)績(jī)和凈資產(chǎn)及北京燕化截至二零零四年六月三十日止六個(gè)月的未經(jīng)審核業(yè)績(jī)及?資產(chǎn)概列如下:

  中國(guó)石化之資料

  背景

  中國(guó)石化為一家根據(jù)中國(guó)公司法于二零零零年二月二十五日注冊(cè)成立的股份有限公司,其H股股份于香港聯(lián)交所上市,A股股份于上海證券交易所上市,美國(guó)存托股于紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市。中國(guó)石油化工集團(tuán)公司(一家中國(guó)國(guó)有企業(yè))持有其約67.917%股份。

  中國(guó)石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)

  中國(guó)石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括原油和天然氣的勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易,原油加工為煉油產(chǎn)品,煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)、貿(mào)易、運(yùn)輸、分銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo),以及石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷(xiāo)和貿(mào)易。

  石油和天然氣的勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易

  中國(guó)石化是中國(guó)第二大石油、天然氣生產(chǎn)商。其生產(chǎn)的絕大部分原油及少量天然氣用于其煉油、化工業(yè)務(wù),絕大部分天然氣及少量原油外銷(xiāo)予中國(guó)石化以外的煉油廠和其它客戶(hù)。

  石油的加工、石油產(chǎn)品的生產(chǎn)、石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)

  中國(guó)石化是中國(guó)最大的煉油企業(yè),生產(chǎn)汽油、柴油、航空煤油、潤(rùn)滑油、燃料油及多種化工原料和其它石油產(chǎn)品。中國(guó)石化亦擁有中國(guó)最大的成品油銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。

  石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷(xiāo)和貿(mào)易

  中國(guó)石化是中國(guó)最大的化工品生產(chǎn)商和銷(xiāo)售商。其生產(chǎn)及銷(xiāo)售的化工產(chǎn)品包括:中間化工產(chǎn)品、合成樹(shù)脂、合成纖維、合成纖維單體及聚合物、合成橡膠及化肥

  北京飛天之資料

  北京飛天為中國(guó)石化全資持有的一家于中國(guó)注冊(cè)成立的子公司,中國(guó)石化及中石化國(guó)際分別持有其95%及5%的股權(quán)。中石化國(guó)際為中國(guó)石化全資持有的子公司。北京飛天是為合并目的而設(shè)立,其并無(wú)經(jīng)營(yíng)其它任何實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

  合并的原因及好處

  中國(guó)石化及北京燕化認(rèn)為合并具有以下意義及好處:

  1)統(tǒng)一和加強(qiáng)中國(guó)石化和北京燕化的管理。合并后,北京燕化將納入中國(guó)石化一體化的石油石化運(yùn)營(yíng)體系,使管理層次扁平化,提高管理效率,有利于中國(guó)石化實(shí)現(xiàn)其集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)。

  2) 完善北京燕化現(xiàn)有的價(jià)值鏈,使其現(xiàn)有化工資產(chǎn)與中國(guó)石化上游煉油資產(chǎn)形成縱向整合。

  3)整合資源,實(shí)現(xiàn)整合效應(yīng)。合并后,中國(guó)石化可統(tǒng)一資金調(diào)度,投資管理,提高資金使用效率。同時(shí),中國(guó)石化可統(tǒng)一其品牌、營(yíng)銷(xiāo)及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò),實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng),降低運(yùn)營(yíng)成本。

  4)有效地消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。現(xiàn)時(shí),中國(guó)石化與北京燕化均從事化工業(yè)務(wù)及提供石油產(chǎn)品和使用互相競(jìng)爭(zhēng)的銷(xiāo)售渠道。合并后,兩者的生產(chǎn)與銷(xiāo)售將統(tǒng)一進(jìn)行,有效地消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

  5)對(duì)北京燕化的H股股東而言,該建議可提供一個(gè)難得的機(jī)會(huì),使所有北京燕化H股股東變現(xiàn)其于北京燕化之投資,并獲得較北京燕化股份市場(chǎng)價(jià)格之溢價(jià)。

  合并協(xié)議的其它主要條款

  合并的條件

  合并的條件為下列所有事項(xiàng)于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化與北京飛天可能議定之其它日期)獲得滿(mǎn)足(除獲豁免外,如適用):

  (i) 合并協(xié)議已被北京燕化及北京飛天股東以必要的票數(shù)批準(zhǔn);

  (ii) 獲得所有香港或其他除中國(guó)以外相關(guān)政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

  (iii) 獲得或完成合并協(xié)議及合并所需之所有必要之中國(guó)審批或備案;

  (iv) 獲得外管局對(duì)于兌換外匯以支付注銷(xiāo)價(jià)和其它與合并相關(guān)的合理費(fèi)用的批準(zhǔn);

  (v) 13E-3表在北京燕化臨時(shí)股東大會(huì)及北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)召開(kāi)日期前至少三十日已于美國(guó)證券交易委員會(huì)備案;

  (vi) 任何政府機(jī)關(guān)未發(fā)布或頒布任何禁止合并完成的法律、規(guī)定或法規(guī);且具有管轄權(quán)的法院未發(fā)布禁止合并完成的命令或禁令;

  (vii) 北京燕化已根據(jù)合并協(xié)議的要求向北京市工商局報(bào)送所有必須之注銷(xiāo)登記備案文件;

  (viii) 北京飛天已根據(jù)合并協(xié)議的要求向北京市工商局報(bào)送所有必須之增加注冊(cè)資本的備案文件;

  (ix) 北京燕化及北京飛天在所有重大方面已遵守其于合并協(xié)議中所作的承諾且違反承諾對(duì)合并沒(méi)有重大不利影響;

  (x)根據(jù)北京燕化公司章程,要求北京燕化和/或其它投票贊成合并的北京燕化股東以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份的北京燕化股東不超過(guò)5%;及

  (xi) 北京燕化及北京飛天于合并協(xié)議中所作出的陳述與保證在下市日不存在對(duì)合并有重大不利影響的錯(cuò)誤或遺漏。

  北京燕化的注銷(xiāo)登記

  于所有條件(上述(vii)和(viii)中條件除外)獲得滿(mǎn)足(除獲豁免外,如適用)后二個(gè)星期內(nèi),北京燕化和北京飛天將分別向北京市工商局報(bào)送北京燕化注銷(xiāo)登記所必須的所有文件和北京飛天增加注冊(cè)資本所必須的所有文件。于該等文件均完成報(bào)送之時(shí),合并將成為無(wú)條件的,且北京燕化之上市地位將會(huì)被撤回。于北京燕化上市地位被撤回后的十天內(nèi),北京燕化股東將會(huì)獲得付款。直到北京燕化注銷(xiāo)登記完畢,將不會(huì)進(jìn)行股權(quán)登記。

  合并協(xié)議的終止

  合并在下市日期之前的任何時(shí)候可以通過(guò)下列程序被終止:

  由北京飛天或北京燕化任何一方終止:

  (i)任何政府機(jī)構(gòu)發(fā)布命令、政令、裁決或采取任何其它行動(dòng)(雙方應(yīng)盡合理的努力來(lái)解除這些命令、政令、裁決或其它行動(dòng)),而永久性地限制、阻止或以其它方式禁止合并,且此類(lèi)命令、政令、裁決或其它行動(dòng)已成為最后決定并不可申訴;

  (ii) 合并的條件在二零零五年十二月三十一日前尚未全部滿(mǎn)足或放棄(如適用);或

  (iii) 北京燕化在臨時(shí)股東大會(huì)及北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上未獲得必要之贊成票數(shù)。

  由北京燕化終止:北京飛天在任何重大方面違反有關(guān)合并協(xié)議內(nèi)之任何陳述、保證、承諾或其它協(xié)議,且該違反在北京燕化向北京飛天發(fā)出書(shū)面通知后三十日內(nèi)不能或未能得到糾正(如適用);或

  由北京飛天終止:北京燕化在任何重大方面違反有關(guān)合并協(xié)議內(nèi)之任何陳述、保證、承諾或其它協(xié)議,且該違反在北京飛天向北京燕化發(fā)出書(shū)面通知后三十日內(nèi)不能或未能得到糾正(如適用)。

  監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)

  合并需要獲得相關(guān)中國(guó)政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)(包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)(如適用)、國(guó)資委和外管局)之批準(zhǔn)。此外,中國(guó)石化、北京飛天和北京燕化將尋求為完成合并所需或適當(dāng)?shù)脑摰戎匾狻⑴鷾?zhǔn)、命令和其它政府授權(quán)。盡管中國(guó)石化、北京飛天和北京燕化相信其將獲得必須的監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),但不對(duì)此作任何保證。

  所有條件須于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飛天可能議定之其它日期)獲滿(mǎn)足(或獲豁免,如適用),否則合并將告失效。

  警告:

  中國(guó)石化股東及有意投資者應(yīng)注意:該建議之完成須待上文所載之條件獲滿(mǎn)足或獲豁免(如適用),因此該建議不一定生效。彼等于買(mǎi)賣(mài)中國(guó)石化股份和北京燕化股份時(shí)務(wù)須小心審慎。

  撤回北京燕化H股及北京燕化美國(guó)存托股之上市地位

  于條件獲滿(mǎn)足(或獲豁免,如適用)時(shí),北京燕化將申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,而北京燕化之上市地位亦將會(huì)被撤回。于北京燕化注銷(xiāo)登記程序完成后,所有北京燕化H股將不再存在。北京燕化H股股份證明書(shū)將不再作為有效文件或所有權(quán)憑證且北京燕化將不再作為法人存在。屆時(shí),北京燕化美國(guó)存托股也將被撤回于紐約證券交易所之上市地位。有關(guān)條件獲滿(mǎn)足(除獲豁免,如適用)及撤回北京燕化上市地位的具體生效日期將以公告形式通知北京燕化股東。倘合并條件未能于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化與北京飛天可能議定之其它日期)獲滿(mǎn)足(除獲豁免外,如適用),合并將告失效并會(huì)以公告形式通知北京燕化股東。該建議的具體時(shí)間表將會(huì)收錄于綜合文件中一并寄發(fā)予北京燕化股東,該文件將包含該建議及合并的進(jìn)一步詳情。

  于北京燕化獲注銷(xiāo)登記后,任何反對(duì)該建議且已經(jīng)要求北京燕化或其它批準(zhǔn)該建議的北京燕化股東以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其持有的股份的北京燕化股東,均持續(xù)享有向北京燕化和/或該等批準(zhǔn)該建議的北京燕化股東或北京飛天(倘若應(yīng)北京燕化和/或任何接獲上述要求的北京燕化股東之要求,承擔(dān)北京燕化和/或接獲上述要求的北京燕化股東對(duì)于反對(duì)該建議的股東的任何責(zé)任)提出上述要求的權(quán)利。

  倘合并不獲批準(zhǔn)或該建議失效或合并協(xié)議之任何條件未獲滿(mǎn)足(或獲豁免,如適用),北京燕化上市地位將不會(huì)被撤回且不會(huì)申請(qǐng)撤回北京燕化美國(guó)存托股于紐約證券交易所之上市地位。

  北京燕化海外股東

  向北京燕化海外股東提呈該建議,可能會(huì)受到有關(guān)司法權(quán)區(qū)之法例規(guī)限。北京燕化海外股東應(yīng)遵守任何適用法例及法規(guī)之規(guī)定。擬接納該建議之北京燕化海外股東有責(zé)任全面遵守有關(guān)司法權(quán)區(qū)之有關(guān)法例,包括取得任何可能需要之政府批準(zhǔn)、外匯管制或其它同意,或辦理其它必要手續(xù),以及支付該等司法權(quán)區(qū)規(guī)定須繳付之任何發(fā)行、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用或其它稅項(xiàng)。北京燕化將作出必要查詢(xún),以確定向任何北京燕化海外股東寄發(fā)綜合文件會(huì)否造成不適當(dāng)之繁重負(fù)擔(dān)。如屬適當(dāng),中國(guó)石化或北京飛天將根據(jù)收購(gòu)守則第8條注釋3,向執(zhí)行人員申請(qǐng)豁免須向該等北京燕化海外股東寄發(fā)綜合文件之規(guī)定。執(zhí)行人員不一定給予該項(xiàng)豁免。

  會(huì)議

  根據(jù)中國(guó)公司法的要求,合并需要得到出席臨時(shí)股東大會(huì)不少于三分之二北京燕化股東的批準(zhǔn)。且根據(jù)中國(guó)公司法及北京燕化公司章程,中國(guó)石化有資格于臨時(shí)股東大會(huì)上投票。中國(guó)石化意欲于臨時(shí)股東大會(huì)上投票贊成該建議。

  根據(jù)應(yīng)適用于該建議的收購(gòu)守則第2.10條,北京燕化獨(dú)立股東決議是否通過(guò)基于以下情況:(i)該建議獲得出席北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)的北京燕化獨(dú)立股東親身或委任代表不少于75%的票數(shù)投票批準(zhǔn);及(ii)在北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)投票反對(duì)決議的票數(shù)不多于所有北京燕化獨(dú)立股東持有的北京燕化H股10%的票數(shù)(即根據(jù)北京燕化獨(dú)立股東于最后實(shí)際可行日期所持有合計(jì)1,012,000,000股北京燕化H股計(jì)算,不超過(guò)101,200,000股北京燕化H股)。

  中國(guó)石化將不會(huì)在北京燕化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上投票。

  上述會(huì)議的通知書(shū)將連同綜合文件一并寄送北京燕化股東。

  北京燕化H股及美國(guó)存托股暫停和恢復(fù)買(mǎi)賣(mài)

  應(yīng)北京燕化之要求,北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九時(shí)三十分起在香港聯(lián)交所暫停買(mǎi)賣(mài),以待刊發(fā)本公告。北京燕化美國(guó)存托股已于美國(guó)東岸標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間二零零四年十二月二十一日上午約十時(shí)起在紐約證券交易所暫停買(mǎi)賣(mài)。北京燕化已向香港聯(lián)交所申請(qǐng)于二零零四年十二月三十日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)北京燕化H股買(mǎi)賣(mài),并將向紐約證券交易所申請(qǐng)于美國(guó)東岸標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間二零零四年十二月三十日上午九時(shí)三十分起恢復(fù)北京燕化美國(guó)存托股買(mǎi)賣(mài)。

  財(cái)務(wù)顧問(wèn),獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),獨(dú)立董事委員會(huì)及一般資料

  中國(guó)石化已委任中金和摩根士丹利為其有關(guān)該建議之財(cái)務(wù)顧問(wèn)。北京燕化已委任貝爾斯登亞洲有限公司為其財(cái)務(wù)顧問(wèn),北京燕化獨(dú)立董事委員會(huì)已委任美國(guó)雷曼兄弟亞洲投資有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就有關(guān)該建議向獨(dú)立董事委員會(huì)提供意見(jiàn)。獨(dú)立董事委員會(huì)各成員之獨(dú)立性將向執(zhí)行人員確認(rèn)。

  就中國(guó)石化董事會(huì)知悉,除(i)由摩根士丹利及控制該公司或受其控制、或與其處于同一控制之下的公司的非一致行動(dòng)人士之交易;(ii)由中金其中一子公司的經(jīng)紀(jì)部為非授權(quán)委托客戶(hù)進(jìn)行的交易外,中國(guó)石化及其一致行動(dòng)人士沒(méi)有在本公告發(fā)布之日前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)北京燕化H股股份(待確認(rèn))。

  除該建議本身外,中國(guó)石化或任何與其一致行動(dòng)之人士概無(wú)與任何其它人士就中國(guó)石化或北京燕化的股份訂立任何收購(gòu)守則第22條注釋8內(nèi)所述就該建議而言可能屬重大之安排(不論是否以期權(quán)、彌償保證或其它方式作出)。

  釋義

  本公告內(nèi),除文義另有所指外,下列詞語(yǔ)具有以下涵義:

  承董事會(huì)命

  陳革

  董事會(huì)秘?

  中國(guó),北京, 二零零四年十二月二十九日上海證券報(bào)


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