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中石化擬整合北京燕化

http://whmsebhyy.com 2004年12月30日 11:16 上海證券報

昨天,中國石油化工股份有限公司、北京飛天石油化工有限責任公司和中國石化(資訊行情論壇)北京燕化石油化工股份有限公司分別召開董事會,并訂立了合并協議。根據該協議,北京燕化董事會同意向其股東提呈一項建議,由中國石化通過北京飛天以吸收合并方式整合北京燕化。根據該建議,北京飛天將以每股3.80港元的價格向北京燕化流通股股東支付現金,現金對價總計約38.40億港元。

整合采用吸收合并方式

據了解,北京燕化目前的總股本為33.74億股,其中中國石化持有23.62億股,約占70%,公眾持有10.12億股,約占30%。本次整合采用吸收合并方式,首先是為完成整合目的設立北京飛天,然后由北京飛天與北京燕化簽訂吸收合并協議,經股東大會和監管機構批準后再實行合并。北京飛天向北京燕化的流通股股東支付合并現金對價,同時向中國石化發行新注冊股本并完成吸收合并。而北京燕化最終下市和注銷公司登記,最后將適時注銷北京飛天,原北京燕化的業務完全融入燕山石化分公司。

交易對價每股3.80港元

有關方面介紹說,此次交易對北京燕化擬定的對價為每股H股3.80港元。這個價格對于交易雙方均處于合理水平。對中國石化的股東而言,由于北京燕化合并對價隱含的市盈率倍數及企業價值/息稅前利潤和折舊倍數低于中國石化的相應交易倍數,合并對中國石化的盈利水平有一定的增厚作用。而重置成本分析的基本結論也表明此價格低于同期新建的裝置成本。同時,從合并對價相對于北京燕化市場交易價格的溢價看,其比例也基本處于合理水平。對北京燕化流通股股東而言,以每股H股3.80港元的現金對北京燕化進行合并,可以獲得合理的現金溢價收益并以合理的價格一次性變現。

據介紹,中國石化在海外上市時就已經向投資者承諾,將擇機整合境內外上市子公司。

符合中國石化全體股東利益

此間有關人士在接受記者采訪時表示,中國石化此次對北京燕化所進行的整合不僅符合中國石化發展的要求,也是中國石化管理層履行上市承諾的重要舉措之一。從長期看此類整合將對中國石化的盈利能力產生正面影響,提升公司股東價值,符合中國石化全體股東的利益。具體來說主要是出于以下戰略考慮:

一是通過整合北京燕化將納入本公司一體化運營體系,使管理層次扁平化,提高管理效率；

二是整合后中國石化將對北京燕化及其周圍臨近的中國石化煉油業務進行統一協調,實現業務的縱向整合,完善北京燕化的價值鏈；

三是整合后中國石化將通過統一資金調度和投資管理,提高資金的使用效率,同時統一品牌、營銷及銷售網絡,實現規模效應,降低運營成本；

四是整合后可有效規避同業競爭,這也符合監管機構的有關要求。

合并生效尚需批準

目前,此項合并計劃已獲得北京飛天董事會、北京燕化董事會及獨立董事會批準,但合并的生效尚需獲得北京燕化股東大會及獨立股東大會和北京飛天股東大會批準,以及境內外證券監管機構的批準。

資料鏈接:中國石化整合方案所涉3家企業

中國石化中國首家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司,亦是上、中、下游綜合一體化的能源化工公司。公司主要業務包括:石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易；石油的加工、石油產品的生產、石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷；石化產品的生產、分銷和貿易。

按照2003年的營業額,中國石化是中國及亞洲最大的石油和石化公司之一；中國及亞洲最大的汽油、柴油和航空煤油及其他主要石油產品的生產商和分銷商之一。

中國石化是中國第二大石油和天然氣分銷商。

北京飛天北京飛天為中國石化全資持有的一家于中國注冊成立的子公司,北京飛天是為合并目的而設立,并無經營其他任何實質性業務。

北京燕化為中國石化控股子公司,1997年6月25日在香港聯交所(H股)及紐約股票交易所(ADR,美國存托憑證)上市。北京燕化總股本33.74億股,目前中國石化持有23.62億股,約占北京燕化70%的股份,其余30%為公眾股。

北京燕化的主營業務包括生產及銷售三類主要石油化工產品,包括合成樹脂及塑料、合成橡膠及基本有機化工產品。北京燕化2003年經審計的營業額為114.7億元,股東應占利潤為6.3億元,總資產95.5億元,總負債38.9億元,凈資產56.6億元,資本負債率33%。2004年上半年未經審計的營業額76.7億元,股東應占利潤為10.3億元,總資產92億元,總負債26.8億元,凈資產65.2億元,資本負債率20.8%。

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