東電B股第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　浙江東南發(fā)電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議(通訊方式)于2004年12月29日以通訊方式召開(會(huì)議通知于2004年12月7日發(fā)出)。會(huì)議應(yīng)到董事15人、實(shí)到15人，公司監(jiān)事列席會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議就公司控股子公司浙江長(zhǎng)興發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)興公司”)《參與組建浙江長(zhǎng)興捷通物流有限公司的議案》進(jìn)行了審議。在關(guān)聯(lián)董事孫永森、謝國興、曹路、胡根法回避表決的情況下，其余董事均同意該議案。會(huì)議形成如下決議：

　　同意長(zhǎng)興公司參與出資組建浙江長(zhǎng)興捷通物流有限公司(暫名，以工商登記為準(zhǔn))以收購長(zhǎng)興鐵公水碼頭，并持有浙江長(zhǎng)興捷通物流有限公司45%的股權(quán)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　經(jīng)長(zhǎng)興公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，長(zhǎng)興公司擬與浙江浙能富興燃料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富興公司”)、浙江興源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興源公司”)共同以現(xiàn)金出資組建浙江長(zhǎng)興捷通物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱“捷通公司”)收購長(zhǎng)興四通港務(wù)聯(lián)運(yùn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四通公司”)全資擁有的長(zhǎng)興鐵公水碼頭。長(zhǎng)興公司擬持有捷通公司45%的股權(quán)，富興公司和興源公司擬分別持有捷通公司35%和20%的股權(quán)。

　　由于長(zhǎng)興公司、富興公司和興源公司均受浙江省能源集團(tuán)有限公司控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該共同投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，一致同意本關(guān)聯(lián)交易。

　　二、捷通公司各出資方情況情況

　　(一)出資方情況介紹

　　1、長(zhǎng)興公司

　　長(zhǎng)興公司成立于2001年7月，注冊(cè)資金6.1億元，經(jīng)營(yíng)范圍為電力電量的生產(chǎn)和銷售及相關(guān)派生產(chǎn)業(yè)和輔業(yè)，法人代表壽德生。

　　長(zhǎng)興公司目前正在運(yùn)營(yíng)2臺(tái)300 M W發(fā)電機(jī)組，同時(shí)正在建設(shè)2臺(tái)300MW發(fā)電機(jī)組。截至2003年末，長(zhǎng)興公司總資產(chǎn)為24.07億元、凈資產(chǎn)為7.28億元。

　　2、富興公司

　　富興成立于2004年7月，注冊(cè)資金8000萬元。經(jīng)營(yíng)范圍為燃煤銷售；電力燃料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。法人代表張謹(jǐn)。

　　3、興源公司

　　興源公司成立于2003年8月，注冊(cè)資金5000萬元。經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資；小水電、小熱電、房地產(chǎn)投資；基礎(chǔ)設(shè)施、信息化工程、環(huán)保工程；電力成套設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、金屬材料的銷售；物業(yè)管理。法人代表范小寧。截至2003年末，興源公司總資產(chǎn)為5144萬元、凈資產(chǎn)為4933萬元。

　　(二)出資方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　長(zhǎng)興公司為公司的控股子公司，公司持有長(zhǎng)興公司65%的股權(quán)。長(zhǎng)興公司的其余股東方目前為浙江宏發(fā)能源有限公司和浙江省電力開發(fā)公司，分別持有長(zhǎng)興公司20%和15%的股權(quán)。

　　公司的第一大股東浙江省電力開發(fā)公司為浙江省能源集團(tuán)有限公司的全資子公司，因此浙江省能源集團(tuán)有限公司為長(zhǎng)興公司的實(shí)質(zhì)控制人。

　　富興公司的股東方為興源公司和浙江富興電力燃料有限公司，分別持有富興公司80%和20%的股權(quán)。

　　興源公司的股東方分別為浙江省能源集團(tuán)有限公司和浙江省電力開發(fā)公司，分別持有興源公司90%和10%的股權(quán)。

　　因此，長(zhǎng)興公司、富興公司和興源公司均受浙江省能源集團(tuán)有限公司控制。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次共同投資事項(xiàng)構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　浙江省能源集團(tuán)有限公司是浙江省人民政府于2001年3月成立的省級(jí)能源類國有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本為35億元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為經(jīng)營(yíng)國家授權(quán)的集團(tuán)公司及其所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)；實(shí)業(yè)投資開發(fā)；技術(shù)咨詢服務(wù)。法人代表孫永森。截至2003年末，浙江省能源集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)為361.7億元，凈資產(chǎn)為167億元。

　　三、四通公司情況介紹

　　四通公司成立于1999年7月，注冊(cè)資金1508萬元。經(jīng)營(yíng)范圍包括為貨主辦理鐵、公、水貨物聯(lián)托運(yùn)、中轉(zhuǎn)、倉儲(chǔ)、貨物配載、車船調(diào)度、集裝箱及快件托運(yùn)(除國際)、代辦財(cái)務(wù)結(jié)算、服務(wù)，(設(shè)計(jì)國家許可證或資質(zhì)管理的，憑證經(jīng)營(yíng))。法人代表錢永昌。

　　四通公司為國有獨(dú)資企業(yè)，歸口長(zhǎng)興縣交通局管理。

　　四、鐵公水碼頭情況介紹及收購鐵公水碼頭的目的

　　鐵公水碼頭位于浙江省長(zhǎng)興縣雉城鎮(zhèn)東南約2公里處，318國道長(zhǎng)興大橋西北側(cè)，南靠318國道，北靠長(zhǎng)興公司的翻車機(jī)房，東臨黃金水道長(zhǎng)湖申線(長(zhǎng)興？？？湖州？？？上海)，西接宣杭鐵路。鐵公水碼頭是長(zhǎng)興目前規(guī)模最大的綜合性碼頭。

　　收購鐵公水碼頭的主要原因及有利因素為：

　　1、確保長(zhǎng)興公司電煤供應(yīng)穩(wěn)定不間斷目前長(zhǎng)興公司的電煤運(yùn)輸全部依靠鐵路，隨著2006年二期工程建成投產(chǎn)，長(zhǎng)興公司4臺(tái)300MW機(jī)組的年耗煤量將達(dá)到360萬噸。

　　鐵路運(yùn)輸從原設(shè)計(jì)分析完全能夠滿足長(zhǎng)興公司生產(chǎn)用煤的需要。但是鐵路運(yùn)輸客觀上存在疏密不均的情況，尤其是在運(yùn)輸繁忙時(shí)期，運(yùn)力受限的情況較為明顯，容易對(duì)電廠正常發(fā)電供煤造成影響。

　　為分散和降低電煤供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，長(zhǎng)興公司希望安排部分電煤通過水運(yùn)運(yùn)輸。收購鐵公水碼頭將其改建成電煤運(yùn)輸碼頭并配套建設(shè)煤堆場(chǎng)，可以拓寬電煤的運(yùn)輸渠道，分散和降低電煤供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于確保長(zhǎng)興公司發(fā)電機(jī)組的安全、穩(wěn)定運(yùn)行有十分積極的意義。

　　2、鐵公水碼頭具備充足的可綜合開發(fā)利用的土地資源，且集鐵路、公路、水路運(yùn)輸于一體，因此在保證供煤的前提下，以鐵公水碼頭為平臺(tái)，通過對(duì)現(xiàn)有設(shè)施進(jìn)行嫁接、改造、建設(shè)，運(yùn)用鐵路編組站、陸路運(yùn)輸、水路運(yùn)輸和倉儲(chǔ)的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行綜合開發(fā)利用，有利于進(jìn)一步提高項(xiàng)目的投資效益。

　　五、收購鐵公水碼頭并首期開發(fā)項(xiàng)目的投資估算及經(jīng)濟(jì)效益分析

　　鑒于鐵公水碼頭具有進(jìn)行綜合開發(fā)利用的多項(xiàng)優(yōu)勢(shì)，捷通公司各組建方經(jīng)協(xié)商一致，擬先行收購鐵公水碼頭資產(chǎn)。

　　經(jīng)湖州天衡聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和長(zhǎng)興中地地產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具湖天評(píng)報(bào)字[2004]第55號(hào)和長(zhǎng)地評(píng)[2004]字第009號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(全文見上海證券交易所網(wǎng)站)，鐵公水碼頭資產(chǎn)評(píng)估值為79，427，642.14元(含碼頭資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的土地使用權(quán)的土地出讓金)。經(jīng)收購雙方協(xié)商，鐵公水碼頭資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8100萬元。

　　在鐵公水碼頭資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�捷通公司首期�?jì)劃進(jìn)行電煤供應(yīng)水運(yùn)碼頭、煤堆場(chǎng)和物資集散碼頭等項(xiàng)目的改建和開發(fā)。經(jīng)測(cè)算，首期開發(fā)項(xiàng)目的估算總投資為7679萬元。

　　上述收購鐵公水碼頭及首期開發(fā)項(xiàng)目的估算總投資合計(jì)為15779萬元，首期開發(fā)完成后，預(yù)計(jì)可獲年經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)2616萬元。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)靜態(tài)投資回收期7.2年、動(dòng)態(tài)投資回收期9.2年、內(nèi)部收益率11.5%。

　　六、捷通公司注冊(cè)資金及長(zhǎng)興公司出資金額

　　捷通公司的首期注冊(cè)資本金擬按照收購鐵公水碼頭及首期開發(fā)項(xiàng)目估算總投資的約30%，即4700萬元考慮，由各組建方以現(xiàn)金出資方式注入。按照長(zhǎng)興公司擬出資的比例計(jì)算，長(zhǎng)興公司應(yīng)出資資本金2115萬元。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，收購鐵公水碼頭可以拓寬長(zhǎng)興公司電煤的運(yùn)輸渠道，對(duì)于保障電廠的電煤供應(yīng)、確保電廠安全、穩(wěn)定運(yùn)行有十分積極的意義。同時(shí)，在保證電廠電煤運(yùn)輸和供應(yīng)的前提下，以鐵公水碼頭為平臺(tái)，通過利用碼頭、岸線和周邊的土地資源進(jìn)行綜合開發(fā)利用，有利于進(jìn)一步提高項(xiàng)目的投資效益。

　　浙江長(zhǎng)興發(fā)電有限責(zé)任公司與浙江浙能富興燃料有限公司、浙江興源投資有限公司共同以現(xiàn)金出資組建浙江長(zhǎng)興捷通物流有限公司，符合公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章和相關(guān)制度的規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　3、浙江長(zhǎng)興發(fā)電有限責(zé)任公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

　　浙江東南發(fā)電股份有限公司董事會(huì)

　　2004年12月30日上海證券報(bào)