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南通江山農藥化工股份有限公司于2004年12月18日以傳真方式通知公司各董事，定于2004年12月28日上午召開公司第二屆董事會第二十一次會議。本次會議于2004年12月28日上午如期在南通文峰飯店會議室召開，會議由董事長蔡建國主持。本次會議應到董事9人，實際親自出席董事8人，董事陸立新因公務出差在外，書面委托董事蔡建國參加會議并表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司監事會監事列席了會議。會議審議并通過如下決議：
1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》
根據國家法律、行政法規及有關規定和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》有關獨立董事任職條件的規定，會議認為尹儀民、張湘寧先生、王衛平女士與公司、公司主要股東及其控股企業、參股企業之間不存在任何妨礙其履行獨立董事職責時做出獨立、客觀判斷的關系，符合擔任獨立董事的有關條件和獨立性的要求，同意提名尹儀民、張湘寧先生、王衛平女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人，提交公司臨時股東大會選舉。
會議推薦蔡建國、陶坤山、茅云龍先生和宋金風女士為公司第三屆董事會董事候選人，提交公司臨時股東大會選舉。
新推薦董事候選人簡介：茅云龍先生，42歲，東南大學熱工專業畢業，本科學歷，高級工程師。曾任原南通農藥廠生產計量科副科長、熱電站代理站長、本公司總經理助理、本公司副總經理。現任本公司工會主席、黨委副書記。
2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司整體搬遷的議案》
根據南通市人民政府通政復［2004］35號文批準，同意本公司的整體搬遷方案，本公司將于2010年前，按照“整體規劃、分步實施、基礎先行、項目帶動”的原則整體搬遷到南通經濟技術開發區化工二區。公司董事會要求搬遷必須做到不以犧牲企業的發展和股民利益為代價，以“搬強、搬發展、搬安全”為目標，按照“先農藥、氯堿、后樹脂”的次序，作好整體的詳細規劃和論證；通過搬遷提高綜合利用、三廢治理和環保水平，不斷改善生產環境；通過搬遷實現清潔生產工藝的改造、產品結構的調整、生產工藝的優化、控制手段的提高，促進企業良性、快速發展。
3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于對南通市東昌化工有限公司進行二期投資的議案》
根據《關于對南通市東昌化工有限公司增加注冊資本的股東協議書》的約定，東昌公司各股東對南通市東昌化工有限公司按比例共同增資，本公司將利用自有資金投入1183.7418萬元，其余股東以自有廠房等資產增資。各方完成二期投資后東昌公司注冊資本將達到4250.50萬元，本公司出資仍占東昌公司注冊資本的66%，東昌公司其它股東占注冊資本的34%。此次增資將用于對該公司年產2000噸的對氯甲苯和鄰氯甲苯裝置進行技術改造，使其生產能力擴大到年產8000噸。
4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于建立公司內部審計制度的議案》(<內審制度>詳見上交所或本公司網站)
5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權決定于2005年1月29日召開2005年第一次臨時股東大會，選舉第三屆董事會、第三屆監事會等事宜。
南通江山農藥化工股份有限公司董事會
二？？四年十二月二十八日上海證券報
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