威遠生化(600803)收購資產的關聯交易公告 | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月30日 05:56 上海證券報網絡版 | |||||||||
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、關聯交易概述 本項關聯交易為資產收購，交易標的是河北威遠集團有限公司(以下簡稱“威遠集團
收購方為河北威遠生物化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”)。 由于威遠集團是本公司控股股東，故本次交易構成關聯交易。 2004年12月29日，河北威遠生物化工股份有限公司第四屆董事會第六次會議以通訊表決方式審議通過了《關于收購河北威遠集團有限公司部分建筑物及土地使用權的議案》。關聯董事楊宇先生回避表決，其余六名董事一致同意本項關聯交易。 本項關聯交易的金額為1073.92萬元，無需提交股東大會審議。 二、關聯方介紹 本次關聯交易涉及的關聯法人為河北威遠集團有限公司。該公司具體情況如下： 1、住所：河北省石家莊市新石北路166號 2、法定代表人：霍麗君 3、注冊資本：13000萬元 4、企業類型：有限責任公司 5、經營范圍：精細化工產品(不含化學危險品，易燃易爆品)、新型建筑材料、機械產品、電子產品批發零售 6、最近一期財務狀況(未經審計) 截止2004年9月30日，該公司凈資產為1511.64萬元。 7、與本公司關系 威遠集團持有本公司股份52125710股，占公司總股本的44.09%，為本公司控股股東。 三、關聯交易標的基本情況 本次關聯交易標的為威遠集團所有的合計13254.30平方米的建筑物及64682平方米土地使用權。 根據北京京都資產評估有限責任公司出具的京都評報字[2004]第092號資產評估報告確認，以2004年9月30日為基準日上述資產詳細情況如下： 固定資產帳面值346.30萬元，評估值410.63萬元，評估增值率為18.58%； 土地使用權評估值為663.29萬元，此土地使用權的價值由河北中冀地產評估有限公司估價，北京京都資產評估有限責任公司對評估結果進行了匯總。 上述兩項資產合計評估值為1073.92萬元。 資產評估報告已經全文登載在上海證券交易所網站 w w w. s s e. c o m. c n上，請投資者上網查閱。 四、本次收購的資金來源以及對公司資產狀況的影響 本次資產收購資金全部以公司自有資金支付。 收購的實施，增加了公司的現金流出，但對公司資產狀況無重大影響。 五、關聯交易的定價依據 1、本次交易出售方為威遠集團，收購方為本公司。 2、定價依據：根據北京京都資產評估有限責任公司以2004年9月30日為基準日出具的資產評估報告書(京都評報字(2004)第092號)確認的評估值1073.92萬元，以此確定本次收購價格為1073.92萬元。 六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況 (一)交易目的 收購資產，改建為本公司制劑分廠，擴大農藥制劑產品的生產能力。 (二)對上市公司的影響 為擴大公司農藥制劑產品的生產能力，董事會批準收購河北威遠集團有限公司所擁有的部分建筑物及土地使用權，改建為公司制劑分廠。收購威遠集團的固定資產可以充分利用現有的建筑物改建制劑分廠的車間和成品庫房，避免冬季施工的不利影響，縮短制劑分廠的建設周期，在明年銷售旺季到來前擴大農藥制劑產品的生產能力，增加公司銷售收入，提升整體盈利能力。 七、獨立董事意見 1、獨立董事在召開董事會前對公司提供的有關資料進行了認真審核，同意將關聯交易事項提交董事會審議，三名獨立董事均同意上述關聯交易事項。 2、董事會召集、召開的程序和過程都符合有關法律、法規及公司章程的規定。本次關聯交易中，未發現董事會存在違反誠信原則的情形。 3、本次收購的資產經北京京都資產評估有限責任公司評估確認，且以評估值作為本次收購的交易價格，定價方法客觀、公允，沒有損害公司及中小股東的利益。 4、本次關聯交易所涉及的金額為1073.92萬元，無需提交股東大會批準。 九、備查文件目錄 1、河北威遠生物化工股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議； 2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見； 3、北京京都資產評估有限責任公司出具的京都評報字(2004)第092號《資產評估報告書》。 河北威遠生物化工股份有限公司董事會 二00四年十二月二十九日上海證券報
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