中國石化整合中國石化下屬H股公司北京燕化的公告

　　特別提示

　　中國石化及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　就合并事宜，中國石化及北京燕化將根據香港交易所有限公司證券上市規則及香港 《公司收購、合并及股份回購守則》發布聯合公告，本公告乃中國石化根據上海證券交易所股票上市規則披露與前述聯合公告基本相同的信息。

　　概要

　　吸收合并

　　中國石化董事及北京燕化董事聯合宣布，于二零零四年十二月二十九日，中國石化全資擁有的子公司北京飛天與北京燕化簽訂了合并協議。根據該協議，中國石化將通過北京飛天吸收合并北京燕化的方式(根據中國公司法第184條)，對北京燕化進行整合。

　　根據該建議，北京飛天將(i)就擬注銷的所有北京燕化H股，向北京燕化H股股東以每股北京燕化H股之注銷價支付現金；以及(ii)向持有所有北京燕化內資股的唯一股東中國石化發行北京飛天新注冊股本人民幣4，163，335，400元，金額相當于北京燕化于二零零三年十二月三十一日凈資產的70%。注銷價較北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暫停買賣以待刊發本公告前之最后交易日)香港聯交所所報之收市價每股3.425港元高約10.9%。

　　該建議將根據中國公司法第184條透過吸收合并方式實施。該建議須待下文該合并之條件一節所述之條件獲滿足(除非獲豁免，如適用)后，方可實施。所有條件均須于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飛天可能議定之其它日期)獲滿足(除非獲豁免，如適用)。于下市日，北京燕化之上市地位將被撤回。于北京燕化獲注銷登記時，北京燕化將被解散并不再存在。

　　北京飛天對該建議應支付的現金對價約38.46億港元。

　　中國石化及北京飛天擬以中國銀行給予中國石化以供中國石化及其子公司利用的現有授信額安排支付該建議所需之現金對價。中國石化之財務顧問，中金和摩根士丹利，均確認中國石化和北京飛天具備足夠的財務資源以履行北京飛天在該建議之義務。

　　北京燕化的股權情況

　　于本公告日期，中國石化擁有2，362，000，000股北京燕化內資股，占北京燕化已發行股本約70%。北京燕化H股股東合共擁有1，012，000，000股北京燕化H股，占北京燕化已發行股本約30%。于本公告日期，北京燕化未發行任何尚待行使之期權、認股權證或可轉換證券。

　　北京燕化H股及北京燕化美國存托股暫停及恢復買賣

　　應北京燕化之要求，北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九時三十分起在香港聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。北京燕化美國存托股已于美國東岸標準時間二零零四年十二月二十一日上午約十時起在紐約證券交易所暫停買賣。北京燕化已向香港聯交所申請于二零零四年十二月三十日上午九時三十分起恢復北京燕化H股買賣。北京燕化將向紐約證券交易所申請自美國東岸標準時間二零零四年十二月三十日上午九時三十分起恢復北京燕化美國存托股買賣。

　　中國石化股東及有意投資者應注意：該建議之完成須待下文所載之條件獲滿足(或獲豁免，如適用)，因此該建議不一定生效。彼等于買賣中國石化股份和北京燕化股份時務須小心審慎。

　　北京燕化董事擬于合并獲實施時撤回北京燕化上市地位，倘合并不獲批準或失效，則維持北京燕化H股在香港聯交所之上市地位。

　　緒言

　　根據北京飛天和北京燕化于二零零四年十二月二十九日訂立的合并協議，北京燕化董事同意向北京燕化股東提呈該建議。

　　北京飛天是中國石化為合并而成立的一間由其全資擁有的中國公司。中國石化是一家于中國注冊成立的股份有限公司，中國石油化工集團公司(一家中國國有企業)持有其約67.917%的股份。中國石化作為北京燕化的控股股東持有北京燕化大約70%的已發行股本(即全部北京燕化內資股)。

　　該建議之條款

　　該建議根據中國公司法第184條進行。

　　根據合并協議，于北京燕化獲注銷登記當日，(i)北京燕化將被合并入北京飛天，北京飛天將成為存續公司，而北京燕化將終止其獨立法人的身份；及(ii)北京燕化的資產及負債(連同該資產上附著的權利及義務)及北京燕化的雇員將由北京飛天接管。中國公司法和北京燕化章程載有對此類吸收合并的規定。

　　根據該建議，北京飛天將(i)就擬注銷的所有北京燕化H股，向北京燕化H股股東以每股北京燕化H股之注銷價支付現金；以及(ii)向持有所有北京燕化內資股的唯一股東中國石化發行北京飛天新注冊股本人民幣4，163，335，400元。注銷價較北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日(即北京燕化H股暫停買賣以待刊發本公告前之最后交易日)香港聯交所所報之收市價每股3.425港元溢價約10.9%。

　　該建議需要獲得有關中國政府和監管機構的批準(包括中國證監會(如適用)、國資委和外管局等的批準)。

　　根據北京燕化章程，反對該建議的北京燕化股東有權要求北京燕化或其它批準該建議的北京燕化股東以公平價格購買其持有的股份。合并協議規定，如任何反對該建議的北京燕化股東要求北京燕化和/或其它投票贊成該建議之北京燕化股東以公平價格購買其持有的北京燕化股份，北京飛天將應北京燕化和/或任何該等北京燕化股東之要求，承擔北京燕化和/或該等北京燕化股東對于反對該建議的股東的任何責任。合并協議進一步規定，若超過5%的北京燕化股東提出上述要求，除非北京飛天對此項條件予以豁免，合并將告失效。

　　中國公司法和北京燕化章程亦要求北京燕化就該建議通知其債權人。北京燕化的債權人可要求北京燕化償還債務或就該負債提供其滿意的擔保，否則，根據中國公司法，該建議不得繼續進行。倘若北京燕化獨立股東于北京燕化臨時獨立股東大會上贊成合并，北京燕化及北京飛天將分別于北京燕化臨時獨立股東大會召開后第二天就該建議發布公告通知各自的債權人。倘任何債權人要求北京燕化或北京飛天償還其債務或就該項債務提供擔保，此等要求應在公告發出后的九十天內作出。根據中國法律，于公告規定期限后該等債權人將失去向北京燕化或北京飛天提出此等要求的權利。

　　注銷價

　　每股北京燕化H股之注銷價較：

　　(i)每股北京燕化H股于二零零四年十二月二十一日在香港聯交所所報之收市價每股3.425港元(即北京燕化H股暫停買賣以待本公告公布前之最后交易價格)溢價約10.9%；

　　(ii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止五個交易日根據香港聯交所所報每日收市價計算之平均收市價每股約3.280港元溢價約15.9%；

　　(iii)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止一個月期間根據香港聯交所所報每日收市價計算之平均收市價每股約3.097港元溢價約22.7%；

　　(iv)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止三個月期間根據香港聯交所所報每日收市價計算之平均收市價每股約3.057港元溢價約24.3%；

　　(v)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止六個月期間根據香港聯交所所報每日收市價計算之平均收市價每股約2.870港元溢價約32.4%；及

　　(vi)每股北京燕化H股于截至二零零四年十二月二十一日(包括該日)止十二個月期間根據香港聯交所所報每日收市價計算之平均收市價每股約2.820港元溢價約34.8%。

　　每股北京燕化H股之注銷價較北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日的凈資產每股約1.58港元溢價約140.5%，較北京燕化H股于二零零四年六月三十日的未經審核的凈資產每股約1.82港元溢價約108.8%。

　　注銷價的確定參考了北京燕化H股現時及過往的市場價格、北京燕化H股于二零零三年十二月三十一日每股經審核凈資產及北京燕化H股于二零零四年六月三十日每股未經審核凈資產。

　　合并的資金

　　中國石化及北京飛天擬以中國銀行給予中國石化以供中國石化及其子公司利用的現有授信額安排支付該建議所需之現金對價。中國石化之財務顧問，中金和摩根士丹利，均確認中國石化和北京飛天具備足夠的財務資源以履行北京飛天根據該建議之義務。

　　根據中國法律，為支付注銷價及與合并相關的其它費用而兌換所需的外匯需要先獲得下文合并的條件一節所列條件(iv)所提及的外管局批準。

　　北京燕化之資料

　　背景

　　北京燕化為一家按照其前身的重組方案，根據中國公司法于一九九七年四月二十三日注冊成立的股份有限公司。北京燕化的境外股份(占北京燕化已發行股本約30%)分別以H股形式在香港聯交所主板市場上市及以美國存托股的形式在紐約證券交易所上市。

　　北京燕化主營業務

　　北京燕化的主營業務包括制造及銷售三類主要石油化工產品：即(i)樹脂及塑料；(ii)合成橡膠；及(iii)基本有機化工產品。北京燕化的主要生產設施以年設計生產能力論包括七十一萬噸乙烯裝置、三十八萬噸高壓聚乙烯裝置、三十六萬噸聚丙烯裝置、十六萬噸低壓聚乙烯裝置、二十四萬噸苯酚丙酮裝置、八萬噸順丁橡膠裝置及三萬噸丁基橡膠裝置等。

　　制造和銷售樹脂及塑料

　　北京燕化于二零零三年樹脂和塑料的銷售收入為人民幣6，332，332，000元，占北京燕化銷售收入約55.2%。

　　生產和銷售合成橡膠

　　北京燕化的合成橡膠產品包括順丁橡膠、丁基橡膠和SBS橡膠等。北京燕化于二零零三年合成橡膠的銷售收入為人民幣1，923，773，000元，占北京燕化銷售收入約16.8%。

　　生產和銷售基本有機化工產品

　　北京燕化的主要基本有機化工產品包括乙二醇、苯酚和丙酮。于二零零三年基本有機化工產品的銷售收入為人民幣2，700，036，000元，占北京燕化銷售收入約23.5%。

　　北京燕化的股權情況

　　于公告日期，中國石化擁有2，362，000，000股北京燕化內資股，占北京燕化已發行股本約70%。北京燕化H股股東合共擁有1，012，000，000股北京燕化H股，占北京燕化已發行股本約30%。于公告日期，北京燕化未發行任何尚待行使之期權、認股權證或可轉換證券。

　　財務資料

　　財務資料摘要

　　北京燕化截至二零零三年十二月三十一日止三個年度的已公布之經審核業績和凈資產及北京燕化截至二零零四年六月三十日止六個月的未經審核業績及？資產概列如下：

　　中國石化之資料

　　背景

　　中國石化為一家根據中國公司法于二零零零年二月二十五日注冊成立的股份有限公司，其H股股份于香港聯交所上市，A股股份于上海證券交易所上市，美國存托股于紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市。中國石油化工集團公司(一家中國國有企業)持有其約67.917%股份。

　　中國石化的主營業務

　　中國石化的主營業務包括原油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易，原油加工為煉油產品，煉油產品的生產、貿易、運輸、分銷和營銷，以及石化產品的生產、分銷和貿易。

　　石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易

　　中國石化是中國第二大石油、天然氣生產商。其生產的絕大部分原油及少量天然氣用于其煉油、化工業務，絕大部分天然氣及少量原油外銷予中國石化以外的煉油廠和其它客戶。

　　石油的加工、石油產品的生產、石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷

　　中國石化是中國最大的煉油企業，生產汽油、柴油、航空煤油、潤滑油、燃料油及多種化工原料和其它石油產品。中國石化亦擁有中國最大的成品油銷售網絡。

　　石化產品的生產、分銷和貿易

　　中國石化是中國最大的化工品生產商和銷售商。其生產及銷售的化工產品包括：中間化工產品、合成樹脂、合成纖維、合成纖維單體及聚合物、合成橡膠及化肥。

　　北京飛天之資料

　　北京飛天為中國石化全資持有的一家于中國注冊成立的子公司，中國石化及中石化國際分別持有其95%及5%的股權。中石化國際為中國石化全資持有的子公司。北京飛天是為合并目的而設立，其并無經營其它任何實質性業務。

　　合并的原因及好處

　　中國石化及北京燕化認為合并具有以下意義及好處：

　　1)統一和加強中國石化和北京燕化的管理。合并后，北京燕化將納入中國石化一體化的石油石化運營體系，使管理層次扁平化，提高管理效率，有利于中國石化實現其集團整體戰略目標。

　　2) 完善北京燕化現有的價值鏈，使其現有化工資產與中國石化上游煉油資產形成縱向整合。

　　3)整合資源，實現整合效應。合并后，中國石化可統一資金調度，投資管理，提高資金使用效率。同時，中國石化可統一其品牌、營銷及銷售網絡，實現規模效應，降低運營成本。

　　4)有效地消除同業競爭。現時，中國石化與北京燕化均從事化工業務及提供石油產品和使用互相競爭的銷售渠道。合并后，兩者的生產與銷售將統一進行，有效地消除同業競爭。

　　5)對北京燕化的H股股東而言，該建議可提供一個難得的機會，使所有北京燕化H股股東變現其于北京燕化之投資，并獲得較北京燕化股份市場價格之溢價。

　　合并協議的其它主要條款

　　合并的條件

　　合并的條件為下列所有事項于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化與北京飛天可能議定之其它日期)獲得滿足(除獲豁免外，如適用)：

　　(i) 合并協議已被北京燕化及北京飛天股東以必要的票數批準；

　　(ii) 獲得所有香港或其他除中國以外相關政府機構或監管機構的批準；

　　(iii) 獲得或完成合并協議及合并所需之所有必要之中國審批或備案；

　　(iv) 獲得外管局對于兌換外匯以支付注銷價和其它與合并相關的合理費用的批準；

　　(v) 13E-3表在北京燕化臨時股東大會及北京燕化臨時獨立股東大會召開日期前至少三十日已于美國證券交易委員會備案；

　　(vi) 任何政府機關未發布或頒布任何禁止合并完成的法律、規定或法規；且具有管轄權的法院未發布禁止合并完成的命令或禁令；

　　(vii) 北京燕化已根據合并協議的要求向北京市工商局報送所有必須之注銷登記備案文件；

　　(viii) 北京飛天已根據合并協議的要求向北京市工商局報送所有必須之增加注冊資本的備案文件；

　　(ix) 北京燕化及北京飛天在所有重大方面已遵守其于合并協議中所作的承諾且違反承諾對合并沒有重大不利影響；

　　(x)根據北京燕化公司章程，要求北京燕化和/或其它投票贊成合并的北京燕化股東以公平價格購買其股份的北京燕化股東不超過5%；及

　　(xi) 北京燕化及北京飛天于合并協議中所作出的陳述與保證在下市日不存在對合并有重大不利影響的錯誤或遺漏。

　　北京燕化的注銷登記

　　于所有條件(上述(vii)和(viii)中條件除外)獲得滿足(除獲豁免外，如適用)后二個星期內，北京燕化和北京飛天將分別向北京市工商局報送北京燕化注銷登記所必須的所有文件和北京飛天增加注冊資本所必須的所有文件。于該等文件均完成報送之時，合并將成為無條件的，且北京燕化之上市地位將會被撤回。于北京燕化上市地位被撤回后的十天內，北京燕化股東將會獲得付款。直到北京燕化注銷登記完畢，將不會進行股權登記。

　　合并協議的終止

　　合并在下市日期之前的任何時候可以通過下列程序被終止：

　　由北京飛天或北京燕化任何一方終止：

　　(i)任何政府機構發布命令、政令、裁決或采取任何其它行動(雙方應盡合理的努力來解除這些命令、政令、裁決或其它行動)，而永久性地限制、阻止或以其它方式禁止合并，且此類命令、政令、裁決或其它行動已成為最后決定并不可申訴；

　　(ii) 合并的條件在二零零五年十二月三十一日前尚未全部滿足或放棄(如適用)；或

　　(iii) 北京燕化在臨時股東大會及北京燕化臨時獨立股東大會上未獲得必要之贊成票數。

　　由北京燕化終止：北京飛天在任何重大方面違反有關合并協議內之任何陳述、保證、承諾或其它協議，且該違反在北京燕化向北京飛天發出書面通知后三十日內不能或未能得到糾正(如適用)；或

　　由北京飛天終止：北京燕化在任何重大方面違反有關合并協議內之任何陳述、保證、承諾或其它協議，且該違反在北京飛天向北京燕化發出書面通知后三十日內不能或未能得到糾正(如適用)。

　　監管機構的批準

　　合并需要獲得相關中國政府或監管機構(包括中國證監會(如適用)、國資委和外管局)之批準。此外，中國石化、北京飛天和北京燕化將尋求為完成合并所需或適當的該等重要同意、批準、命令和其它政府授權。盡管中國石化、北京飛天和北京燕化相信其將獲得必須的監管機構批準，但不對此作任何保證。

　　所有條件須于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化和北京飛天可能議定之其它日期)獲滿足(或獲豁免，如適用)，否則合并將告失效。

　　警告：

　　中國石化股東及有意投資者應注意：該建議之完成須待上文所載之條件獲滿足或獲豁免(如適用)，因此該建議不一定生效。彼等于買賣中國石化股份和北京燕化股份時務須小心審慎。

　　撤回北京燕化H股及北京燕化美國存托股之上市地位

　　于條件獲滿足(或獲豁免，如適用)時，北京燕化將申請注銷登記，而北京燕化之上市地位亦將會被撤回。于北京燕化注銷登記程序完成后，所有北京燕化H股將不再存在。北京燕化H股股份證明書將不再作為有效文件或所有權憑證且北京燕化將不再作為法人存在。屆時，北京燕化美國存托股也將被撤回于紐約證券交易所之上市地位。有關條件獲滿足(除獲豁免，如適用)及撤回北京燕化上市地位的具體生效日期將以公告形式通知北京燕化股東。倘合并條件未能于二零零五年十二月三十一日或之前(或北京燕化與北京飛天可能議定之其它日期)獲滿足(除獲豁免外，如適用)，合并將告失效并會以公告形式通知北京燕化股東。該建議的具體時間表將會收錄于綜合文件中一并寄發予北京燕化股東，該文件將包含該建議及合并的進一步詳情。

　　于北京燕化獲注銷登記后，任何反對該建議且已經要求北京燕化或其它批準該建議的北京燕化股東以公平價格購買其持有的股份的北京燕化股東，均持續享有向北京燕化和/或該等批準該建議的北京燕化股東或北京飛天(倘若應北京燕化和/或任何接獲上述要求的北京燕化股東之要求，承擔北京燕化和/或接獲上述要求的北京燕化股東對于反對該建議的股東的任何責任)提出上述要求的權利。

　　倘合并不獲批準或該建議失效或合并協議之任何條件未獲滿足(或獲豁免，如適用)，北京燕化上市地位將不會被撤回且不會申請撤回北京燕化美國存托股于紐約證券交易所之上市地位。

　　北京燕化海外股東

　　向北京燕化海外股東提呈該建議，可能會受到有關司法權區之法例規限。北京燕化海外股東應遵守任何適用法例及法規之規定。擬接納該建議之北京燕化海外股東有責任全面遵守有關司法權區之有關法例，包括取得任何可能需要之政府批準、外匯管制或其它同意，或辦理其它必要手續，以及支付該等司法權區規定須繳付之任何發行、轉讓費用或其它稅項。北京燕化將作出必要查詢，以確定向任何北京燕化海外股東寄發綜合文件會否造成不適當之繁重負擔。如屬適當，中國石化或北京飛天將根據收購守則第8條注釋3，向執行人員申請豁免須向該等北京燕化海外股東寄發綜合文件之規定。執行人員不一定給予該項豁免。

　　會議

　　根據中國公司法的要求，合并需要得到出席臨時股東大會不少于三分之二北京燕化股東的批準。且根據中國公司法及北京燕化公司章程，中國石化有資格于臨時股東大會上投票。中國石化意欲于臨時股東大會上投票贊成該建議。

　　根據應適用于該建議的收購守則第2.10條，北京燕化獨立股東決議是否通過基于以下情況：(i)該建議獲得出席北京燕化臨時獨立股東大會的北京燕化獨立股東親身或委任代表不少于75%的票數投票批準；及(ii)在北京燕化臨時獨立股東大會投票反對決議的票數不多于所有北京燕化獨立股東持有的北京燕化H股10%的票數(即根據北京燕化獨立股東于最后實際可行日期所持有合計1，012，000，000股北京燕化H股計算，不超過101，200，000股北京燕化H股)。

　　中國石化將不會在北京燕化臨時獨立股東大會上投票。

　　上述會議的通知書將連同綜合文件一并寄送北京燕化股東。

　　北京燕化H股及美國存托股暫停和恢復買賣

　　應北京燕化之要求，北京燕化H股于二零零四年十二月二十二日上午九時三十分起在香港聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。北京燕化美國存托股已于美國東岸標準時間二零零四年十二月二十一日上午約十時起在紐約證券交易所暫停買賣。北京燕化已向香港聯交所申請于二零零四年十二月三十日上午九時三十分起恢復北京燕化H股買賣，并將向紐約證券交易所申請于美國東岸標準時間二零零四年十二月三十日上午九時三十分起恢復北京燕化美國存托股買賣。

　　財務顧問，獨立財務顧問，獨立董事委員會及一般資料

　　中國石化已委任中金和摩根士丹利為其有關該建議之財務顧問。北京燕化已委任貝爾斯登亞洲有限公司為其財務顧問，北京燕化獨立董事委員會已委任美國雷曼兄弟亞洲投資有限公司為獨立財務顧問就有關該建議向獨立董事委員會提供意見。獨立董事委員會各成員之獨立性將向執行人員確認。

　　就中國石化董事會知悉，除(i)由摩根士丹利及控制該公司或受其控制、或與其處于同一控制之下的公司的非一致行動人士之交易；(ii)由中金其中一子公司的經紀部為非授權委托客戶進行的交易外，中國石化及其一致行動人士沒有在本公告發布之日前六個月內買賣北京燕化H股股份(待確認)。

　　除該建議本身外，中國石化或任何與其一致行動之人士概無與任何其它人士就中國石化或北京燕化的股份訂立任何收購守則第22條注釋8內所述就該建議而言可能屬重大之安排(不論是否以期權、彌償保證或其它方式作出)。

　　釋義

　　本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘？

　　中國，北京， 二零零四年十二月二十九日上海證券報