東方鍋爐(600786)對外投資公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　對方名稱：德意志聯(lián)邦共和國ＫＷＨ公司，英文名稱：ＫＷＨ　Ｋａｔａｌｙｓａｔｏｒｅｎ�。牵恚猓琛�

　　投資數(shù)量：910萬歐元

　　投資期限：2004年11月30日－2024年11月29日

　　投資項目名稱：成都東方凱特瑞環(huán)保催化劑有限責(zé)任公司，合法地址：四川省成都市武青南路33號。

　　一、對外投資概述

　　東方鍋爐(資訊 行情 論壇)（集團(tuán)）股份有限公司（甲方）與德意志聯(lián)邦共和國ＫＷＨ公司（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意在中華人民共和國四川省成都市共同投資興辦成都東方凱特瑞環(huán)保催化劑有限責(zé)任公司（簡稱“合營公司”），合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、生產(chǎn)制造和銷售包括用于燃煤電廠選擇性催化還原脫硝技術(shù)（ＳＣＲ）催化劑。并提供售后服務(wù)和電廠維修、技術(shù)改造服務(wù)。

　　合營公司正式投產(chǎn)后，年生產(chǎn)能力為4500ｍ3（按7．4ｍｍ標(biāo)準(zhǔn)節(jié)距）。

　　合資合同于2004年11月12日由甲方董事長易興旺先生和乙方董事長ＧｅｏｒｇｉｏｓＤａｒａｄｉｍｏｓ先生在中國四川省成都市簽字。投資標(biāo)的總額（注冊資金）為1300萬歐元，甲方占總投資比例70％，即910萬歐元，乙方占總投資比例30％，即390萬歐元。

　　甲方董事會于2004年12月24日召開會議，應(yīng)出席會議董事9名，實際出席9名，會議審議并全票通過了本項投資議案。本次投資金額910萬歐元，折合人民幣約為10010萬元（按歐元與人民幣比例1：11折算），占最近一期公告的凈資產(chǎn)總額（68317．41萬元）的14．65％。本次投資完成后本公司累計對外投資額增至17336．07萬元，占最近一期公告的凈資產(chǎn)總額的25．38％。符合本《公司章程》關(guān)于公司董事會對外投資權(quán)限的規(guī)定，因此本次投資不需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)，本次投資也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　�、鍠|方鍋爐（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“本公司”），

　　注冊地址：四川省自貢市五星街黃桷坪路150號

　　法定代表人：董事長易興旺

　　注冊資本：人民幣40141萬元

　�、娴乱庵韭�(lián)邦共和國ＫＷＨ公司（簡稱“ＫＷＨ公司”），

　　英文名稱：ＫＷＨ Ｋａｔａｌｙｓａｔｏｒｅｎ Ｇｍｂｈ，

　　法定地址：德國Ｍａｒｌ的Ｐａｕｌ－Ｂａｕｍａｎｎ－Ｓｉｒａｓｓｅ，Ｄ－45764

　　法定代表人：董事長Ｇｅｏｒｇｉｏｓ Ｄａｒａｄｉｍｏｓ

　　ＫＷＨ公司主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售各種催化劑，收購并使用專利、許可證以及催化劑領(lǐng)域類似的權(quán)利，制訂催化方法，給能源和廢物處理企業(yè)（如發(fā)電廠、熱電廠、垃圾焚燒爐）以及化工、設(shè)備制造業(yè)提供產(chǎn)品。

　　ＫＷＨ公司是德國最大的蜂窩式催化劑供應(yīng)商之一，在歐洲市場占主導(dǎo)地位，其蜂窩式催化劑技術(shù)在世界上處于領(lǐng)先地位，不僅擁有ＳＣＲ催化劑工藝技術(shù)而且是集設(shè)計、制造、試驗、安裝、再生為一體的公司；還擁有ＳＣＲ催化劑專利、技術(shù)資料。具有17年以上生產(chǎn)ＳＣＲ催化劑經(jīng)驗，已生產(chǎn)50000ｍ3以上的ＳＣＲ催化劑。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　成都東方凱特瑞環(huán)保催化劑有限責(zé)任公司由東方鍋爐（集團(tuán)）股份有限公司（甲方）與德意志聯(lián)邦共和國ＫＷＨ公司（乙方）共同投資設(shè)立，投資標(biāo)的總額為1300萬歐元，甲方占總投資比例70％，乙方占總投資比例30％。甲方以現(xiàn)金、廠房建筑物、土地使用權(quán)等共計投入910萬歐元；乙方將其全套生產(chǎn)設(shè)備、專有技術(shù)等投入合資公司，超出其出資額390萬歐元部分由合營公司向其采購。

　　合營公司主要生產(chǎn)燃煤電廠選擇性催化反應(yīng)脫硝技術(shù)（ＳＣＲ）用催化劑，產(chǎn)品在中國境內(nèi)外銷售。產(chǎn)品可以銷售給乙方負(fù)責(zé)的歐洲和美國市場，也可以直接銷售到中國市場以及由甲方成套的ＳＣＲ電廠。而其他催化劑市場則由甲乙雙方共同決定。產(chǎn)品銷售價格應(yīng)在保證合資公司合理利潤的前提下確定。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　(一)甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意在中國四川省成都市建立合資經(jīng)營催化劑有限責(zé)任公司。

　　(二)甲乙雙方在中華人民共和國境內(nèi)的合作是排它的。

　　合營公司可以決定擴(kuò)大生產(chǎn)能力規(guī)模。若合營公司在2008年之前沒有作出擴(kuò)大生產(chǎn)能力規(guī)模的決定，雙方將不受排它性的限制。

　　(三)合營公司的中文名：成都東方凱特瑞環(huán)保催化劑有限責(zé)任公司。

　　合營公司的英文名：Ｄｏｎｇｆａｎｇ ＫＷＨ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ ＰｒｏｔｅｃｔｉｏｎＣａｔａｌｙｓｔｓＣｏ．，Ｌｔｄ．。

　　合營公司的合法地址：四川省成都市武青南路33號。

　　(四)合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　(五)合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲方和乙方以各自認(rèn)繳的出資額（甲方占70％、乙方占30％）對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按投資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

　　(六)合營公司的目標(biāo)：采用先進(jìn)的催化劑設(shè)計、制造工藝技術(shù)，以科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的燃煤電廠選擇性催化反應(yīng)脫硝技術(shù)（ＳＣＲ）用催化劑。不斷發(fā)展提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　(七)合營公司的經(jīng)營范圍和規(guī)模：合營公司制造和銷售包括用于燃煤電廠選擇性催化還原脫硝技術(shù)（ＳＣＲ）催化劑。對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)。研究與發(fā)展催化劑新產(chǎn)品，以便更好的為用戶服務(wù)。合營公司2005年12月31日正式投產(chǎn)時，年生產(chǎn)能力為4500ｍ3（7．4ｍｍ標(biāo)準(zhǔn)節(jié)距），根據(jù)市場要求可擴(kuò)大生產(chǎn)，其年生產(chǎn)能力可擴(kuò)大至10000ｍ3。

　　(八)注冊資金和總投資：合營公司的注冊資本和總投資為1300萬歐元，其中甲方占總投資的70％，即910萬歐元；乙方占總投資的30％，即390萬歐元。

　　(九)甲、乙雙方將下列作為出資或合作條件：甲方以現(xiàn)金、廠房建筑物、土地使用權(quán)等作為投資，共計投入910萬歐元；乙方以生產(chǎn)設(shè)備、專有技術(shù)總值890萬歐元，投入合營公司390萬歐元。乙方投入價值超出投資額部分，合營公司用貨幣形式支付給乙方（外匯按付款當(dāng)日國家外匯管理局公布的匯率折算），作為出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入合營公司在銀行的帳戶內(nèi)，并取得憑證。

　　(十)市場產(chǎn)品銷售：合營公司生產(chǎn)出來的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外銷售。產(chǎn)品可以銷售給乙方負(fù)責(zé)的歐洲和美國市場，也可以直接銷售到中國市場以及由甲方成套的ＳＣＲ電廠。而其他催化劑市場則由甲乙雙方共同決定。產(chǎn)品銷售價格應(yīng)在保證合營公司合理利潤的前提下確定。合營公司在中國市場的銷售可以由中國境內(nèi)的物資或商業(yè)機(jī)構(gòu)包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。合營公司經(jīng)批準(zhǔn)可以在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　（十一）董事會：合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司董事會成立之日。董事會由5名董事組成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。根據(jù)需要，雙方協(xié)商后可以調(diào)整。董事長1名由甲方委派，副董事長1名由乙方委派。董事會第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。董事長、副董事長、董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司一切重大事宜。董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代為履行。董事長不能履行其職責(zé)時，董事長又未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　�。ㄊ�二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)：合營公司建立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦，董事會聘任。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)立若干職能部門，并設(shè)部門經(jīng)理。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置由總經(jīng)理提出，董事會通過，部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　（十三）外匯收支：合營公司的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。合營公司在中國境內(nèi)支付的費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)規(guī)定支出外匯外，一律用人民幣結(jié)算。根據(jù)合資法的規(guī)定，乙方分得的利潤，乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金，進(jìn)口原材料、設(shè)備、備件、零部件，派往國外人員的差旅費(fèi)等可用外匯支付。

　�。ㄊ�四）合資期限：合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起20年。在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致同意，于期滿前六個月，將申請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　㈠依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略：

　　本公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)長期畸重于鍋爐，鍋爐產(chǎn)品的銷售收入高達(dá)95％以上，這種產(chǎn)品結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司面臨系統(tǒng)的市場風(fēng)險。因此公司在“十五”發(fā)展戰(zhàn)略中提出調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，到“十一五”期間形成電站鍋爐、核電、電站環(huán)保產(chǎn)品三大主導(dǎo)產(chǎn)品，其中催化劑產(chǎn)品屬于電站煙氣脫硝的重要配套產(chǎn)品。

　�、娈a(chǎn)品的市場前景：

　　為在適應(yīng)電力行業(yè)快速發(fā)展的情況下做好環(huán)境保護(hù)工作的需要，國家環(huán)保總局決定對1996年發(fā)布的《火電廠大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（ＧＢ13223－1996）進(jìn)行修訂。新標(biāo)準(zhǔn)對不同時期的火電廠建設(shè)項目分別規(guī)定了對應(yīng)的大氣污染物排放控制要求，即1996年12月31日前建成投產(chǎn)或通過建設(shè)項目環(huán)境影響報告書審批的新建、擴(kuò)建、改建火電廠建設(shè)項目，執(zhí)行第1時段排放控制要求；1997年1月1日起至2004年1月1日前通過建設(shè)項目環(huán)境影響報告書審批的新建、擴(kuò)建、改建火電廠建設(shè)項目，執(zhí)行第2時段排放控制要求；自2004年1月1日起，通過建設(shè)項目環(huán)境影響報告書審批的新建、擴(kuò)建、改建火電廠建設(shè)項目，執(zhí)行第3時段排放控制要求。

　　國家標(biāo)準(zhǔn)ＧＢ133223－2003《火電廠大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》中規(guī)定了火力發(fā)電鍋爐及燃?xì)?/a>輪機(jī)組氮氧化物最高允許排放濃度限值：第3時段火力發(fā)電鍋爐須預(yù)留煙氣脫除氮氧化物裝置空間。

　　二？？四年十二月二十四日上海證券報