ST湖山(000801)法人股股權轉讓的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，現就本公司社會法人股行政劃撥轉讓事宜公告如下：

　　一、2004年12月24日，四川九洲電器集團有限責任公司按照綿陽市國有資產管理委員會“綿國資發［2004］43號”文件要求以無償劃轉方式受讓本公司第二大股東綿陽市投資控股（集團）有限公司持有的ＳＴ湖山社會法人股35，402，923股（占總股本26．81％）。轉讓完成后四川九洲電器集團有限責任公司所持有的ＳＴ湖山股份將由轉讓前的29．9％增加至56．71％。

　　二、本次股權轉讓完成后，綿投控股不再持有本公司股份。

　　三、本次股權轉讓前后本公司總股本未發生變化。

　　四、本次轉讓在報送有權部門批準后方可實施。

　　五、轉讓前后本公司主要非流通股股東持股情況如下：

　　六、截止本公告日前六個月內本公司及其關聯法人，本公司董事及高級管理人員未持有本公司上市流通股份，亦無買賣已上市流通股份行為。

　　四川湖山電子股份有限公司董事會

　　二○○四年十二月二十八日

　　四川湖山電子股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱：四川湖山電子股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：ＳＴ湖山

　　股票代碼：000801

　　收購人名稱：四川九洲電器集團有限責任公司

　　收購人住所：四川省綿陽市躍進路16號

　　通訊地址：四川省綿陽市躍進路16號

　　郵政編碼：621000

　　聯系電話：0816－2469582

　　收購報告書簽署日期：2004年12月24日

　　收購人董事會及全體董事保證收購報告書內容真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人聲明

　　1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》等相關法律法規編制；

　　2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了收購人四川九洲電器集團有限責任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的四川湖山電子股份有限公司的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制ＳＴ湖山的股份；

　　3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次收購尚需獲得：（1）四川省國資委的審批；（2）中國證監會對本報告書的無異議及豁免收購方全面要約收購ＳＴ湖山的全部股份義務的批準；

　　5、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問西南證券有限責任公司外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　九洲集團前身為國營涪江機器廠，創建于1958年，是國家“一五”時期的156項重點工程項目之一，主要從事二次雷達系統的研制、開發、生產。1984年企業實施軍轉民，由過去單一的軍品生產的企業過渡到以民品為主的科研開發、生產制造和經營型企業，1995年改制為有限責任公司。

　　收購人名稱：四川九洲電器集團有限責任公司

　　注冊地址：四川省綿陽市躍進路16號

　　注冊資本：15，728萬元人民幣

　　注冊號碼：5107001800197

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有獨資企業

　　經營范圍：雷達、通信設備、應用電子系統、安全防范系統、建筑電子工程、計算機信息網絡系統及相關設備器材的設計、制造、安裝、銷售，電子產品、電纜光纜、電子電源、家電、普通機械、工模具、包裝箱、橡膠塑料制品制造、銷售，五金交電化工、紙制品、汽車配件銷售，汽車運輸及修理，飲食，出口自產機電產品，進口批準所需原輔材料、設備、儀器及零配件，承包境外電子行業工程及境內國際招標工程，境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　營業期限：2002年9月13日至2014年12月18日

　　稅務登記證號碼：川地稅綿字510700590111002

　　川國稅字51070020541833－9

　　收購人股東：綿陽市國有資產管理委員會

　　地 址：綿陽市臨園路中段78號

　　聯系電話：0816－2336707

　　傳 真：0816－2310612

　　郵政編碼：621000

　　二、收購人的產權關系和關聯關系

　　1、產權關系結構圖

　　2、收購人股東介紹

　　九洲集團股東為綿陽市國有資產管理委員會，是政府國有資產管理部門。

　　三、收購人在最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　九洲集團在最近五年內未受過行政處罰和刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人高級管理人員基本情況

　　前述人員在最近五年內未受過行政處罰和刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份情況

　　截止本報告書簽署日，本公司除持有ＳＴ湖山29．9％股份以外，未持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截止本報告簽署日，九洲集團已持有ＳＴ湖山39，477，077股，占ＳＴ湖山總股本的29．90％，是ＳＴ湖山第一大股東。本次收購結束后，九洲集團將持有ＳＴ湖山74，880，000股，占ＳＴ湖山總股本的56．71％，成為ＳＴ湖山絕對控股股東。九洲集團不能對ＳＴ湖山的其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、股權行政劃轉情況

　　1、劃轉的簡況

　　本次劃轉無附加條件、補充協議或其他安排。

　　2、政府部門的批準

　　本次收購在報送四川省國資委的審批、中國證監會審核無異議及豁免收購方全面要約收購義務后方可履行。

　　三、權利限制

　　本次劃轉所涉及的綿陽投控持有的ＳＴ湖山35，402，923股法人股不存在質押、凍結等權利限制情況。

　　第四節 其他重大事項

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　四川九洲電器集團有限公司

　　法定代表人：張正貴

　　二ＯＯ四年十二月二十四日

　　財務顧問申明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　西南證券有限責任公司

　　法定代表人： 張引

　　項目人員： 粟建國 任強

　　二？？四年十二月二十四日

　　律師申明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　金杜律師事務所

　　負責人： 王 玲

　　經辦律師： 王建平 劉斌

　　二？？四年十二月二十四日

　　第五節 備查文件

　　一、綿陽市國有資產管理委員會關于ＳＴ湖山股權劃轉的文件

　　二、九洲集團企業營業執照和稅務登記證（復印件）

　　三、九洲集團董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證復印件

　　四、九洲集團2001年度、2002年度、2003年度經審計的財務報告

　　五、九洲集團與ＳＴ湖山及其關聯方前24個月發生交易的說明及合同

　　六、截止報告書簽署日的前六個月內，九洲集團及董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣ＳＴ湖山股份的說明

　　七、九洲集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟有關的重大民事訴訟、仲裁的說明

　　八、九洲集團與ＳＴ湖山不發生同業競爭的承諾

　　九、九洲集團三年內不轉讓ＳＴ湖山股份的承諾

　　十、證券登記結算公司關于股票買賣的交易記錄

　　上述文件備置地址：

　　1、四川九洲電器集團有限責任公司

　　地址：四川省綿陽市躍進路16號

　　2、四川湖山股份有限公司董事會辦公室

　　地址：四川省綿陽市長虹大道中段53號

　　四川湖山電子股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：四川湖山電子股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　上市公司股票簡稱：ＳＴ湖山

　　股票代碼：000801

　　信息披露義務人：綿陽市投資控股（集團）有限公司

　　住所：綿陽市涪濱江西路南段22號（嘉來華庭3樓）

　　通訊地址：綿陽市涪濱江西路南段22號（嘉來華庭3樓）

　　聯系電話：0816－2225223

　　聯系人：楊德祥

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2004年12月24日

　　特別提示

　　1、本持股變動書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？？？上市公司股東持股變動報告書》等相關法律、法規編制；

　　2、依據《中華人民共和國證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？？？上市公司股東持股變動報告書》的規定，本持股變動書已全面披露了信息披露義務人綿陽市投資控股（集團）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有的四川湖山電子股份有限公司（下稱ＳＴ湖山）的股份；

　　截至本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，綿投控股沒有通過任何其他方式持有、控制ＳＴ湖山的股份；

　　3、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　4、本公司董事會已授權本公司法定代表人簽署本報告。

　　5、生效條件：本次劃轉需報四川省國資委批準、報中國證監會審核無異議并豁免要約收購義務后方能生效。

　　第一節 釋 義

　　在本持股變動報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況：

　　名稱：綿陽市投資控股（集團）有限公司

　　注冊地址：綿陽市涪濱江西路南段22號（嘉來華庭3樓）

　　注冊資本：20000萬元

　　注冊號碼：5107001800843

　　企業類型及經濟性質：國有獨資

　　經營范圍：對城市公用基礎設施、重點工程建設、能源、交通、通訊、高新技術、賓館、旅游項目的投資、經營，房地產綜合開發，商品房銷售、出租，物業管理。

　　稅務登記證號碼：川地稅綿字510700591413421號

　　川國稅51070070919696－0號

　　二、實際控制人及產權關系圖

　　三、信息披露義務人董事情況介紹

　　國投未持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份變動情況

　　2004年12月24日，綿陽市投資控股（集團）有限公司按照綿陽市國有資產管理委員會要求將其持有的ＳＴ湖山社會法人股35，402，923股（占總股本26．81％）以無償劃轉方式出讓給四川九洲電器集團有限責任公司。轉讓完成后綿陽市投資控股（集團）有限公司將不再持有ＳＴ湖山股份。

　　二、行政劃撥轉讓的主要內容：

　　劃出方：綿陽市投資控股（集團）有限公司

　　劃入方： 四川九洲電器集團有限責任公司

　　劃轉股權數量：35，402，923股

　　比例：占ＳＴ湖山總股本26．81％

　　劃轉股權性質：社會法人股

　　批準劃轉的日期：2004年12月24日

　　批準劃轉的機構：綿陽市國有資產管理委員會

　　劃轉生效時間及條件：本次轉讓需報送四川省國資委及中國證券監督管理委員會審核無異議及豁免收購方全面要約收購義務后方可履行。

　　三、本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議，協議雙方沒有就股權行使存在其他安排，本次轉讓完成之前綿陽市投資控股（集團）有限公司為ＳＴ湖山第二大股東，轉讓完成后綿陽市投資控股（集團）有限公司不再持有ＳＴ湖山股份。

　　四、九洲集團在本次股份協議轉讓前持有ＳＴ湖山社會法人股35，402，923股（占總股本26．81％），是ＳＴ湖山第一大股東。

　　五、劃出方綿投控股及其實際控制人未有未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形存在。

　　六、綿投控股持有的ＳＴ湖山公司股份未存在股份被質押、凍結等任何權利限制。

　　第四節 前六個月內買賣ＳＴ湖山掛牌交易股份的情況

　　在提交報告之日前六個月內，本公司、公司高級管理人員及其直系親屬除齊永康持有本公司已流通股份22000股、何明潔持有本公司已流通股份11019股、張輝持有本公司已流通股份3000股外其余人員未持有ＳＴ湖山流通股份；本公司、公司高級管理人員及其直系親屬除何明潔于2004年7月9日和9月30日分兩次共計買入本公司流通股份5000股外其余人員無買賣ＳＴ湖山流通股份的行為。

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　綿陽市投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：楊德祥

　　二○○四年十二月二十四日

　　第五節 備查文件

　　一、綿投控股法人營業執照；

　　二、綿陽市國有資產管理委員會文件

　　三、中國證券登記結算有限公司深圳分公司關于綿投控股、公司高級管理人員及其直系親屬持有和買賣湖山公司流通股份的查詢結果。上海證券報