第一食品(600616)轉讓房地產關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：

　　本公司將上海市大木橋路620號的3，555平方米的倉儲土地使用權和其上9，930平方米的房屋建筑物轉讓給控股股東上海市糖業煙酒（集團）有限公司。轉讓金額為29，439，739．75元。

　　關聯人回避事宜：

　　在關聯方上海市糖業煙酒（集團）有限公司任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決。

　　交易對本公司的影響：

　　本次交易將增加公司營業外收入，增加的現金流入有利于公司進一步拓展主營業務，提升核心競爭力。同時本次交易將減少公司部分租賃收入。

　　一、關聯交易概述

　　為理順本公司與控股股東上海市糖業煙酒（集團）有限公司（以下簡稱煙糖集團）的資產關系，實現產證與實物一致，經上海市國有資產監督管理委員會（滬國資委預「2004」476號）《關于上海市第一食品(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司轉讓房產有關問題的批復》核準，本公司將位于上海市大木橋路620號的3，555平方米的倉儲土地使用權和其上9，930平方米的房屋建筑物轉讓給煙糖集團，轉讓價格為29，439，739．75元。

　　由于煙糖集團系本公司第一大股東，本次轉讓行為構成了關聯交易。

　　本公司第五屆董事會第六次會議以現場表決的方式對本關聯交易議案進行了審議。根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關系的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當回避并不參與表決，其所代表的一票表決權不計入有效表決總數，因此，在關聯方煙糖集團任職的三名董事吳順寶先生、李遠志先生、陳勵敏先生回避并未參與本關聯交易議案的表決。經審議，同意票占有效表決票總數的100％。獨立董事在會前出具了同意將《關于轉讓房地產關聯交易的議案》提交董事會審議的書面意見，會上亦均投了同意票并出具了書面獨立意見。

　　根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額未超過3000萬元，因此，本次關聯交易無須獲得股東大會的批準。

　　根據公司第五屆董事會第六次會議對本關聯交易議案形成的決議，本公司已于2004年12月24日與煙糖集團在上海簽署了《房地產轉讓合同》。

　　二、關聯方介紹

　　煙糖集團系本公司第一大股東，持有本公司國家股135，003，973股，占本公司股份總數的44．32％。

　　煙糖集團是一家具有50年歷史的大型國有商業企業集團，注冊資本32，114萬元，法定代表人吳順寶。目前，煙糖集團已形成物流配送、零售連鎖、食品加工、電子商務四大主力業態，并涉足銀行保險、證券投資、生物醫藥、賓館餐飲等行業。2003年末，凈資產40．4億元，凈利潤2．57億元。2003年末或有負債及期后事項情況：與其他企業互為擔保金額人民幣4．55億元，無期后事項。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為位于上海市大木橋路620號的3，555平方米的倉儲土地使用權和其上9，930平方米的房屋建筑物，由本公司于1996年6月獲得，分別屬本公司無形資產及固定資產。而由于國家相關政策，煙糖集團擁有該交易標的的房地產權證（證號：滬房地徐字1999第021157號）。目前該房地產主要租賃給煙糖集團使用，不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項房地產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。具有證券從業資格的上海立信資產評估有限公司對該項房地產出具了信資評報字［2004］第416號資產評估報告。評估基準日為2004年10月31日，帳面凈值為9，803，225．40元，評估值為29，439，739．75元。其中，土地使用權調整后帳面凈值為2，013，153．00元，評估值20，902，650．00元，增值額為18，889，497．00元，增值率938．3％；房屋建筑物調整后帳面凈值為7，790，072．40元，評估值8，537，089．75元，增值額為747，017．35元，增值率9．6％。增值的主要原因是房地產價格發生變化。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　（一）交易雙方：本公司與煙糖集團

　　（二）交易標的：上海大木橋路620號的3，555平方米的倉儲土地使用權和其上9，930平方米的房屋建筑物

　　（三）合同簽署日期：2004年12月24日

　　（四）交易的定價方法、交易價格和結算方式：

　　以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值作為本次交易定價的參考依據，經雙方友好協商，確定該房地產的出售價格為人民幣29，439，739．75元。在《房地產轉讓合同》生效后30個工作日內，煙糖集團一次性以現金付清全部款項。

　　（五）合同的違約賠償條款：

　　煙糖集團未能按合同約定期限付款的，應按中國人民銀行逾期付款的規定向本公司支付違約金。

　　（六）合同生效條件和生效時間：

　　《房地產轉讓合同》須經公司第五屆董事會第六次會議審議通過后2個工作日內簽訂生效。

　　（七）相關手續辦理：

　　《房地產轉讓合同》生效后30個工作日內，本公司協助煙糖集團辦理相關手續。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　（一）目的

　　理清本公司與煙糖集團的產權關系，解決產證與實物不一致的歷史遺留問題。

　　（二）對公司的影響

　　本次交易將增加公司營業外收入，增加的現金流入有利于公司進一步拓展主營業務，提高核心競爭力。同時本次交易將減少公司部分租賃收入。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事夏大慰先生、芮明杰、湯云為、管一民先生就本關聯交易表決程序及本關聯交易對上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見［第一食品獨立董事意見（2004）第7號］，主要內容為：

　　1、以現場表決的方式參加對本關聯交易議案審議的董事超過全體董事的二分之一，第五屆董事會第六次會議的召開有效。

　　2、在關聯方煙糖集團任職的三名董事回避并未參與本關聯交易議案的表決，經審議，同意票占有效表決票總數的100％，第五屆董事會第六次會議對本關聯交易議案的表決結果有效。

　　3、根據《股票上市規則》有關關聯交易的規定，本次關聯交易所涉及的交易金額未超過3000萬元，因此，本次關聯交易無須獲得股東大會的批準。

　　4、本次交易系由本公司與煙糖集團之間進行，且以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值為交易價格，該行為未有損害其他股東利益的行為，因此，本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○四年十二月二十八日上海證券報