TCL換股合并,百聯(lián)集團(tuán)吸收合并,武鋼、寶鋼的整體上市模式,電廣傳媒(資訊 行情 論壇)、華北制藥(資訊 行情 論壇)的"以股抵債"嘗試……2004年,圍繞著制度創(chuàng)新,上市公司動(dòng)作頻頻

    與前幾年制度創(chuàng)新重在規(guī)范,且行政色彩較濃不同,2004年的制度創(chuàng)新開始更多倚重于市場(chǎng)手段,且創(chuàng)新的導(dǎo)向更側(cè)重發(fā)展

    然而,2004年的一系列創(chuàng)新舉措,卻并未贏得"滿堂彩"。但是,引導(dǎo)上市公司規(guī)范、發(fā)展的積極意義與重要作用不容小覷。事實(shí)上,這些創(chuàng)新舉措在實(shí)施過程中所引發(fā)的爭(zhēng)議,并非是創(chuàng)新本身帶來的問題,而只是由于創(chuàng)新觸及了證券市場(chǎng)存在已久的深層次矛盾

    點(diǎn)擊當(dāng)事人

    TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)總裁 李東生:我認(rèn)為吸收合并是TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市最經(jīng)濟(jì)的方式,這在國內(nèi)證券市場(chǎng)也是一個(gè)有益的嘗試。

    武鋼股份(資訊 行情 論壇)董事長 劉本仁:通過重組將武鋼集團(tuán)主業(yè)整體上市,是大型國企解決體制及歷史遺留問題的嶄新嘗試。

    電廣傳媒董事長 龍秋云:為徹底解決大股東資金占用問題,以股抵債并非最佳的方案,但是一個(gè)比較現(xiàn)實(shí)的方案。

    華北制藥董事長 常幸:不能指望以股抵債解決所有問題,公司日后仍需加強(qiáng)制度建設(shè)。

    百聯(lián)集團(tuán)董事長 張新生:市場(chǎng)對(duì)百聯(lián)集團(tuán)整體上市期望很大,但百聯(lián)集團(tuán)下屬多家上市公司,又屬于不同業(yè)態(tài),所以集團(tuán)權(quán)衡再三,選擇了吸收合并這第一步,并希望這第一步能給下屬其它業(yè)態(tài)整合提供思路。

    從1月5日,TCL集團(tuán)刊登招股說明書,到12月7日,中國證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》,2004年自始至終,與上市公司相關(guān)的制度創(chuàng)新舉措層出不窮。

    與前幾年制度創(chuàng)新重在規(guī)范,且行政色彩較濃不同,2004年的制度創(chuàng)新開始更多倚重于市場(chǎng)手段,且創(chuàng)新的導(dǎo)向更側(cè)重發(fā)展。無論是TCL換股合并、武鋼模式以及百聯(lián)吸收合并,還是電廣傳媒以股抵債,以及公眾股東表決方式的確定,這一系列的創(chuàng)新舉措都開始探求用市場(chǎng)化的方式實(shí)現(xiàn)規(guī)范、謀求發(fā)展。但不可否認(rèn)的是,在證券市場(chǎng)諸多積年沉疴的制約下,上述創(chuàng)新舉措的實(shí)施并非一帆風(fēng)順,某些創(chuàng)新甚至引發(fā)了較大的市場(chǎng)爭(zhēng)議。

    綠色通道:激發(fā)上市公司創(chuàng)新探索

    2004年,包括"TCL模式"、"武鋼模式"、"百聯(lián)模式"在內(nèi)的三大上市公司重組模式悉數(shù)亮相。而這些模式無一例外,都是旨在支持優(yōu)質(zhì)上市公司做大做強(qiáng)。

    事實(shí)上,無論是從改善 A股上市公司結(jié)構(gòu),為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果機(jī)會(huì)的角度,還是從通過資本運(yùn)作,快速提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,迎接國際跨國巨頭挑戰(zhàn)的角度看,利用金融創(chuàng)新模式,為上市公司做大做強(qiáng)提供運(yùn)作平臺(tái),都是2004年中國股市值得書寫的大事。

    "TCL模式"使原本總股本1.88億、流通股本0.81億的TCL通訊,變成了總股本25.22億、流通股本9.3億的TCL集團(tuán)。

    通過"武鋼模式",武鋼股份則從一家鋼材加工企業(yè),一躍成為年產(chǎn)鋼鐵各900萬噸的綜合生產(chǎn)能力的大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè),總資產(chǎn)從70多億元,增加到260億元,主營業(yè)務(wù)收入也由60多億元增至250億元。

    脫胎于第一百貨和華聯(lián)商廈的百聯(lián)股份(資訊 行情 論壇),其資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量已經(jīng)穩(wěn)居滬深兩市商業(yè)股中的第一名,公司的發(fā)展目標(biāo)已經(jīng)定位于全國連鎖經(jīng)營的龍頭企業(yè)。

    應(yīng)該說,2004年是 A股上市公司金融創(chuàng)新最為集中的一年,其力度之大、范圍之廣、花樣之翻新,都是國內(nèi)證券市場(chǎng)創(chuàng)建以來所鮮見。但與此同時(shí),2004年,也恰恰成為市場(chǎng)對(duì)上市公司創(chuàng)新舉措爭(zhēng)議最多的一年。

    TCL集團(tuán)整體上市后不久,即將旗下最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)------手機(jī)業(yè)務(wù),分拆上市。雖然公司方面一再辯稱,分拆上市不會(huì)損害國內(nèi)投資者利益,但公司股票一路下跌的走勢(shì),卻印證了投資者難以認(rèn)同此舉。繼武鋼股份整體上市后,寶鋼股份(資訊 行情 論壇)提出的整體上市方案引來了市場(chǎng),特別是機(jī)構(gòu)投資者的普遍爭(zhēng)議,對(duì)于該方案中的資產(chǎn)質(zhì)量以及增發(fā)價(jià)格,諸多機(jī)構(gòu)投資者表示了不同看法。雖然寶鋼股份的方案最終通過股東大會(huì)審議,但市場(chǎng)對(duì)于整體上市的熱情顯然已經(jīng)明顯降溫。而為市場(chǎng)期待已久的"*ST重汽(資訊 行情 論壇)模式"(以股份換資產(chǎn)),則由于流通股股東的非議幾近夭折。

    以股抵債:直指大股東占款問題

    大股東占款已經(jīng)成為影響資本市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展的頑疾,2004年7月,電廣傳媒推出的以股抵債方案則成為利用金融創(chuàng)新解決大股東占款的第一例。

    對(duì)于電廣傳媒以股抵債方案,二級(jí)市場(chǎng)表示了一定程度的歡迎。正如一些市場(chǎng)人士所稱,以股抵債是在現(xiàn)有條件下,解決大股東占款問題的一條值得認(rèn)真對(duì)待的道路。而該方案也在公司股東大會(huì)上高票獲得通過。

    但對(duì)于以股抵債的定價(jià)依據(jù),以及以股抵債的合理性,市場(chǎng)各方爭(zhēng)論相當(dāng)激烈,而由此引發(fā)的討論,也在很長一段時(shí)間內(nèi),成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    時(shí)隔四個(gè)月,就在對(duì)于以股抵債的爭(zhēng)論話音未落之際,華北制藥以股抵債方案出臺(tái)。與之前的電廣傳媒不同,華北制藥的方案中,加入了現(xiàn)金清償內(nèi)容,而更重要的是,華北制藥的清償方案與公司重組方案融為一體,世界著名制藥企業(yè)DSM有望成為公司第二大股東。

    非常明顯的是,華北制藥的方案已經(jīng)擺脫了完全旨在解決歷史遺留問題的色彩,其重心更多地定位于有利于上市公司發(fā)展的角度。對(duì)于該方案本身,市場(chǎng)的爭(zhēng)議聲已明顯降低,但不得不提及的是,為解決大股東占款問題而推出的以股抵債方案,越來越顯現(xiàn)出個(gè)案色彩,其可復(fù)制性與可推廣性開始令人擔(dān)心。畢竟,相當(dāng)一批大股東占款問題嚴(yán)重的上市公司,其質(zhì)地遠(yuǎn)不如華北制藥及電廣傳媒。在這一背景下,這些公司能否試用以股抵債方案尚需考驗(yàn)。

    公眾股東表決制度:向"一股獨(dú)大"說再見

    《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的發(fā)布實(shí)施,無疑是一顆重磅炸彈,而其中最令人震撼的,即是規(guī)定中的重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度。雖然該制度出臺(tái)已時(shí)至年底,但毋庸置疑的是,此舉對(duì)于上市公司的影響,將是2004年諸多制度創(chuàng)新中最為顯著的。

    應(yīng)該說,在我國上市公司還存在股權(quán)分置問題的情形下,在社會(huì)公眾股股東難以對(duì)上市公司進(jìn)行有效監(jiān)督的情形下,在大股東損害上市公司利益時(shí)有發(fā)生的情形下,公眾股東表決制度,將極大改變上市公司原有的一些思維方式與行為模式。

    公眾股東表決制度的推出,使公眾股東特別是機(jī)構(gòu)投資者,對(duì)于上市公司重大決策的話語權(quán)得到了前所未有的提高,再聯(lián)系隨后出臺(tái)的詢價(jià)制度,以機(jī)構(gòu)投資者為代表的流通股股東,在整個(gè)證券市場(chǎng)中的地位實(shí)現(xiàn)了歷史性跨越:

    ------久為市場(chǎng)所茍病的上市公司重圈錢輕發(fā)展現(xiàn)象,將得到公眾股東有力制約；

    ------不注重公眾股東利益,輕視公眾股東回報(bào)乃至損害公眾股東權(quán)益的上市公司,其生存空間將大為縮減。

    公眾股東表決制度,可謂監(jiān)管部門針對(duì)上市公司沉疴已久的一劑"猛藥",而市場(chǎng)的反應(yīng),除了歡迎之外,確實(shí)傳來了"矯枉過正"的聲音。一些上市公司認(rèn)為,公眾股東表決制度的合理性甚至合法性值得商榷,而該表決制度可能帶來的機(jī)構(gòu)投資者道德風(fēng)險(xiǎn)也引起了市場(chǎng)關(guān)注。(記者 袁克成)

    ·大事記·

    1月5日,TCL集團(tuán)發(fā)布招股書,擬首次公開發(fā)行股票,同時(shí)實(shí)行換股合并,將TCL通訊流通股股東所持股票轉(zhuǎn)換為TCL集團(tuán)所發(fā)新股,TCL通訊全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入集團(tuán),而TCL通訊注銷法人資格,TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市。

    4月8日,第一百貨與華聯(lián)商廈發(fā)布公告,擬以第一百貨為合并方,華聯(lián)商廈為被合并方實(shí)行合并,華聯(lián)商廈和第一百貨非流通股折股比例為1:1.273,流通股折股比例為1:1.114,第一百貨和華聯(lián)商廈流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格分別為7.62元和7.74元,控股股東及其關(guān)聯(lián)股東不參加對(duì)合并預(yù)案的表決。

    6月14日,武鋼股份增發(fā)新股正式啟動(dòng),擬增發(fā)新股不超過20億股,融資額不超過90億元,用于收購武鋼集團(tuán)鋼鐵類核心資產(chǎn)。60%的增發(fā)股份向武鋼集團(tuán)定向增發(fā),40%部分先按每10股配售6股的比例向公司流通股股東優(yōu)先配售。武鋼集團(tuán)借此實(shí)現(xiàn)整體上市。

    7月28日,電廣傳媒推出以股抵債公告,控股股東湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心按每股單價(jià)7.15元的價(jià)格,一次性清償公司5.39億元債務(wù),核銷有關(guān)股份后,產(chǎn)業(yè)中心的持股比例將由50.31%下降到35.92%。

    8月12日,寶鋼整體上市方案浮出水面。寶鋼股份發(fā)布公告,擬增發(fā)總數(shù)不超過50億股的股份,包括向?qū)氫摷瘓F(tuán)定向增發(fā)國家股和向社會(huì)公眾增發(fā)社會(huì)公眾股,定向增發(fā)占增發(fā)總量的比例不低于50%。增發(fā)募集資金將用于收購寶鋼集團(tuán)標(biāo)的評(píng)估值為280.244億元的資產(chǎn)。

    9月14日,*ST重汽發(fā)布公告稱決定著手實(shí)施以股份換資產(chǎn)的預(yù)案(以股份為對(duì)價(jià)置換中國重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營性資產(chǎn))。

    11月24日,華北制藥推出《關(guān)于實(shí)施綜合整改及控股股東"以股抵債"配套方案》,此次抵債方案在清欠方式上嘗試現(xiàn)金清償與"以股抵債"相結(jié)合,在股權(quán)結(jié)構(gòu)上引入戰(zhàn)略投資者等。

    12月7日,《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》正式出臺(tái),其中上市公司再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外上市等五類重大事項(xiàng)必須實(shí)行分類表決。(田露整理)

    直面真相的勇氣

    大盤走弱的2004年,過濾了諸多浮躁與自得,市場(chǎng)各方也有機(jī)會(huì)冷靜下來,直面真相,反思過往。

    在2004年一系列與上市公司相關(guān)的制度創(chuàng)新中,我們體察到了一種冷靜,我們不再回避深層矛盾,我們有了直面真相的勇氣。

    "新興加轉(zhuǎn)軌"是對(duì)中國股市發(fā)展進(jìn)程的恰當(dāng)界定,具體到上市公司而言,一方面由于發(fā)育時(shí)間短、外部市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系不配套,導(dǎo)致上市公司質(zhì)量不高,違規(guī)現(xiàn)象較為普遍,而且在相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)和執(zhí)行方面,我們的市場(chǎng)也還存在諸多空白之處；另一方面,中國股市又處在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的關(guān)鍵時(shí)期,難免還帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩。因此,股權(quán)分置、大股東占款等問題相當(dāng)普遍,而且這些問題也已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了證券市場(chǎng)本身的范疇。

    應(yīng)當(dāng)看到,在"新興加轉(zhuǎn)軌"的背景之下,我們所面臨的問題是多方面的、深層次的、棘手的。在這種情況下,是小修小補(bǔ),繞道而行,還是直面真相,勇于探索、創(chuàng)新,成為考驗(yàn)市場(chǎng)各參與主體的重大命題。

    從2004年與上市公司相關(guān)的一系列制度創(chuàng)新中,我們不難看到,絕大多數(shù)創(chuàng)新之舉都開始直面深層次矛盾,謀求解決之道。

    "TCL模式"、"武鋼模式"、"百聯(lián)模式",旨在實(shí)現(xiàn)上市公司做大做強(qiáng),從而調(diào)整上市公司結(jié)構(gòu),解決上市公司質(zhì)量不高,盈利能力較弱的問題。

    電廣傳媒、華北制藥的以股抵債,使困擾上市公司已久的大股東占款問題,找到了一個(gè)較為市場(chǎng)化的解決方案。

    而公眾股東表決制度,以及配套出臺(tái)的網(wǎng)絡(luò)投票,更是直面中國股市最大的問題------股權(quán)分置。雖然分類表決并非治本之舉,但在股權(quán)分置尚不能取得突破的情況下,這也成為保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的嶄新起點(diǎn)。

    由以上分析不難看出,2004年的改革力度相當(dāng)大,可謂中國證券市場(chǎng)創(chuàng)建以來所罕見,特別是在上市公司方面,制度創(chuàng)新已經(jīng)明顯進(jìn)入一種加速度狀態(tài)。很多困擾市場(chǎng)多年問題的解決,已經(jīng)破題,這令我們對(duì)2005年的制度創(chuàng)新頗為期待。

    那么,2005年與上市公司相關(guān)的制度創(chuàng)新將在哪些領(lǐng)域展開呢?

    從目前的情況看,我們認(rèn)為將主要有四個(gè)方面。

    第一,解決股權(quán)分置問題。股權(quán)分置的問題是懸在股市、懸在投資者身上的一把利劍,股權(quán)分置的問題不解決,其他問題都解決不了。目前類別股東表決制度的出臺(tái),并不等于股權(quán)分置問題擱置,而正是解決包括股權(quán)分置等問題在內(nèi)的若干重大制度創(chuàng)新的基礎(chǔ)與前提。因此,2005年各部門將積極推動(dòng)解決股權(quán)分置問題,完善有利于健全公司治理的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    第二,《公司法》修訂。從目前情況估計(jì),修訂內(nèi)容當(dāng)中,與上市公司相關(guān)的,有可能考慮適當(dāng)?shù)亟档蜕鲜袟l件和門檻；適當(dāng)調(diào)整相關(guān)部門職能；調(diào)整上市公司制度及組織結(jié)構(gòu)。如獨(dú)立董事的設(shè)置、資格、職責(zé)、董事會(huì)秘書的職責(zé),董事、經(jīng)理等高管人員對(duì)信息披露的法律義務(wù)和責(zé)任等等；此外,《公司法》還有可能強(qiáng)化了中小股東的知情權(quán)和訴訟權(quán),大量證券民事賠償案件由于缺乏法律上的支持,導(dǎo)致投資者欲訴無門的現(xiàn)象有望得到解決。

    可以說,《公司法》的修訂將進(jìn)一步優(yōu)化資本市場(chǎng)的法律基礎(chǔ)和建立市場(chǎng)主體制度,并通過保護(hù)投資者利益,規(guī)范上市公司運(yùn)行,促進(jìn)和推動(dòng)整個(gè)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

    第三,股票市場(chǎng)化發(fā)行。2005年將實(shí)施新股發(fā)行詢價(jià)制,而股票發(fā)行審核制度也將得到進(jìn)一步完善,保薦人制度也將繼續(xù)細(xì)化與落實(shí)。

    第四,加快調(diào)整上市公司結(jié)構(gòu)。有關(guān)部門將出臺(tái)措施,支持業(yè)績(jī)優(yōu)良、具有良好投資價(jià)值的藍(lán)籌企業(yè)發(fā)行上市,逐步優(yōu)化上市公司規(guī)模結(jié)構(gòu),更多業(yè)績(jī)優(yōu)良的大企業(yè)將有望加入到上市公司行列之中。