廣州控股第三屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣州發展實業控股集團股份有限公司第三屆董事會于2004年12月21日發出召開董事會的會議通知，并于23日以通訊表決方式召開第十八次會議。全體董事都參與了表決，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議形成以下決議：

　　一、《關于廣州控股實施業務板塊運作及調整公司總部部門機構的決議》（公司董事會由9名董事組成，實際參與通訊表決的董事9名，9名董事一致同意通過）。

　　（一）為實現建設面向珠三角大型綜合能源供應商的戰略目標，加快發展電力、能源物流、基建等核心產業，建立適應公司發展戰略的產業管理模式，以提高公司的運作效率和市場競爭力，同意組建廣州控股電力業務（板塊）、能源物流業務（板塊）、基建業務（板塊）負責相應產業的運營管理，實施業務板塊運作架構。

　　（二）為進一步加強公司總部在發展規劃、投資決策和資源支持等方面的職能作用，同意對公司總部部門機構進行以下調整：增設戰略管理部、行政部，撤消行政辦公室、電力產業事業部、物流產業事業部和基礎產業事業部建制，調整后的總部機構將由戰略管理部、投資者關系部、財務部、人力資源部和行政部等五個職能部門組成。

　　二、《關于聘任姚運才先生為公司行政副總裁的決議》（公司董事會由9名董事組成，實際參與通訊表決的董事9名，9名董事一致同意通過）。

　　根據行政總裁提名，同意聘任姚運才先生為廣州發展實業控股集團股份有限公司行政副總裁，任期從2004年12月23日起至2006年7月8日止。

　　三、《關于馮凱蕓女士、戴加火先生職務任免的決議》（公司董事會由9名董事組成，實際參與通訊表決的董事9名，9名董事一致同意通過）。

　　根據行政總裁提名，同意聘任馮凱蕓女士為廣州發展實業控股集團股份有限公司財務總監，任期從2004年12月23日起至2006年7月8日止。

　　因工作調整原因，同意免去戴加火先生其廣州發展實業控股集團股份有限公司財務總監職務。

　　上述新任的高級管理人員簡歷詳見附件一。

　　公司獨立董事尹輝先生、陳錦靈先生和宋獻中先生對上述高級管理人員的任免事宜發表了獨立董事意見，具體內容詳見附件二。

　　特此公告。

　　廣州發展實業控股集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年十二月二十七日

　　附件一：

　　姚運才先生簡歷

　　姚運才先生，男，1951年出生，大學本科學歷，電氣工程師，1975年參加工作。歷任湖南金竹山電廠班長、技術員、工程師，廣州珠江電廠安監科副科長，廣州珠江電力有限公司生產部副經理、總經理助理，廣州珠江電力管理有限公司工程部經理，廣州珠江電力建設分公司總經理，廣州珠江電廠副廠長、廠長兼黨委書記。

　　馮凱蕓女士簡歷

　　馮凱蕓女士，女，1963年出生，大學本科學歷，MBA，經濟師，1984年參加工作。歷任廣東佛山市政府辦公室經濟科科員，中國銀行廣州市分行信貸處科長，廣新發展實業公司投資部副經理，廣州發展投資咨詢公司副總經理，廣州發展集團有限公司資金部經理，廣州發展實業控股集團股份有限公司財務部總經理。

　　附件二：

　　關于廣州發展實業控股集團股份有限公司

　　第三屆董事會第十八次會議任免

　　相關高級管理人員的獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司《章程》等規定，我們作為廣州發展實業控股集團股份有限公司（簡稱“公司”）之獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議任免相關高級管理人員事宜發表以下獨立意見：

　　一、程序合規性

　　公司按規定提前發出召開董事會會議的通知，于2004年12月23日以通訊表決方式召開了董事會會議，并將相關會議議案同時呈全體監事審閱。全體董事認真審議了相關議案，并參與表決。我們認為董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中都符合有關法律、法規及公司《章程》的相關規定。

　　二、相關高級管理人員的任職資格評價

　　公司董事會第十八次會議審議了相關高級管理人員的任免議案，董事會擬聘任姚運才先生為公司行政副總裁，馮凱蕓女士為公司財務總監。我們認為，上述人員擁有較深厚的專業知識和豐富的相關專業工作經驗，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及其他相關規定，具備擔任上市公司高級管理人員的相應資格和能力。

　　同時，公司董事會擬同意因工作調整原因，免去戴加火先生財務總監職務。我們認為，上述任免行為屬正常的工作調整，任免程序符合相關規定。

　　獨立董事：尹輝、陳錦靈、宋獻中

　　二○○四年十二月二十三日上海證券報