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金信信托導演MBO和類MBO 三筆法人股并購迷霧

http://whmsebhyy.com 2004年12月26日 11:15 財經時報

金信信托一貫宣稱：在伊利股份(資訊行情論壇)、金地集團(資訊行情論壇)、長豐通信(資訊行情論壇)的股權投資都是用自有資金做的——當然，如果它明確告知用受托資金，股權轉讓協議在國資委和證監會將不可能通過。

今年以來，信托業問題不斷：金新信托、伊斯蘭信托、慶泰信托被清算整頓，愛建信托重組。管理層在下半年已發出6道“監管令”。12月22日，銀監會最新發

布的兩份規范性通知要求，信托公司至少要披露13項信息。

信托業被稱為中國金融市場的“野駱駝”，不少上市公司隱性MBO假信托之道以行。公司高管往往讓信托出面，以自營資金名義直接或間接收購上市公司股權；由于信托公司具有融資能力，所以往往能解上市公司高管的收購之渴，然后高管們再想辦法慢慢還錢。

但很多上市公司高管貪欲過盛、膽子過大，等不及通過分紅等正規渠道籌資，便直接拿上市公司的錢去坐莊炒股、投資國債、以投資國債名義炒股，私吞收益；最“黑”的莫過于直接挪用上市公司資金、募股款項，“變臉”后轉移到信托公司。

無疑，金信信托在多家上市公司內如出一轍地操作手法，將因為伊利鄭俊懷案件曝光而受到關注。

記者在金信信托財報上查知，其表內資金不足解釋用于股權投資的總數：截至2003年年底，金信長期投資7.4億元，并且這是一張未合并報表。可是，據目前公開披露的信息，只計金信2003年結算的幾項長期股權投資，總數便不止7.4億元——對長豐通信股權投資1.7億元；對伊利股權投資2.8億元；對金地集團股權投資1.77億元；對金信證券股權投資2.68億元；對博時基金至少4800萬元(據博時基金公開財報)。

5筆投資加起來共9.43億元；除長豐通信，4筆長期投資加起來，總額為7.73億元。為什么實際對外長期投資會大于資產負債表中的總數？兩個嫡系——金信證券作為子公司、博時基金作為即將被增持為子公司的長期投資，是明確被計入表內的。那么，放在表外的，是長豐通信、伊利或金地其中之一，還是3家都在表外？

金信信托一貫宣稱：在伊利股份、金地集團、長豐通信的股權投資都是用自有資金做的——當然，如果它明確告知用受托資金，股權轉讓協議在國資委和證監會將不可能通過。

金信副總黃昕曾在接受本報專訪時解釋：“買金地和伊利股權，用的是自營資金，并全部計入表內投資。由于當時幾筆長期投資加起來，已經超過凈資產80%的投資上限，所以把一部分轉到其他科目里去。”(見本報10月25日《受托MBO尷尬金信信托增資中遭疑》)

但如何解釋2003年其他應收款加上長期投資總額，仍然小于5筆長期投資的總和？

黃昕說：“金信買金地和伊利的股權，是按計劃分批計入長期投資，超額部分計入其他應收款，在2004年才最后付清。金信所持全部長豐股權，未計入長期投資科目，在2003年就已從表內轉到表外。”

金信信托的解釋將自己陷入一個尷尬處境：如果以自營資金買了股權，其后也可以轉出到表外，無須披露。長豐通信便是鉆了這樣一個空子。截至2003年年報，其二股東仍是金信——究其原因，或是已過戶但未履行信息披露義務，或是股權尚未過戶，只是在金信賬上從表內轉到表外。不過，待股權過戶后最終還是要披露出來。

如果要把股權收購資金留在表內，比如金信此次露出破綻，因為它的長期投資比例超過凈資產80%的最高比例，才把賬轉到其他應收款里。這樣，便對監管層及潛在投資者構成信息欺瞞。

況且據會計準則，股權若已過戶，必須做在長期投資里。公告顯示，金信信托在金地、伊利的法人股過戶，已分別于2003年8月和7月完成。

再者，作為“戰略投資者”，金信最終要將手中股權倒出。金信所持長豐通信股權于2003年便已轉讓，且不避諱轉讓給上市公司管理層的意向。但長豐通信至今未見公告。雖然金信購買股權的價格合理、程序合法，但是否做到了信息披露的完整和真實？這恰恰為金信所回避。

三筆法人股并購

金信信托近兩年內連續導演了3筆法人股并購：

2003年7月1日，金地集團公告，公司境外法人股股東深圳控股(行情論壇)有限公司已于2003年6月27日分別與金信信托、通和投資控股有限公司簽訂《股份轉讓協議》。金信信托和通和控股將分別成為該公司第二和第四大股東。

2003年7月8日，伊利公告稱，呼和浩特市財政局所持伊利股份2802.8743萬股，占公司總股本的14.3%，轉讓金信信托的股份過戶已完畢，金信信托成為公司第一大股東。

2003年9月18日，長豐通信公告，金信信托花費1.57億元收購重慶市涪陵華信實業持有的長豐通信23.2%的股權獲得國資委批復，轉讓后，金信信托成為長豐通信第二大股東。

3筆法人股并購的手法，金信均以戰略投資者身份進入，不派出董事、監事和其他管理層人員，不認購流通股。

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