|
保薦機構(主承銷商)：天同證券有限責任公司
聲 明
本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內容。配股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．
ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。
投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人董事會已批準配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 特別提示和特別風險提示
特別風險提示
1、本公司與控股股東？中國標準縫紉機集團有限公司及其下屬企業之間的關聯交易金額較大，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－6月，公司向控股股東及其下屬企業的關聯銷售占當期銷售收入的32．88％、34．82％、38．06％和5．67％，向控股股東及其下屬企業的關聯采購占當期采購總額的0．94％、2．60％、2．65％和2．96％，截止2004年6月30日公司應收控股股東及其下屬企業款項3680．35萬元；控股股東在本次發行結束后仍將持有公司56．66％的股份，占據絕對控股地位，有可能利用行使投票權或其他方式影響本公司的經營方針、重大決策、人事安排等等，從而影響公司的未來發展和其他股東的利益，或者通過關聯交易對公司利益產生影響。
2、本公司屬于縫制設備行業，存在對紡織、服裝業的依賴性較強和行業內市場競爭日趨激烈的風險。公司2001年、2002年、2003年和2004年1－6月公司銷售毛利率分別為33．78％、31．78％、29．61％和26．46％，呈逐年下降的趨勢。
2001年，國內紡織、服裝業受棉價和出口的負面影響出現回落，公司產品的銷售數量較上年有所下降；同時，為應對市場競爭的需要并配合公司產品的更新換代，公司對部分產品進行了降價調整，導致本公司主營業務收入較上年下降9．68％。2004年，由于紡織服裝企業開工不足和行業競爭日趨激烈，公司2004年1－9月實現主營業務收入680，767，322．98元，較2003年同期下降3．4％。
3、2001年、2002年和2003年應收帳款周轉率分別為5．13、6．86和7．52；存貨周轉率分別為2．53、2．76和2．88，存貨周轉率略低于同行業平均水平。隨著公司生產規模擴大、市場拓展及競爭加劇，公司在應收帳款周轉和存貨周轉方面面臨的風險加大，2004年1－6月，公司應收賬款周轉率和存貨周轉率分別為3．41、1．35，經營活動現金凈流量為－11，589，784．14元，存在資產流動性風險。
4、公司首次公開發行股票并上市時，向公眾投資者承諾募集資金用于“發展機電一體化縫紉機技術改造”和“擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力”兩個項目。其中“擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力”項目公司承諾建成后可年新增利潤6，919萬元，但由于設備調試未按期完成，導致項目推遲到2004年6月底才完工；同時由于市場競爭激烈，產品價格呈下降趨勢，因此，該項目在2003年度、2004年1－6月僅實現主營業務利潤1，761．79萬元、609．23萬元，存在達不到預期效益的風險。
5、公司本次募集資金將投入無油電腦工業縫紉機和特種工業縫紉機的生產。目前國內僅少數廠家開始試生產上述產品，但其品種、性能和數量尚無法滿足市場需求，每年國內市場需求的近90％依賴從國外進口，進口產品價格遠高于國內工業縫紉機的整體價格水平。該項目的實施將進一步提高公司的盈利能力，但由于上述產品主要從國外進口，公司目前無法精確計量未來產品價格走勢、同類產品的銷售利潤率以及主要成本項目的變動趨勢。
投資者在評價公司本次發售的股票時，應特別關注該風險因素，并仔細閱讀招股說明書中“風險因素”等有關章節。
特別提示
1、公司控股股東？中國標準縫紉機集團有限公司（持有本公司61．46％的股份）本次配股可配售58，818，810股，考慮到配股資金困難、股份公司股權結構優化等方面的因素，經西安市財政局市財發［2003］463號文件批準，全額放棄本次配股權。其他非流通股東也已承諾全部放棄本次配股權。
2、前次募集資金到位后，由于采購設備途徑和相關政策發生較大變化導致工程費用相對降低，以及公司厲行節約，從而節余了大量的募集資金。
為解決“擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力”項目的生產用地問題，公司調整前次募集資金4，559．11萬元收購了恒泰機械制造廠；為避免同業競爭和減少關聯交易，公司使用募集資金11，635．05萬元收購了西安兄弟標準工業有限公司40％股權；剩余募集資金3，455．21萬元用于補充流動資金。
3、本公司承諾，本次配股募集資金到位后將全部投入“擴建無油電腦工業縫紉機和特種工業縫紉機項目”，不會利用募集資金收購控股股東資產；也不會利用變更募集資金投向等方式收購控股股東資產。
第二節 本次發行概況
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資料
二、有關股本的情況
1、本次發行前后的股本結構
按配售2，700萬股計算，本次配股前后公司的股本結構變化如下：
2、發行人的控股股東和主要股東之間的關聯關系
本公司控股股東為中國標準縫紉機集團有限公司（以下簡稱“標準集團”），持有本公司國家股19，606．27萬股，占總股本的61．46％。標準集團與本公司其他主要股東間無關聯關系。
三、發行人的主營業務情況
1、主營業務
公司主營業務為工業縫制設備及相關零部件的生產與銷售。
2、主要產品及其用途
公司主要產品包括平縫機、繃縫機、包縫機及相關的重要零部件。主要銷售給生產服裝、箱包、皮革制品等的生產企業用于上述產品的縫合。
3、所需主要原材料
本公司生產經營所需的主要原材料和能源是：生鐵、冷軋板、油漆、柴油、電等。
4、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
目前本行業競爭比較激烈，本公司憑借在技術、管理、產品質量等方面的優勢在市場競爭中占據有利地位，公司產品銷往全國30個省、市、自治區。國內市場主要集中在東南部沿海地區，其中以江浙、福建和廣東地區的產品銷售量最大。國際市場主要集中在東南亞、南亞、南美及東歐等10多個國家與地區。
四、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
1、公司截至2004年6月30日無形資產余額為31，102，793．63元，全部為土地使用權。2002年6月本公司受讓標準集團原持有的西安恒泰機械制造廠的土地使用權，該宗土地面積為80，956．10平方米，相關交易價款已經支付完畢，土地使用權過戶手續辦理完畢。
2、本公司控股子公司標準縫紉機菀坪機械有限公司以出讓方式取得位于吳江市菀坪鎮平沙村79，155．60平方米的土地使用權建設生產廠房，已取得土地使用證，該土地使用權計入公司合并報表固定資產。
3、本公司其他生產經營所使用的土地均系向標準集團租賃取得。公司與標準集團簽訂了相關的土地租賃合同，租用標準集團位于西安市臨潼區的生產經營用地共計197，428．58平方米。
4、本公司擁有生產經營性用房合計81，528．20平方米，均已取得了西安市房產管理局就上述房產頒發的產權證書。本公司對上述房產具有完整的所有權。同時，本公司同標準集團簽訂了房屋租賃合同，租用位于西安市內的辦公用房。
5、本公司產品使用的“標準”商標的所有權為本公司所有。
6、本公司擁有的專利技術如下：
五、同業競爭和關聯交易
1、同業競爭情況
標準集團及其下屬企業不生產縫紉機整機產品，其生產的縫紉機零部件產品與本公司產品之間存在較大差異，且公司與標準集團下屬企業銷售客戶完全不同，因此本公司與標準集團及其下屬企業之間不存在同業競爭。
北京市廣盛律師事務所出具的《法律意見書》中關于本公司同業競爭的法律意見為：當前，發行人與標準集團及其下屬企業之間已不存在同業競爭情形。
保薦機構（主承銷商）出具的《盡職調查報告》就本公司同業競爭問題的意見為：標準股份與標準集團及其控股企業的產品之間存在較大差異，標準股份與標準集團及其控股企業之間不存在同業競爭。
2、關聯交易情況
（1）本公司與控股股東標準集團下屬企業間在零部件采購和產品銷售方面存在關聯交易：
報告期內公司向標準集團下屬企業銷售產品情況
單位：萬元
報告期內公司向標準集團下屬企業采購零部件情況
單位：萬元
（2）除上述關聯交易外，公司還與標準集團在 水、電、汽供應，房屋租賃等方面存在關聯交易，但數額均較小。
（3）報告期內關聯交易對公司經營情況的影響
（4）公司與控股股東下屬企業關聯交易的解決措施
公司于2003年上半年收購了標準集團持有的西安兄弟標準工業有限公司40％股權，并于2003年成立了自己的國際貿易公司，自2004年1月1日起自行經營進出口業務，從而徹底解決與西安標準縫紉機進出口公司不斷增加的關聯交易。通過上述措施，自2004年1月1日起，本公司與標準集團及其下屬企業間的關聯交易大幅減少。
3、公司獨立董事與相關中介機構關于關聯交易發表的意見
公司獨立董事對公司有關的關聯交易發表了獨立意見：“公司最近三年及最近一期均發生了高于人民幣3，000萬元的重大關聯交易。公司上述重大關聯交易遵循了公平合理的原則，公司董事會及股東大會對關聯交易的表決程序遵循了《公司章程》規定的回避制度，表決程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，公司關聯交易未損害公司及其他非關聯股東，特別是中、小股東和的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。”
西安希格瑪會計師事務所的注冊會計師對本公司重大關聯交易事項出具了審核報告，其意見為：“貴公司對于關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（財會［2001］64號文件）的規定。”
北京市廣盛律師事務所的律師認為：“發行人最近三年及最近一期均發生高于人民幣3，000萬元的重大關聯交易。發行人的這些重大關聯交易遵循了公平合理的原則，交易價格按照市場價格確定，對于非經常性的一次性的重要交易，聘請中介機構作為獨立的第三方對交易標的進行評估，公司董事會及股東大會對關聯交易的表決程序遵循了《公司章程》規定的回避制度，表決程序合法，無悖于《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。公司關聯交易未損害公司及其他非關聯股東、特別是中小股東的利益。”
“發行人最近三年及最近一期的關聯交易具有公允性與合法性。”
保薦機構（主承銷商）認為：標準股份的“關聯交易均履行了合法程序，價格公允，披露充分、及時、準確，對公司經營不存在負面影響“標準股份與控股股東標準集團公司及其下屬企業在產品銷售、部分零件采購、能源供應、土地及房屋租賃和綜合服務等方面的關聯交易并不影響標準股份生產經營的獨立性”。
六、董事、監事、高級管理人員
注：朱培？先生的薪酬包括其在標準縫紉機菀坪機械有限公司領取的部分。
七、發行人的控股股東及其實際控制人的基本情況
本公司控股股東為中國標準縫紉機集團有限公司，持有本公司國家股19，606．27萬股，占總股本的61．46％。
標準集團系國有獨資公司，注冊資本15，000萬元，經營范圍：縫紉設備、機械設備的研制、生產、銷售；服裝、箱包的生產、銷售；分支機構經營進出口業務、三來一補業務、運輸、印刷、娛樂、飲食與住宿服務業務。
八、 發行人簡要財務會計信息
1、最近三年的簡要合并財務報表
（1） 簡要合并資產負債表 單位：元
（2） 簡要合并利潤表 單位：元
（3） 簡要合并現金流量表 單位：元
2、本公司最近三年又一期的主要財務指標
3、管理層對公司最近三年又一期財務狀況和經營成果的討論與分析
（1）公司最近三年又一期的主要經營成果分析
本公司最近三年又一期主營業務收入除2001年受國際環境影響有所下降外，其他各期均持續增長，2002年和2003年增長勢頭尤為強勁。
（2）公司利潤情況分析
本公司最近三年又一期的利潤總額和凈利潤均保持穩定增長，由于市場競爭日趨激烈，毛利率呈逐年下降趨勢。
（3）公司短期財務狀況分析
公司最近三年又一期公司流動比率、速動比率呈下降趨勢，但仍保持在合理水平；資產負債結構合理；最近三年每股經營活動產生的凈現金流量均保持在0．25元以上，但2004年1－6月每股經營活動產生的凈現金流量為負，對公司的償債能力有所影響。
4、股利分配政策和歷年分配情況以及發行后股利分配政策、發行前滾存利潤的分配政策
（1）股利分配的一般政策：
公司在分配股利時，所依據的稅后可分配利潤是經會計師事務所審計的根據中國會計準則編制的財務報表中的累計稅后可分配利潤數。公司每一會計年度實現的利潤，在依法繳納所得稅后按下列順序進行分配：
Ａ）彌補以前年度虧損；
Ｂ）提取法定公積金10％，當法定公積金累計額達注冊資本的50％以上時，可不再提取；
Ｃ）提取法定公益金5％；
Ｄ）提取任意公積金，是否提取及提取比例由股東大會決定；
Ｅ）支付股東股利。
公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
（2）公司上市以來的股利分配情況如下：
（3）發行前滾存利潤的分配政策
為兼顧新老股東的利益，公司將實施2003年年度利潤分配后的未分配利潤以及2004年1月1日起至本次配股完成時的滾存利潤由公司新老股東共同享有。
（4）公司2004年度股利分配計劃
本次配股預計將在2005年年初完成。公司擬在2005年度結算后分配利潤一次；2004年度轉入的剩余未分配利潤和2005年度實現凈利潤用于股利分配的比例不低于10％。公司具體股利分配將視公司的實際情況而定。
5、控股子公司基本情況
（1）吳江市菀坪鑄件有限公司
吳江市菀坪鑄件有限公司成立于2000年5月，注冊資本498．00萬元，主營業務為工業縫紉機機殼鑄造；本公司持有其90％股權，菀坪鎮安湖村公司持有其10％的股權；該公司總經理為朱培？。
最近一年及最近一期的主要財務指標
單位：人民幣元
（以上財務數據業經希格瑪會計師事務所審計）
（2）標準縫紉機菀坪機械有限公司
標準縫紉機菀坪機械有限公司成立于1995年11月，注冊資本4，883．41萬元，主營業務為中厚料工業縫紉機生產和銷售；本公司持有其90％股權，吳江市菀坪鎮工業公司持有其10％的股權；該公司總經理為朱培？。
最近一年及最近一期的主要財務指標
單位：人民幣元
（以上財務數據業經希格瑪會計師事務所審計）
（3） 西安標準國際貿易有限公司
主營業務：縫制設備及零件的銷售
注冊資本：10，000，000元
成立時間：2003年8月7日
股權結構：本公司持有其80％的股權，標準縫紉機菀坪機械有限公司持有其20％股權
該公司于2004年1月1日正式開始運營。
最近一年及最近一期的主要財務指標
單位：人民幣元
第四節 募集資金運用
一、投資項目基本情況和發展前景
1、項目基本情況
本次配股預計募集資金凈額12，898．4萬元人民幣，將全部用于“無油電腦和特種工業縫紉機生產”項目建設。該項目已經國家發展和改革委員會以發改工業［2003］906號文《國家發展改革委員會關于西安標準工業股份有限公司擴建無油電腦和特種工業縫紉機項目建議書的批復》批準。該項目總投資為30，000．00萬元，其中固定資產投資26，979．90萬元，鋪底流動資金3，020．10萬元。
2、發展前景
目前，國內相關行業急需的中、高檔打結機、釘扣機、鎖眼機以及鎖式之字縫紉機等特種工業縫紉機以及國內高檔紡織服裝企業對無油電腦工業縫紉機每年的需求量總計大約在50萬臺左右，而國內廠商所生產的特種工業縫紉機產品不僅品種少，而且產量也僅能滿足市場需求的20％～30％；而無油電腦工業縫紉機在國內仍屬空白，國內需求依靠進口。在無油電腦與特種工業縫紉機領域，國內市場供需缺口明顯，其中蘊藏巨大商機。如果公司能夠盡快實施“無油電腦和特種工業縫紉機生產”項目，及時推出高性能、高質量的高檔縫制設備，滿足國內眾多紡織服裝廠商的需求，替代進口，公司就能夠迅速占領較大的高端產品市場份額，從而擴大收入。而且，由于無油電腦和特種縫紉機技術含量和附加價值高，國外進口的高檔工業縫紉機的價格是中國普通工業縫紉機產品價格的10倍。因而發展無油電腦和特種工業縫紉機有助于拓寬公司未來的盈利空間。
二、本次配股募集資金投資項目實施計劃
本次募集資金投資項目具體資金使用計劃如下表所示：
單位：萬元
本公司充分考慮了實際募集資金量不足的可能。若所籌資金尚不能滿足擬投資項目所需資金，其缺口部分由公司通過自籌或銀行貸款解決；募集資金使用過程中暫時閑置的資金將實施專戶管理。
三、前次募集資金使用情況
截止2004年6月30日，本公司前次募集資金使用情況如下：
單位：萬元
經公司2004年度第一次臨時股東大會審議批準，公司已將剩余募集資金3，455．21萬元用于補充流動資金。
公司前次募集資金使用效益：
公司收購西安兄弟標準工業有限公司40％的股權，2003年實現投資收益1，516．76萬元，2004年1－6月實現投資收益1，481．79萬元。
第五節 風險因素和其它重要事項
一、風險因素
1、本公司生產的縫制設備是為紡織和服裝業配套的生產設備，公司縫制設備的生產和銷售與紡織服裝業以及其他下游行業的發展密切相關，下游行業的發展對公司有較大影響。
2、本公司生產所需的主要原材料是鋼材、生鐵、外購件等金屬材料，其價格上漲會導致公司生產成本的增加。
3、本公司產品結構相對集中，一旦縫制設備的銷售發生不利變化，公司業績將受到較大影響。
4、縫制設備的產品一般春秋兩季銷售較旺。產品銷售的淡旺季周期對公司的生產計劃、人員配置、資金安排等方面存在一定的負面影響。
5、目前公司與控股股東及其下屬企業在產品銷售、原材料供應、租賃、綜合服務等多方面存在關聯交易，控股股東可能通過關聯交易損害本公司的利益。
二、其他重要事項
1、重要合同
（1）本公司截止2004年6月30日，本公司短期借款合同1份，涉及金額6，000萬元；長期借款合同3份，涉及金額人民幣2，210萬元。
（2）本公司與西安經發成套設備貿易有限公司簽訂了《進口合同委托代理合同》。進口合同標的？縫紉機專業鉆攻中心，其總價款為1，768，492．00美元。
（3）公司與兄弟標準簽訂了《零部件供貨協議》、《標準牌ＧＣ6190Ｍ平縫機委托生產協議》和《標準牌ＧＣ6190Ｈ平縫機委托生產協議》；與西安標準縫紉機進出口公司簽訂了《產品經銷協議》；與中國標準縫紉機公司上海經理部、西安經理部、上海惠工電腦繡花機技術服務部、上海惠工實業有限公司簽訂了《產品經銷協議》。
（4）本公司與標準集團在土地租賃、房屋租賃及綜合服務等方面簽訂了一系列關聯交易合同／協議。
2、重大訴訟和仲裁事項
截止本配股說明書簽署之日，本公司、本公司控股股東及本公司董事、監事、高級管理人員未涉及任何對財務狀況、生產經營、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項，且董事會認為公司未面臨任何有重大影響的訴訟事項。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人情況
二、 本次發行上市的重要日期
第七節 附錄和備查文件
本次配股說明書全文、備查文件和附件的查閱方式如下：
查閱時間：2004年12 月25 日至2005年1月20日的工作時間
查閱地點：
1、西安標準工業股份有限公司
辦公地址：陜西省西安市太白南路1號
電話：029－88279352
傳真：029－88263001
聯系人：吳濤
2、天同證券有限責任公司
辦公地址：上海市浦東東方路838號齊魯大廈5樓
電話：021－68867776
傳真：021－68867216
聯系人：何黎輝、劉玉星、郝群上海證券報
| 
