民生銀行2004年第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國民生銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年第三次臨時股東大會于2004年12月24日在北京京都信苑飯店召開。會議由公司董事會召集，經(jīng)叔平董事長主持了會議，出席本次會議股東和股東代理人238名，代表有效表決權(quán)股份3，064，371，310股，占公司總股 本的比率為59．14％。其中非流通股股東22名，代表有效表決權(quán)股份2，903，843，322股，占公司非流通股股本的比率為80．19％；流通股股東216名，代表有效表決權(quán)股份160，527，988股，占公司流通股股本的比率為10．29％。符合《中華人民共和國公司法》和《中國民生銀行股份有限公司章程》的規(guī)定、以及符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》。會議以記名投票方式（經(jīng)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票）表決通過了以下決議：

　　一、關(guān)于延長Ｈ股發(fā)行及上市決議有效期以及延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜授權(quán)期的決議

　　會議審議了《關(guān)于延長Ｈ股發(fā)行及上市決議有效期以及延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜授權(quán)期的議案》，會議決定通過該項議案，延長Ｈ股發(fā)行及上市決議有效期一年，并相應(yīng)延長股東大會授權(quán)董事會及授權(quán)人士辦理Ｈ股發(fā)行上市事項授權(quán)期限一年。延長授權(quán)有效期自2005年1月8日起12個月內(nèi)有效。

　　臨時股東大會授權(quán)董事會及授權(quán)人士辦理Ｈ股發(fā)行上市的授權(quán)內(nèi)容與授權(quán)事項與2004年1月8日召開的公司2004年第一次臨時股東大會通過的決議一致。

　　董事會授權(quán)辦理Ｈ股發(fā)行上市事宜的授權(quán)人士也與公司第三屆董事會第四次會議決定的授權(quán)人士（董文標(biāo)先生、張宏偉先生）一致。

　　關(guān)于該事項的相關(guān)公告詳見2003年12月9日和2004年1月9日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的《中國民生銀行股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告》和《中國民生銀行股份有限公司2004年第一次臨時股東大會決議公告》。

　　二、關(guān)于增加本公司Ｈ股發(fā)行審計費(fèi)用的決議

　　會議審議了《關(guān)于增加本公司Ｈ股發(fā)行審計費(fèi)用的議案》，決定通過該項議案，同意在普華永道中國有限公司對本公司2001－－2003年度會計報告、2004年第一季度會計報告審計和連續(xù)追加對本公司2004年第二季度和第三季度的會計報告審計后，在原審計費(fèi)用（發(fā)行Ｈ股上市審計費(fèi)用638萬元人民幣，審計2004年第一季度會計報告審計費(fèi)用348萬元人民幣）的基礎(chǔ)上追加審計費(fèi)用390萬元人民幣（包括但不限于差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等全部雜費(fèi)總額）。

　　三、關(guān)于選舉黃？巖先生、張宏久先生為本公司外部監(jiān)事的決議

　　會議審議了《關(guān)于選舉黃？巖先生、張宏久先生為本公司外部監(jiān)事的議案》，對公司第三屆監(jiān)事會第六次會議推選的兩名候選人進(jìn)行了分別投票表決，決定通過該項議案，選舉黃？巖先生、張宏久先生為本公司第三屆監(jiān)事會外部監(jiān)事。

　　關(guān)于該事項的相關(guān)公告詳見2004年11月24日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的《中國民生銀行股份有限公司第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告》。

　　上述議案的表決情況如下表：

　　參加表決的前十大流通股股東持股和表決情況如下：

　　本次股東大會經(jīng)國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所見證，并出具《法律意見書》認(rèn)為，中國民生銀行股份有限公司2004年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序、網(wǎng)絡(luò)投票的程序與方式、社會公眾股東參與表決等事宜，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》、《中國民生銀行股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議合法有效。

　　特此公告

　　中國民生銀行股份有限公司

　　2004年12月25日

　　國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所

　　關(guān)于中國民生銀行股份有限公司

　　2004年度第三次臨時股東大會的法律意見書

　　國浩律證［2004］第81號

　　致：中國民生銀行股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱“《規(guī)范意見》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”）、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》（以下簡稱“《投票指引》”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及《中國民生銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，本所律師受貴公司委托出席了貴公司2004年度第三次臨時股東股東大會，并出具本法律意見書。

　　為了出具本法律意見書，本所律師參加了公司第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，并審查了公司提供的有關(guān)召開本次股東大會的文件的原件或影印件，包括但不限于在公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議中形成的提交本次股東大會決議的所有議題及議案。

　　本所律師已經(jīng)按照《規(guī)范意見》、《若干規(guī)定》、《投票指引》及其他規(guī)范性要求，對公司2004年度第三次臨時股東大會的真實性、合法性進(jìn)行查驗并發(fā)表法律意見，本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司2004年度第三次臨時股東大會的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　一、股東大會的召集與召開程序

　�。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會的召集

　　根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會于下列時間內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站上刊載的公告與信息：

　　1、2004年11月24日刊載的《中國民生銀行股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告》，《中國民生銀行股份有限公司第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告》、《中國民生銀行股份有限公司關(guān)于召開2004年第三次臨時股東大會公告》；

　　2、2004年12月8日刊載的《中國民生銀行股份有限公司關(guān)于召開2004年第三次臨時股東大會的提示公告》；

　　3、2004年12月20日刊載的《中國民生銀行股份有限公司關(guān)于召開2004年臨時股東大會的再提示公告》，于該次刊載的再提示公告，已經(jīng)按照《若干規(guī)定》和《投票指引》的要求，明確告知公司的全體股東本次股東大會的投票方式與程序，并列明了需社會公眾股東過半數(shù)同意通過的議案，該次公告也對公司的公眾股東網(wǎng)絡(luò)投票流程與注意事項進(jìn)行了明確的告知。為配合社會公眾股東的網(wǎng)絡(luò)投票，2004年12月15日，公司與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)協(xié)議，約定由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司利用其上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ對有關(guān)議案進(jìn)行投票表決。

　　4、2004年12月17日，公司本次臨時股東大會的會議文件，全文在上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上網(wǎng)刊載。

　　本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召開動議及召集方式符合《公司法》、《規(guī)范意見》、《若干規(guī)定》、《投票指引》等法律法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，符合《中國民生銀行股份有限公司章程》中的有關(guān)規(guī)定，并且已經(jīng)在技術(shù)服務(wù)方面為公眾股東參與表決提供了符合法律規(guī)定的條件。

　�。ǘ�）本次股東大會的召開

　　1、本所律師證實，公司召開本次股東大會的通知已提前30日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司召開本次股東大會的第一次提示公告于股權(quán)登記日前20日內(nèi)發(fā)出，符合《公司章程》的規(guī)定，公司召開本次股東大會的第二次再提示公告于股權(quán)登記日后3日之內(nèi)發(fā)出，符合《若干規(guī)定》第一條（一）款的規(guī)定。

　　2、公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容有：會議主要議程、出席會議人員的資格、會議登記辦法、會議地點(diǎn)和時間、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼等。該通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。提示公告與再提示公告的主要內(nèi)容有：會議的主要議程、會議地點(diǎn)和時間、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼、本次會議投票表決的方式、適用社會公眾股東過半數(shù)同意通過的議案、刊登大會文件內(nèi)容的網(wǎng)站、為本次股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)投票的流程與注意事項等，符合《若干規(guī)定》、《投票指引》和《公司章程》的規(guī)定。

　　3、本所律師證實：本次股東大會現(xiàn)場召開的實際時間、地點(diǎn)、會議內(nèi)容與通知中所告知的時間、地點(diǎn)一致，符合《公司法》、《規(guī)范意見》、《公司章程》、《投票指引》的有關(guān)規(guī)定。

　　4、本所律師證實：本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間、結(jié)束時間與再提示公告中告知的時間一致，2004年12月24日上午9．00時至下午3．00時，公司的社會公眾股東可以通過網(wǎng)絡(luò)的方式進(jìn)行投票。公司已經(jīng)通過中國證券登記結(jié)算公司的網(wǎng)站為股東提供了符合法律要求的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，符合《投票指引》的規(guī)定。

　　5、本所律師證實，現(xiàn)場會議時，公司董事長經(jīng)叔平先生出席會議并親自主持大會，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格

　　1、根據(jù)本所律師與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子數(shù)據(jù)方式傳來的截止2004年12月17日交易結(jié)束時的《股東名冊》進(jìn)行核對與查驗，參與本次股東大會現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)表決的股東及股東代理人合并共計238人，代表公司股份3，064，371，310股，占公司股份總額的59．14％，其中社會公眾股股東216名，代表公司股份160，527，988股，占公司流通股股本的比率為10．29％。

　　現(xiàn)場出席會議的股東及股東代理人共42人，代表股份2，981，909，380股，占公司總股份的57．52％。其中流通股東及股東代理人為20人，代表公司股份78，066，058股，公司的法人股股東為22人，代表公司股份2，903，843，322股。

　　通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東及股東代理人共196人，代表公司股份82，461，930股。

　　經(jīng)本所律師的合理查驗，現(xiàn)場出席會議股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載一致；現(xiàn)場出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》之上，股東代理人持有的《授權(quán)委托書》合法有效。據(jù)此，上述現(xiàn)場出席會議的股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會。

　　2、經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)系統(tǒng)對非現(xiàn)場投資者身份進(jìn)行的驗證，通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的社會公眾股東，有權(quán)以網(wǎng)絡(luò)投票的方式對大會議案進(jìn)行表決。

　　3、出席本次股東大會的還有貴公司的部份董事、監(jiān)事及公司高級管理人員，上述人員均系公司依法選舉產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會。

　　三、關(guān)于本次股東大會的提案

　　經(jīng)本所律師審查，本次股東大會所審議的議案與董事會的公告的內(nèi)容相符。符合《公司法》、《公司章程》及《規(guī)范意見》的規(guī)定。本次大會為臨時股東大會，沒有收到臨時議案。此外，公司董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東沒有向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。

　　四、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

　�。ㄒ唬�、本所律師證實，公司本次現(xiàn)場股東大會對列入通知的議案作了逐項審議，并以記名投票方式逐項表決。參與網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決的股東，也以中國證券登記結(jié)算公司規(guī)定的方式和流程，對議案逐一進(jìn)行表決。本次臨時股東大會的議案為：

　　1、關(guān)于延長Ｈ股發(fā)行及上市決議有效期以及延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜授權(quán)期的議案；

　　2、關(guān)于增加本公司Ｈ股發(fā)行審計費(fèi)用的議案；

　　3、關(guān)于選舉黃？巖、張宏久先生為公司外部監(jiān)事的議案；

　�。ǘ�）、本所律師證實，出席公司現(xiàn)場會議的股東以記名的投票方式對所有公告中列明的事項進(jìn)行了表決。網(wǎng)絡(luò)投票的起止時間為2004年12月24日上午9時至下午3時，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。全部投票活動結(jié)束后，由公司合并統(tǒng)計了每項議案的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并予以公布。

　　（三）、經(jīng)公司對全部表決結(jié)果所做的清點(diǎn)合計及本所律師的核查，本次股東大會對列入表決的各項議案的表決情況如下：

　　1、關(guān)于延長Ｈ股發(fā)行及上市決議有效期以及延長授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜授權(quán)期的議案，表決結(jié)果為：同意票2，943，985，621股，反對27，746，219股，棄權(quán)92，639，470股，同意的表決票占全部有效表決權(quán)總數(shù)的96．07％。其中社會公眾股參與表決的總數(shù)為160，527，988股，同意132，781，769股，反對27，746，219股，同意的表決票占參加表決的社會公眾股股東的有效表決權(quán)的82．72％。

　　2、關(guān)于增加本公司Ｈ股發(fā)行審計費(fèi)用的議案，表決結(jié)果為：同意2，756，093，395股，反對7，338，196股，棄權(quán)300，939，719股，同意的表決票占全部有效表決權(quán)總數(shù)的89．94％。其中社會公眾股參與表決的總數(shù)為160，527，988股，同意139，202，616股，反對7，338，196股，棄權(quán)13，987，176。同意的表決票占參加表決的社會公眾股股東的有效表決權(quán)的86．72％。

　　3、關(guān)于選舉黃？巖先生為公司外部監(jiān)事的議案，表決結(jié)果為：同意2，962，101，179股，反對3，808，995股，棄權(quán)98，461，136股，同意的表決票占全部有效表決權(quán)總數(shù)的96．66％。其中社會公眾股參與表決的總數(shù)為160，527，988股，同意150，897，327股，反對3，808，995股，棄權(quán)5，821，666股，同意的表決票占參加表決的社會公眾股股東的有效表決權(quán)的94％。

　　4、關(guān)于選舉張宏久先生為公司外部監(jiān)事的議案，表決結(jié)果為：同意2，962，028，679股，反對3，897，845股，棄權(quán)98，444，786股，同意的表決票占全部有效表決權(quán)總數(shù)的96．66％。其中社會公眾股參與表決的總數(shù)為160，527，988股，同意150，824，827股，反對3，897，845股，棄權(quán)5，805，316股。同意的表決票占參加表決的社會公眾股股東的持表決權(quán)的93．96％。

　　本所律師認(rèn)為，上述議案的表決程序合法、表決結(jié)果真實有效（其中議案一作為特別議案已按照公司章程的規(guī)定以三分之二以上的表決權(quán)表決及經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上表決通過），網(wǎng)絡(luò)投票的程序和投票方式、計票統(tǒng)計方式符合《投票指引》的規(guī)定，股東大會適用的會議和投票程序符合《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的要求，本次股東大會的會議記錄經(jīng)由出席會議的公司董事簽署。

　　五、公司本次臨時股東大會前十大社會公眾股股東的表決情況

　　經(jīng)本所律師驗證，本次臨時股東大會，參加本次股東大會議案表決的前十大社會公眾股東持股數(shù)量及表決情況如下：

　　六、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，中國民生銀行2004年度第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序、網(wǎng)絡(luò)投票的程序與方式、社會公眾股東參與表決等事宜，符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《投票指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議合法有效。

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　　國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所經(jīng)辦律師：陸綺

　　張海蘭

　　二ＯＯ四年十二月二十四日上海證券報