赤天化(600227)關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：本公司與赤天化(資訊 行情 論壇)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）簽訂的《液氨委托加工合同》、《水、汽供應(yīng)合同》、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《轉(zhuǎn)供電合同》、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》，以及公司與赤天化集團(tuán)天陽(yáng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天陽(yáng)公司”）簽訂的《雙氧水購(gòu)銷合同》、《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）全票通過(guò)了與集團(tuán)公司簽訂的《液氨委托加工合同》、《水、汽供應(yīng)合同》、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《轉(zhuǎn)供電合同》、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》，以及公司與天陽(yáng)公司簽訂的《雙氧水購(gòu)銷合同》、《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》。

　　關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響：此次簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同，是在原合同的基礎(chǔ)上繼續(xù)簽訂或部分調(diào)整合同價(jià)格，是為了確保公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，并且遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的交易行為。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交聯(lián)交易概況

　　本公司于2004年12月23日在赤水市召開(kāi)了二屆十次董事會(huì)，審議并通過(guò)了本公司與集團(tuán)公司簽訂的《液氨委托加工合同》、《水、汽供應(yīng)合同》、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《轉(zhuǎn)供電合同》、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》，以及公司與天陽(yáng)公司簽訂的《雙氧水購(gòu)銷合同》、《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》。鑒于集團(tuán)公司是本公司的主要發(fā)起人和控股股東，天陽(yáng)公司是本公司的主要發(fā)起人和控股股東集團(tuán)公司的全資子公司，因此，上述交易分別屬于本公司同控股股東之間以及受同一股東控制下關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　集團(tuán)公司是本公司的主要發(fā)起人之一和控股股東，持有公司股份比例為57．11％；天陽(yáng)公司是集團(tuán)公司的全資子公司，集團(tuán)公司控股比例100％。上述兩個(gè)公司均為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司本次與上述兩個(gè)關(guān)聯(lián)公司簽訂的七個(gè)交易合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司董事會(huì)表決情況

　　公司二屆十次董事會(huì)對(duì)上述七個(gè)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議表決，本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到8名，董事李培毅先生因病不能出席會(huì)議，委托鄭才友董事代為表決。

　�。�1）在對(duì)《液氨委托加工合同》、《水、汽供應(yīng)合同》、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《轉(zhuǎn)供電合同》、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭才友先生、李培毅先生和吳力行先生回避表決，其他6位董事（包括獨(dú)立董事）全部投贊成票，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。

　　（2）在對(duì)與天陽(yáng)公司簽訂的《雙氧水購(gòu)銷合同》、《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭才友先生、李培毅先生和吳力行先生回避表決，其他6位董事（包括獨(dú)立董事）全部投贊成票，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票。

　　獨(dú)立董事就本次上述七個(gè)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　上述七個(gè)關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、集團(tuán)公司

　　名 稱：貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　注 所：貴州省貴陽(yáng)市環(huán)城北路157號(hào)

　　法定代表人：鄭才友

　　注冊(cè)資本：50800萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：1995年10月18日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售尿素、合成氨、雙氧水、煙用聚丙絲束、嗎啉等化工產(chǎn)品及各類塑料制品。

　　截止2004年11月30日，公司總資產(chǎn)為218，922萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為135，822萬(wàn)元。

　　2、天陽(yáng)公司

　　名 稱：赤天化集團(tuán)天陽(yáng)實(shí)業(yè)有限公司

　　注 所：赤水市化工路

　　法定代表人：李文貴

　　注冊(cè)資本：1080萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：1996年3月12日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售雙氧水

　　截止2004年11月30日，公司總資產(chǎn)為2，200萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1，200萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、《液氨委托加工合同》：本次交易是由本公司委托集團(tuán)公司每年加工約35萬(wàn)噸合成氨，以保證公司全年生產(chǎn)尿素能夠有足夠的原材料。

　　2、《水、汽供應(yīng)合同》：本次交易是由本公司向集團(tuán)公司每年約購(gòu)買原水450萬(wàn)噸、脫鹽水3萬(wàn)噸、冷卻水6，000萬(wàn)噸、蒸汽110萬(wàn)噸，以保證公司全年生產(chǎn)的尿素的需要。

　　3、《綜合服務(wù)協(xié)議》：本次交易是由集團(tuán)公司為公司提供職工教育培訓(xùn)、治安保衛(wèi)、廠容治理、員工福利統(tǒng)籌、設(shè)備大修理、通用材料供應(yīng)、倉(cāng)儲(chǔ)保管、勞務(wù)等綜合服務(wù)。

　　4、《轉(zhuǎn)供電合同》：本次交易是由集團(tuán)公司利用輸變電線路和設(shè)施向本公司轉(zhuǎn)供電，以保本公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需電力。

　　5、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》：本次交易的標(biāo)的是由集團(tuán)公司向本公司提供設(shè)備物資、備品備件采購(gòu)等服務(wù)，以保證本公司全年正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。

　　6、《雙氧水購(gòu)銷合同》：本次交易的標(biāo)的是由本公司向天陽(yáng)公司每年購(gòu)買約560噸雙氧水，以保證公司尿素產(chǎn)品的正常生產(chǎn)。

　　7、天陽(yáng)公司《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》：本次交易的標(biāo)的是本公司將注冊(cè)商標(biāo)以租賃方式，許可天陽(yáng)公司在其主導(dǎo)產(chǎn)品過(guò)氧化氫（雙氧水）產(chǎn)品上使用。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、《液氨委托加工合同》

　　合同簽署雙方：本公司、集團(tuán)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：每年委托加工合成氨約35萬(wàn)噸，合同總價(jià)約為11，900萬(wàn)元／年。

　　交易價(jià)格：340元／噸（不含稅）。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：主要參照國(guó)家統(tǒng)一定價(jià)、政策性調(diào)價(jià)或壟斷性行業(yè)調(diào)價(jià)。

　　2、《水、汽供應(yīng)合同》

　　合同簽署雙方：本公司、集團(tuán)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：每年約需使用原水450萬(wàn)噸、脫鹽水3萬(wàn)噸、冷卻水6000萬(wàn)噸、蒸汽110萬(wàn)噸。合同總價(jià)約為9526．60萬(wàn)元／年。

　　交易價(jià)格：原水0．54元／噸、脫鹽水5．00元／噸、冷卻水0．22元／噸、蒸汽72．26元／噸。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

　　3、《綜合服務(wù)協(xié)議》

　　合同簽署雙方：本公司、集團(tuán)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：由集團(tuán)公司為本公司提供職工教育培訓(xùn)、治安保衛(wèi)、廠容治理、員工福利統(tǒng)籌、設(shè)備大修理、通用材料供應(yīng)、倉(cāng)儲(chǔ)保管、勞務(wù)等綜合服務(wù)。合同總價(jià)約為2120萬(wàn)元／年。

　　交易價(jià)格：提供職工福利、工會(huì)活動(dòng)、文娛康樂(lè)、衛(wèi)生、醫(yī)療服務(wù)480萬(wàn)／年；提供的員工教育培訓(xùn)服務(wù)40萬(wàn)／年；提供治安保衛(wèi)、廠容治理服務(wù)100萬(wàn)／年；提供機(jī)器設(shè)備、儀器儀表，以及大檢修服務(wù)160萬(wàn)元／年；提供通用材料供應(yīng)、倉(cāng)儲(chǔ)保管、勞務(wù)等其他服務(wù)1340萬(wàn)元／年。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

　　4、《轉(zhuǎn)供電合同》

　　合同簽署雙方：本公司、集團(tuán)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：由集團(tuán)公司利用輸變電線路和設(shè)施向本公司轉(zhuǎn)供電，每年約3116萬(wàn)千瓦小時(shí)。合同總價(jià)約為1184．08萬(wàn)元／年。

　　交易價(jià)格：0．38元／ＫＷｈ。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)，瀘州市供電局給集團(tuán)公司的電費(fèi)結(jié)算單作為雙方確定電價(jià)的主要依據(jù)。

　　5、《設(shè)備物資委托采購(gòu)合同》

　　合同簽署雙方：本公司、集團(tuán)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：由集團(tuán)公司提供設(shè)備物資、備品備件采購(gòu)等服務(wù)。合同總價(jià)約為50萬(wàn)元／年。

　　交易價(jià)格：服務(wù)費(fèi)用總額不超過(guò)50萬(wàn)元，即：采購(gòu)貨物實(shí)際金額×5％。具體數(shù)額以每年實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

　　6、《雙氧水購(gòu)銷合同》

　　合同簽署雙方：本公司、天陽(yáng)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：由本公司向天陽(yáng)公司每年購(gòu)買約560噸雙氧水。合同總價(jià)約為81．37萬(wàn)元／年

　　交易價(jià)格：1452．99元／噸（不含稅）。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

　　7、與天陽(yáng)公司簽訂的《注冊(cè)商標(biāo)租賃使用許可合同》

　　合同簽署雙方：本公司、天陽(yáng)公司

　　合同簽署日期：2004年12月23日

　　交易標(biāo)的：本公司將注冊(cè)商標(biāo)以租賃方式，許可天陽(yáng)公司在其主導(dǎo)產(chǎn)品過(guò)氧化氫（雙氧水）產(chǎn)品上使用。合同總價(jià)為5000元／年

　　交易價(jià)格：5000元／年。

　　交易結(jié)算方式：每月結(jié)算一次，由供方于當(dāng)月結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)將實(shí)際交付產(chǎn)品的數(shù)量和應(yīng)付款項(xiàng)總額書(shū)面通知需方。

　　合同的有效期：合同有效期為2年，自2005年1月1日起執(zhí)行。

　　定價(jià)政策：合同雙方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行定價(jià)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　此次簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是確保公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，本次九個(gè)關(guān)聯(lián)交易符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事朱靜華女士、孫德生先生、程文鼎先生就本次七個(gè)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：本次關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)各方充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成一致，程序合法有效，關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司二屆十次董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　3、二屆十次監(jiān)事會(huì)決議及經(jīng)監(jiān)事簽字的會(huì)議記錄。

　　4、合同。

　　特此公告。

　　貴州赤天化股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年十二月二十五日上海證券報(bào)