*ST湖科(600892)司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別的和連帶的責任。

　　重要內容提示：

　　對方名稱：衡陽恒飛電纜有限責任公司

　　投資數量：人民幣2000萬元

　　投資期限：法人營業執照簽發之日起三十年

　　投資項目名稱：衡陽恒飛特纜有限責任公司

　　投資收益率：13．7％

　　其他需提示的重要事項：投資收益率為預測估算值，未經專業機構或中介機構認定。

　　一、對外投資概述

　　河北湖大科技教育發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2004年12月24日與衡陽恒飛電纜有限責任公司（以下簡稱“恒飛公司”）在北京新紀元大廈簽訂了《共同出資組建衡陽恒飛特纜有限責任公司協議書》（以下簡稱“投資協議書”）。根據投資協議書的約定，本公司將與衡陽恒飛電纜有限責任公司以現金及實物和注冊商標使用權共同出資2500萬元組建“衡陽恒飛特纜有限責任公司”。該投資不屬于關聯交易。

　　本公司第五屆董事會第二十六次會議已經審議通過了《關于投資組建衡陽恒飛特纜有限責任公司的議案》，該議案還將提交本公司2005年度第一次臨時股東大會審議。投資協議書將在股東大會審議通過后方能生效。

　　二、投資協議主體介紹

　　本次投資于“衡陽恒飛特纜有限責任公司”的另一方股東為衡陽恒飛電纜有限責任公司，其基本情況為：

　　1、企業名稱：衡陽恒飛電纜有限責任公司

　　2、住所：衡陽市雁峰區黃白路121號

　　3、企業類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：何忠誠

　　5、注冊資本：人民幣1680萬元

　　6、主營業務：電線電纜、裸鋁、銅線的生產、銷售

　　7、相互關系：衡陽恒飛電纜有限責任公司原為本公司控股子公司，根據中國證監會2004年8月31日的批復文件《關于河北湖大科技教育發展股份有限公司重大資產重組方案的意見》以及2004年10月11日本公司2004年第1次臨時股東大會的決議，本公司已將所持有的恒飛公司全部96．55％股權進行轉讓，并已辦理了股權過戶手續。據此，本公司與另一股東方衡陽恒飛電纜有限責任公司現已不存在關聯關系。

　　三、投資標的的基本情況

　　擬成立的“衡陽恒飛特纜有限責任公司”為有限責任公司，由本公司和恒飛公司共同出資組建，其中本公司以貨幣方式出資人民幣2000萬元，系本公司向大股東中國華星汽車貿易（集團）公司的借款；恒飛公司以實物資產作價420萬元、注冊商標使用權作價人民幣80萬元出資共計500萬元。恒飛公司所出資的實物資產和注冊商標使用權的基本情況如下：

　　1、資產名稱：銅材、膠材、叉車以及注冊商標使用權

　　2、帳面價值：500．049萬元

　　3、評估價值：銅材評估價值人民幣376．44萬元、膠材評估價值18萬元、叉車評估價值25．609萬元、注冊商標使用權評估價值80萬元，合計人民幣500．049萬元。

　　4、資產運營情況：上述實物資產及注冊商標使用權屬于恒飛公司所有的有效流動資產。

　　5、設定擔保等其他財產權利的情況：無

　　6、涉及的訴訟、仲裁事項：無

　　擬成立的“衡陽恒飛特纜有限責任公司”經營范圍包括：電線、線纜、裸鋁、銅線的生產和銷售。本公司以貨幣方式出資人民幣2000萬元，占80％股權；恒飛公司以實物和注冊商標使用權出資人民幣500萬元，占20％股權。

　　擬成立的衡陽恒飛特纜有限責任公司董事會將由5名董事組成，其中本公司委派董事4名，恒飛公司委派董事1名；高層管理人員將有4名，其中本公司派出2名，恒飛公司派出2名。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、擬成立的衡陽恒飛特纜有限責任公司注冊資本2500萬元，其中本公司以貨幣方式出資2000萬元；衡陽恒飛電纜有限責任公司以實物和注冊商標使用權出資人民幣500萬元。

　　2、出資方式：自投資協議書簽訂之日起20日內本公司將貨幣投資足額存入擬成立的衡陽恒飛特纜有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶，恒飛公司投資的實物和注冊商標使用權提供評估證明文件，并依法辦理相關資產的轉移手續。

　　3、合同生效的條件：本公司董事會審議通過并提交本公司股東大會表決通過。

　　4、生效時間：2005年1月26日股東大會表決通過后生效。

　　5、合同的履行期限：自新設公司法人營業執照簽發之日起30年

　　6、投資回收期限：7．3年

　　7、投資收益率：13．7％

　　8、收益分配方式：按投資雙方所占的股權比例進行分配

　　9、合同中的其他重要條款：恒飛公司以其合法擁有的土地、廠房和設備出租給衡陽恒飛特纜有限責任公司，相關權利義務由雙方另行簽署租賃合同約定。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、對外投資的意圖：本公司由于連續虧損面臨暫停上市乃至退市的嚴重風險，目前本公司急需培育新的利潤點，力爭扭轉公司的虧損局面，這也是投資組建衡陽恒飛特纜有限責任公司的目的。

　　2、本次對外投資的資金來源：本次對外投資的資金來源系向大股東中國華星汽車貿易（集團）公司借款。

　　3、該項投資可能產生的風險：

　　（1）市場風險：衡陽恒飛特纜有限責任公司所生產的橡套電纜產品在國內也有其他的生產廠家，市場競爭比較激烈，如何穩定原有的客戶和發展新的客戶存在一定的不確定性。

　　（2）技術風險：恒飛特纜公司如何保持和提高產品質量關系到公司的聲譽和未來發展前途。由于新設公司未來的潛在客戶都對產品質量要求較高、所以在追求效益的過程中仍然要堅守質量底線，不能犧牲質量來換取短期的利益。

　　（3）環保：衡陽恒飛特纜有限責任公司生產經營環境符合國家環保要求，公司所生產和發展的產品本身就是環保產品，符合國家環保的發展方向。

　　（4）原材料風險：銅和石油派生產品是恒飛特纜公司的主要原材料，近一年以來，國際和國內銅、石油價格波動較大，原材料價格的波動直接影響公司產品成本，而且由于公司下游企業的產品價格波動很小，所以公司產品銷售的價格相對穩定，如原材料價格在現有基礎上（銅每噸30000元左右）再上漲，則對公司產品價格和銷售將構成很大的壓力，產品毛利率也會隨之下降；如原材料價格相應下跌則有利于提高企業的毛利水平。

　　（5）財務風險：無

　　4、股權投資與他人合作的風險：本公司在擬成立的衡陽恒飛特纜有限責任公司占80％股權，處于絕對控股地位，因此不存在股權投資與他人合作的風險。

　　5、項目管理與組織實施的風險：無

　　6、對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響：衡陽恒飛特纜有限責任公司成立并正常生產經營后，對本公司未來的財務狀況和經營成果將產生積極的影響。

　　六、備查文件：

　　1、《共同組建衡陽恒飛特纜有限責任公司協議書》

　　2、《組建衡陽恒飛特纜有限責任公司可行性分析報告》

　　3、衡陽天誠聯合會計師事務所《資產評估報告書》（天誠評報字〈2004〉第410號）

　　特此公告

　　河北湖大科技教育發展股份有限公司

　　2004年12月24日

　　河北湖大科技教育發展股份有限公司

　　獨立董事關于公司第五屆董事會

　　第二十六次會議有關投資議案的獨立意見

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件的規定和《河北湖大科技教育發展股份有限責任公司章程》的要求，本人作為河北湖大科技教育發展股份有限責任公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對所有議案進行了認真審議，現基于本人的獨立判斷，對公司第五屆董事會第二十六次會議的有關議案發表如下獨立意見：

　　董事會經審議，通過了《關于投資組建衡陽恒飛特纜有限公司的議案》。

　　獨立董事經審查認為：1、公司2002年和2003年連續兩個會計年度出現虧損，2004年度全年虧損也幾乎已成定局，公司將面臨暫停上市的嚴峻局面。為了保護廣大中小投資者的利益，公司必須盡快培育利潤增長點，力爭通過主業經營實現扭虧。2、公司在橡套電纜行業有較好的業務基礎，投資組建“衡陽恒飛特纜有限公司”是目前局面下實行經營自救、重新建立公司的主營業務的積極措施；3、本次投資事項的決策程序符合《公司章程》的規定，將提交公司2005年第一次臨時股東大會審議。

　　獨立董事：徐東華、李苗苗、鄒奕紅

　　2004年12月24日上海證券報