春蘭股份(600854)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　關聯交易內容

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司和春蘭（集團）公司擬對子公司江蘇春蘭動力制造有限公司進行增資，春蘭（集團）公司擬將其全資擁有的泰州春蘭壓縮機廠的資產在評估值10140．41萬元的基礎上折價以9500萬元追加投資，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司以現金1．8億元追加投資；增資完成后江蘇春蘭制冷設備股份有限公司控股江蘇春蘭動力制造有限公司。江蘇春蘭動力制造有限公司的三方股東春蘭（集團）公司、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司、春蘭（香港）國際投資有限公司簽訂了《關于對江蘇春蘭動力制造有限公司增資的協議（草案）》。

　　關聯人回避

　　公司董事會第四屆第十二次會議就本關聯交易事項表決時，關聯董事張鴻志先生、帥榮俊先生、馬紹倩女士予以回避。

　　關聯交易對公司的影響

　　本次交易若經股東大會通過后予以實施，江蘇春蘭動力制造有限公司的資產質量將得到優化，生產能力和產品范圍擴大，提升綜合競爭能力和盈利能力，使股東得到更好的投資回報。增資后，本公司控股江蘇春蘭動力制造有限公司，能有效緩解因壓縮機供應不足影響空調增產的情況，提高公司產品產量及市場競爭力，同時減少了與春蘭集團企業之間的關聯交易和同業競爭。

　　提請投資者注意的其它問題

　　此項關聯交易尚需獲得公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司和春蘭（集團）公司擬對其子公司江蘇春蘭動力制造有限公司（以下簡稱“春蘭動力”）進行增資，春蘭（集團）公司（以下簡稱“春蘭集團”）擬將全資擁有的泰州春蘭壓縮機廠（以下簡稱為“春蘭壓縮機廠”）的資產整體投入春蘭動力公司追加投資，春蘭股份擬以現金追加投資。2004年12月16日，春蘭動力的三方股東春蘭集團、春蘭股份、春蘭（香港）國際投資有限公司（以下簡稱“春蘭香港公司”）簽訂了《關于對江蘇春蘭動力制造有限公司增資的協議（草案）》（以下簡稱“增資協議草案”），協商同意春蘭集團和春蘭股份對春蘭動力增資的事項。協議三方同意春蘭集團將春蘭壓縮機廠的全部資產整體投入到春蘭動力、春蘭股份以現金追加投資。增資完成后春蘭動力的股東不變，各股東的股權比例按增資后各方出資額確定。

　　春蘭集團是本公司的第一大股東，持有本公司法人股16258萬股，占公司總股本的31．3％，持有春蘭動力45％的股份。本公司持有春蘭動力30％的股份，春蘭香港公司持有春蘭動力25％的股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司與春蘭集團、春蘭香港公司存在關聯關系，本次春蘭動力的增資行為構成公司與春蘭集團、春蘭香港公司的關聯交易。

　　2004年12月24日，公司董事會四屆十二次會議就本關聯交易事項進行表決，關聯董事張鴻志先生、帥榮俊先生、馬紹倩女士予以回避，三名獨立董事對該項關聯交易的公平性發表了獨立意見。

　　此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準。董事會決定于2005年1月25日召開公司2005年第一次臨時股東大會審議該項議案，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東，將放棄在臨時股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方情況介紹

　　（一）協議三方的情況

　　1、 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司創建于1988年12月，1993年始進行股份制改造，將原公司凈資產折為9000萬股發起人法人股，于1994年2月25日至3月13日發行社會公眾股2700萬股，內部職工股300萬股，1994年3月22日，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司成立，94年4月25日，春蘭股份Ａ股在上海證券交易所上市交易。公司目前注冊資本51945．85萬元，注冊地址為江蘇省泰州市春蘭工業園區春蘭路1號。法定代表人為張鴻志。經營范圍：生產銷售空調器等制冷產品，空調用紅外線遙控、專用集成電路、電子元器件，制冷壓縮機等動力機械，經營本企業自產產品及技術的出口業務；代理出口將本企業自行研制開發的技術轉讓給其他企業所生產的產品；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。截至2003年末，春蘭股份總資產453651．08萬元，凈資產303272．01萬元。

　　2、春蘭（集團）公司

　　春蘭（集團）公司成立于1980年9月20日，經濟性質為集體所有制，經營范圍：制造銷售各類空調、除濕設備、制冷設備、冷凍設備、制冷壓縮機、摩托車、電子原器件、普通機械、化工產品、塑料制品、投資開發第三產業。承包境外機電行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。注冊地址：江蘇省泰州市口泰路68號。公司法定代表人為陶建幸。注冊資金：8億元。

　　3、春蘭（香港）國際投資有限公司

　　春蘭（香港）國際投資有限公司于1992年4月9日在香港注冊總署注冊成立，為春蘭（集團）公司的控股子公司，公司注冊地址：香港告士打道77－79號華比富通大廈8樓，法定代表：徐偉，注冊證號：15608956－000－04－03－4。

　�。ǘ�）被增資單位江蘇春蘭動力制造有限公司的情況

　　江蘇春蘭動力制造有限公司于1995年成立，經江蘇省經貿委批準由春蘭集團、春蘭股份、春蘭香港公司共同投資組建的中外合資經營企業（港資）。公司法定代表人：徐偉，注冊地址：江蘇省泰州市揚州路231號，注冊資本：2998萬美元，經營范圍：生產銷售摩托車發動機及空調制冷壓縮機產品。截止到2004年10月31日，春蘭動力的資產總計為20352．72萬元，負債總額為6092．91萬元，凈資產14269．80萬元，2003年度實現利潤－1361．72萬元（經審計），2004年1－10月份實現利潤－882．46萬元（未經審計）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　泰州春蘭壓縮機廠成立于1992年，系春蘭集團的全資工廠。注冊資本為9817萬元人民幣，經營范圍主要為制造銷售制冷壓縮機。

　　春蘭壓縮機廠占地面積6．2萬平方米，與春蘭動力相鄰，兩廠僅一墻之隔。春蘭壓縮機廠所生產的制冷壓縮機產品合格率達到99．98％，產品的主要技術指標達到國際同類產品的先進水平，多種型號規格的制冷壓縮機已通過國家ＣＣＣ強制性認證。春蘭壓縮機廠已被認定為江蘇省高新技術企業。截止到2004年10月31日，春蘭壓縮機廠的資產總計為16057．86萬元，負債總額為5698．36萬元，凈資產10359．49萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、協議三方：

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司、春蘭（集團）公司、春蘭（香港）國際投資有限公司。

　　2、協議名稱

　　《關于對江蘇春蘭動力制造有限公司增資的協議（草案）》。

　　3、簽署日期

　　2004年12月16日。

　　4、交易的定價方法和交易價格

　�。�1）以2004年10月31日為評估基準日、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2004）第145號評估報告為依據，春蘭動力公司的資產評估值為12710．08萬元（評估方法為重置成本法），以此確認春蘭動力股東各方的出資額調整為：春蘭集團出資額為5719．54萬元，春蘭股份出資額為3813．02萬元，春蘭香港公司出資額為3177．52萬元；

　　（2）以2004年10月31日為評估基準日、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2004）第146號號評估報告為依據，春蘭壓縮機廠的資產評估值為10140．41萬元（評估方法為重置成本法），春蘭集團為支持新公司的發展，對擬投入的資產按評估值再給予折價，以9500萬元確認春蘭集團對春蘭動力新增出資額；

　�。�3）春蘭股份以現金新增出資額為1．8億元；

　　（4）股東各方的出資額及占注冊資本的比例。

　　增資協議草案三方約定，春蘭動力公司股東各方的出資額按1美元兌換8．3元人民幣折算。增資后春蘭動力公司注冊資本4844．59萬美元中，股東各方出資額及比例分別為：

　　春蘭集團出資額為1833．68萬美元，占注冊資本的37．85％；

　　春蘭股份出資額為2628．08萬美元，占注冊資本的54．25％；

　　春蘭香港公司出資額為382．83萬美元，占注冊資本的7．90％。

　　5、交易合同生效條件

　　本次交易須得到江蘇省對外貿易經濟合作局的批準；

　　本次交易有關議案須獲得春蘭股份股東大會批準；

　　本次交易的其他各方按照國家法律法規要求，履行與本次增資相關的必要法律程序。

　　五、本次關聯交易目的及對本公司的影響

　　本次增資的關聯交易是春蘭股份發展的需要，春蘭動力原是以生產中高檔摩托車發動機為主的企業，近年來，摩托車市場受諸多因素制約，市場份額減少，使公司發動機產量下降，導致工廠虧損，直接影響本公司的投資收益。根據對制冷壓縮機的市場分析，近年來空調器市場需求呈快速增長態勢，制冷壓縮機出現供不應求的情況，因此需調整發展思路，對動力公司原經營范圍中的制冷壓縮機生產能力進行擴展，強化優勢，春蘭集團投入春蘭壓縮機廠的資產后，春蘭動力可利用春蘭壓縮機廠原有制冷壓縮機生產的專業技術人才、批量生產的熟練技工及廠房設備、所掌握的制冷壓縮機成熟技術以及與客戶建立的良好銷售關系等，充分利用兩個工廠現有富余的生產廠房、土地、公用設施和生產配套，實施優化組合，資源共享，減少股東投資額，加快項目建設進度。本次新增資金主要用于新建年生產能力為100萬臺制冷壓縮機、電機生產線及廠房等附屬設施。追加投入后，春蘭動力確立年產能力140萬臺制冷壓縮機的產能目標，另對摩托車發動機的原有專用設備加以充分利用，計劃年產5萬臺摩托車發動機的產量，通過整合，減少摩托車發動機產品的虧損額度，并爭取達到止損的目的。

　　增資完成后，本公司將成為春蘭動力的第一大股東，通過控股春蘭動力，可以優先采購與本公司產品相匹配的空調壓縮機，有效緩解壓縮機供應不足影響空調器產量的狀況，通過增資擴產，實施規模經濟和集約化經營，增加公司生機和活力，提升公司綜合競爭能力，同時減少了與春蘭集團企業之間的關聯交易和同業競爭。

　　六、 董事會對本次關聯交易的意見

　　董事會認為：本次對江蘇春蘭動力制造有限公司的增資行為充分考慮了本公司全體股東的利益，遵循“公開、公平、公正”的原則。通過本次增資，可以有效緩解壓縮機供應不足影響生產的狀況，減少與春蘭集團企業之間的關聯交易和同業競爭，提高公司綜合競爭能力。

　　七、獨立董事對本次關聯交易的意見

　　本公司獨立董事在公司決定召開董事會前，認真查閱了本次關聯交易的有關文件，并向公司董事、董事會秘書查詢了有關情況，同意召開本次會議并一致認為：上述關聯交易公平、合理，表決程序合法有效，交易合同內容公允，有利于公司發展，沒有損害中小股東的權益，符合全體股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議；

　　2、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司獨立董事關于對江蘇春蘭動力制造有限公司增資暨關聯交易之獨立意見；

　　3、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2004）第146號泰州春蘭壓縮機廠的評估報告；

　　4、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（2004）第145號江蘇春蘭動力制造有限公司的評估報告；

　　5、江蘇春蘭動力制造有限公司關于本次增資意向的董事會決議；

　　6、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司、春蘭（集團）公司、春蘭（香港）國際投資有限公司簽署的《關于對江蘇春蘭動力制造有限公司增資的協議（草案）》。

　　特此公告

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事會

　　2004年12月24日上海證券報