ST托普召開2005年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　托普軟件投資股份有限公司董事會七屆九次董事會通知于2004年12月21日以郵件的方式告知各位董事。會議于2004年12月23日以通訊的方式召開，會議應到董事8人，實到董事7人，公司獨立董事胡春元先生因公未能出席本次董事會，亦未授權。本次會議符合《公司 法》和《公司章程》的有關規定。

　　經各位董事審議，通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于獨立董事胡春元先生辭去公司獨立董事職務的議案》；

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　二、審議通過了《關于提名黃德萬先生為公司獨立董事候選人的議案》

　　公司獨立董事郭宗祥先生認為：根據獨立董事候選人簡歷、獨立董事候選人聲明，黃德萬先生符合《公司法》和《公司章程》以及有關規定關于獨立董事的任職資格和要求；同意《關于提名黃德萬先生為公司獨立董事候選人的議案》并將該議案提交2005年第一次臨時股東大會審議。

　�。í毩⒍�事候選人簡歷見附件一；獨立董事提名人聲明 見附件二；獨立董事候選人聲明 見附件三；）

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　三、審議通過了《關于黃建軍先生辭去公司財務負責人的議案》；

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　四、審議通過了《關于聘請陶明海先生為公司財務負責人的議案》；

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　五、審議通過了《關于發放外聘董事、獨立董事津貼的議案》；

　　為使公司外聘董事、獨立董事誠信、勤勉的履行職責，本公司應為其提供必要的方便，并支付相應的報酬，擬為每位外聘董事、獨立董事提供每月3000元（含稅）津貼。每月以現金或匯款方式支付。

　　表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　六、審議通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》，有關會議通知具體如下：

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、召開時間：2005年1月25日（星期二）上午10：00

　　3、召開地點：成都市郫縣紅光鎮西部軟件園

　　4、表決方式：現場表決

　　5、會議內容：

　�。�1）審議《關于提名黃德萬先生為公司獨立董事候選人的議案》；

　　本議案需要經深圳證券交易所核實無異議后方可提交股東大會審議。

　�。�2） 審議《關于提名何昌軍先生為公司監事職務的議案》；

　�。�3） 審議《關于給公司外聘董事、獨立董事發放津貼的議案》。

　　5、會議出席人員

　　（1）截止2005年1月14日（股權登記日）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的股東或其授權委托的代理人；

　�。�2）公司第七屆董事會、監事會成員；現任其他高級管理人員。

　　6、會議登記辦法

　�。�1）與會股東持股東賬戶卡、持股證明、身份證辦理登記；法人股東代表持授權委托書辦理登記；接受委托出席會議的代理人持授權委托書、委托人股東賬戶卡、持股證明和出席人身份證辦理登記；

　　（2）登記時間： 2005年1月19日 （上午9：00－11：00 下午14：00－16：00 ）

　�。�3）登記地點：成都市金牛區土橋工業開發區托普科學城3－2－4公司董事會辦公室。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　7、其他

　　聯系電話：028－82820270

　　傳真：028－82820123

　　郵政編碼：610031

　　聯系人：鄭濤、魏琦

　　與會股東交通、食宿費用自理。

　　此項議案表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票

　　特此公告。

　　四川托普軟件投資股份有限公司董事會

　　2004年12月25日

　　附件一：

　　獨立董事候選人簡歷

　　黃德萬，男，1965年11月3日出生，經濟學學士，高級會計師，畢業于陜西財經學院會計專業。歷任美國麥格（集團）成都公司主辦會計、成都成華恒生實業有限公司財務經理、北海招商股份有限公司（現改名為：世紀華光股份有限公司，深圳上市000703），財務經理，派成都錦江電器有限公司（大型企業）先后任總經理財務助理、審計處長，現任電子科大科園股份公司財務經理。

　　附件二：

　　四川托普軟件投資股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人四川托普軟件投資股份有限公司董事會現就提名黃德萬先生為四川托普軟件投資股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與四川托普軟件投資股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任四川托普軟件投資股份有限公司第七屆董事會獨立董事（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合四川托普軟件投資股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在我公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有我公司已發行股份1％的股東，也不是我公司前十名股東；

　　3、被提名及其直系親屬不在直接或間接持有我公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在我公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為我公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括四川托普軟件投資股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：四川托普軟件投資股份有限公司董事會

　　二零零四年十二月二十日

　　附件三：

　　四川托普軟件投資股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人黃德萬，作為四川托普軟件投資股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與四川托普軟件投資股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括四川托普軟件投資股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：黃德萬

　　二零零四年十二月二十日

　　附件四：

　　股東授權委托書

　　茲全權委托先生／女士代表本人／本單位出席四川托普軟件投資股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，并行使表決權。本股東承擔由此產生的相應的法律責任。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人證券賬戶：

　　接受委托人（簽名）：身份證號碼：

　　委托人簽名（或股東單位蓋章）：上海證券報