中寶科控(600208)重大資產收購的提示性公告

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司擬以38213萬元價格收購杭州花園商貿有限公司90％股權，該交易金額已超過本公司最近一年度凈資產的50％，因此尚須提交中國證監會審核。

　　本次交易為非交聯交易

　　本次交易是實現公司戰略整合的重要步驟，有利于加強公司的持續經營能力，優化利潤來源結構

　　本次收購的杭州花園商貿有限公司所擁有的土地使用權中有42112平方米向銀行質押貸款。

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護若干規定》，本議案提交股東大會審議需實施網絡投票及分類表決。

　　一、交易概述

　　1、本公司與浙江新源控股有限公司于二00四年十二月二十二日簽訂《股權轉讓合同》，收購浙江新源控股有限公司所持有的杭州花園商貿有限公司90％股權（以下簡稱“杭州花園”），雙方協商以凈資產評估值為依據確定轉讓價格為38213萬元。

　　2、本公司于二00四年十二月二十二日召開第五屆董事會第七次會議，全票通過了上述議案，公司獨立董事發表了獨立意見。本次收購尚須經報經中國證監會審核無異議后召開股東大會審議批準，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護若干規定》，本議案提交股東大會審議需實施網絡投票及分類表決。

　　二、交易方介紹

　　浙江新源控股有限公司，成立于二00三年三月二十一日，注冊資本貳億元，注冊地為杭州莫干山路768號，法定代表人周遠，經營范圍為資產管理、房地產項目投資、基礎設施建設投資、實業投資，國內貿易、信息咨詢服務。該公司的實際控制人為自然人易武和周遠。該公司與本公司非關聯，不構成關聯交易。

　　該公司成立以來未受過行政處罰等與經濟糾紛有關的重大處罰事項。

　　三、交易標的的基本情況及財務狀況介紹

　　1、杭州花園成立于二00一年四月二十七日，并于二00四年二月增加壹億元注冊資本，現注冊資本為壹億零肆佰萬元，浙江新源控股有限公司出資9360萬元，占注冊資本的90％，自然人易武出資1000萬元，占注冊資本的9．6％，杭州文國貿易有限公司出資400萬元，占注冊資本的0．4％。注冊地為杭州拱墅區莫干山路768號，法定代表人周遠，其經營范圍為批發、零售；百貨，五金交電，工藝美術品，花卉；實業投資。

　　2、截止2003年12月底，該公司未經審計的總資產為94，934，103．18元，凈資產為4，000，000元，負債為90，934，103．18元。經中磊會計師事務所出具的中磊審字（2004）3008號審計報告，截止2004年11月30日，該公司的資產總額為124，642，910．15元，負債20，642，910．15元，凈資產104，000，000元。由于該公司為項目公司，因此去年年底及今年均無收益。根據中磊會計師事務所中磊評報字（2004）3013號資產評估報告，以2004年11月30日為評估基準日，杭州花園總資產的評估值為445，403，978．37元，增值率為271．86％，負債評估值為20，642，910．15元，凈資產評估值為424，761，068．22元，增值率為328．47％。評估增值的主要部分為固定資產中的在建工程，其帳面值為118，817，509．33元，評估值為444，450，000元，增值率為274．06％，在建工程的增值主要為土地因市汽車北站的新建及新的商貿圈的形成增值，該地塊級別的基準地價已由六級提高至五級，同時該區域土地供應緊張，上述因素綜合導致該地塊價值增值幅度較大。

　　3、杭州花園主要投資的固定資產為商貿城項目，是集綜合商貿、辦公、休閑娛樂為一體的大型現代化商城。該項目為杭州市政府的重點建設項目，擬列入2006年中國國際休閑產業博覽會合作項目及中國針織品名牌展銷中心。該項目位于杭州北大門，杭州莫干山路、育苗路兩條城市主干道的交叉口，總占地面積為83．75畝，項目建筑用地63．169畝，項目總建造面積為160417．7平方米，商業用房為6層102400．1平方米，商鋪近3000余個，辦公寫字樓為26層31931．1平方米，地下部分26086．5平方米，停車泊位537個。根據對未來房地產市場發展及風險的分析，采用謹慎性原則，測算出商鋪售價為8300元／平方米，辦公樓售價為6000元／平方米，機動車位15萬元／個。

　　4、該項目分兩期建設：一期為商業用房，建設期預計為一年半左右，商貿城在2006年下半年開張營業；二期為寫字樓，建設期為二年左右。現項目已在2004年6月完成初擴，11月完成施工圖及會審，目前即將開工建設，該項目總投資金額為5億元，現已投入1．2億元，一期商業用房總投資為3．4億元，后續資金由公司以自籌和銀行貸款分期解決。

　　5、該項目經杭州市發展計劃委員會2002第476號批復，已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證和建設工程許可證。

　　四、交易的主要內容及定價政策

　　1、本公司收購浙江新源控股有限公司所持有的杭州花園90％的股權，是以中磊會計師事務所出具的中磊評報字（2004）3013號資產評估報告的凈資產評估值為作價依據，雙方協商的轉讓價格為90％股權所對應的凈資產評估值38213萬元。支出款項的資金來源為自有資金。

　　2、在雙方董事會審議通過后，簽署《股權轉讓合同》，合同簽署后并經本公司股東大會審議通過后生效，本合同成立十個工作日內本公司將合同總價款一次性支付給浙江新源控股有限公司。

　　3、杭州花園所承擔建設的商貿城項目目前處于在建狀態，將在各方履行完決策程序后，辦理相關的過戶手續。

　　五、收購資產的目的及對公司的影響

　　收購杭州花園的股權，符合公司在長三角地區培育利潤增長點的戰略需要，符合公司穩妥推進產業轉型的戰略目標，逐步淡出毛利率較低的珠寶業務，繼續優化產業結構和資源配置，旨在為公司中短期發展目標儲備項目資源，進一步提高資產運營效率，致力于培育穩定的利潤來源。

　　六、獨立董事發表獨立意見

　　收購杭州花園商貿有限公司，是以中磊會計師事務所出具的評估報告為作價依據，雙方協商定價，其交易公允，沒有侵害股東利益。同時我們也注意到本次收購資產標的金額巨大，提請公司注意投資能力、戰略布局及項目的實施進度。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、杭州花園商貿有限公司整體資產評估報告

　　4、杭州花園商貿有限公司審計報告

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　二00四年十二月二十四日

　　關于對杭州花園商貿有限公司

　　截止2004年11月30日凈資產的

　　專項審計報告

　　中磊審字［2004］3008號

　　中寶科控投資股份有限公司：

　　我們接受貴公司委托，對貴公司擬收購的杭州花園商貿有限公司截至2004年11月30日的凈資產情況進行審計。我們接受委托，審計了杭州花園商貿有限公司2004年11月30日的資產負債表及2004年1月至2004年11月的利潤表。以上會計報表的編制是杭州花園商貿有限公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對上述會計報表及其所反映的截止2004年11月30日的凈資產發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　一、單位基本情況

　　單位名稱：杭州花園商貿有限公司

　　住所：杭州市拱墅區莫干山路768號

　　法定代表人：周遠

　　注冊資金：10，400萬元

　　注冊號：3304001004033

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：批發、零售：百貨，五金、交電、工藝美術品、（除金銀飾品），花卉、實業投資。

　　二、凈資產審核情況

　　杭州花園商貿有限公司截止2004年11月30日帳面反映資產總額為124，642，910．15元，負債總額為20，642，910．15元，所有者權益為104，000，000．00元。詳細情況為：

　　1、貨幣資金345，137．09元

　　其中：現金2，419．72元

　　銀行存款342，717．37元

　　2、預付賬款650，000．00元

　　3、其他應收款596，841．28元

　　4、固定資產原值 22，000．00元

　　累計折舊3，666．60元

　　5、在建工程 118，167，509．33元

　　其中：拆遷補償費 54，100，000．00元

　　土地出讓金 23，632，363．64元

　　利息資本化7，775，579．11元

　　6、長期待攤費用 4，865，089．05元

　　其中：開辦費用 3，828，546．05元

　　轉讓固定資產凈損失 1，036，543．00元

　　7、其他應付款 20，614，546．47元

　　其中：應付浙江新源控股有限公司 20，607，994．23元

　　8、應付福利費26，015．85元

　　9、其他未交款2，347．83元

　　10、實收資本 104，000，000．00元

　　其中：浙江新源控股有限公司93，600，000．00元

　　杭州文國貿易有限公司 400，000．00元

　　自然人易武 10，000，000．00元

　　審計過程中受條件限制，未能進一步查明，可能對資產、負債構成重大影響的事項如下：

　　1、根據杭州花園商貿有限公司原股東杭州市祥符鎮花園崗村經濟合作社與杭州五環實業有限公司簽訂的“關于合作開發杭州汽車北站花園崗綜合市場項目的框架協議書”的規定，由杭州五環實業有限公司向杭州市祥符鎮花園崗村經濟合作社支付項目開發費用（包括土地出讓金、拆遷補償款等），浙江新源控股有限公司從杭州五環實業有限公司購入股權后，將上述費用通過轉賬列入杭州花園商貿有限公司的在建工程。

　　2、在建工程中資本化的利息支出7775579．11元，未見相應的銀行借款，內容不詳。

　　3、在建工程中有廣告、宣傳費等1290672．40元。

　　4、在建工程中有從原股東杭州五環實業有限公司轉入的股權轉讓金16500000元，具體內容不明。

　　5、在建工程中有工程費7756250．00元，內容不詳。

　　6、2004年11月，杭州花園商貿有限公司將原值2677430．84元，凈值2129186．54元的固定資產，以109．26萬元的價格轉讓給浙江新源控股有限公司。

　　7、長期待攤費用4865089．05元中，有部分從浙江新源控股有限公司轉入。

　　8、根據杭州花園商貿有限公司提供的土地使用權證的原件記事頁反映，杭州花園商貿有限公司取得的土地使用權中，10918平米向興業銀行杭州分行抵押，抵押金額1500萬元，抵押期限從2004年6月7日至2005年6月7日；31194平米向中國銀行杭州市開元支行抵押，抵押金額5000萬元，抵押期限從2004年6月4日至2005年6月4日。

　　三、其他事項

　　杭州花園商貿有限公司原有注冊資本400萬元，由浙江新源控股有限公司出資360萬元，杭州五環實業有限公司出資40萬元。2004年2月13日，經股東會決議，浙江新源控股有限公司增資9000萬元，吸收新股東自然人易武出資1000萬元。增資后注冊資本10400萬元。已經杭州英泰會計師事務所于2004年2月13日以杭英驗字（2004）第60號報告審驗。

　　本報告僅供貴公司收購杭州花園商貿有限公司股權時參考使用。

　　中磊會計師事務所 中國注冊會計師：徐之敏

　　有限責任公司 中國注冊會計師：濮文斌

　　中國？北京 報告日期：二ＯＯ四年十二月二十日

　　資 產 評 估 報 告 書

　　摘 要

　　中磊評報字（2004）3013號

　　中磊會計師事務所有限責任公司接受中寶科控投資股份有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對中寶科控投資股份有限公司擬進行股權收購所涉及的杭州花園商貿有限公司整體資產和負債進行了評估工作，現將評估報告書內容摘要如下：

　　本次評估目的：為中寶科控投資股份有限公司擬進行股權收購所涉及的杭州花園商貿有限公司整體資產和負債提供價值參考。

　　評估范圍：杭州花園商貿有限公司的整體資產和負債，評估對象為流動資產、固定資產以及相關負債。

　　評估方法：采用重置成本標準？？？成本加和法，先確定各單項資產評估價值，累加求和，減去負債評估價值后，得出凈資產評估價值。

　　經評估，截止2004年11月30日，在持續經營前提下， 成本加和法評估結果如下：

　　1．評估基準日資產賬面值124，642，910．15元，調整后賬面值119，777，821．10元，評估價值445，403，978．37元，評估價值與調整后賬面值比較增加325，626，157．27元，差異率為271．86％。

　　2．評估基準日負債賬面值20，642，910．15元，調整后賬面值20，642，910．15元，評估價值20，642，910．15元。

　　3．評估基準日凈資產賬面值104，000，000元，調整后賬面值99，134，910．95元，評估價值424，761，068．22元，評估價值與調整后賬面值比較增加325，626，157．27元，差異率為328．47％。

　　評 估 結 果 匯 總 表

　　單位：人民幣元

　　評估結論詳細情況見評估明細表。

　　特別事項說明：

　　1、根據杭州花園商貿有限公司提供的土地使用證的原件記事頁反映，杭州花園商貿有限公司取得的土地使用權中，31194平方米土地向中國銀行杭州市開元支行抵押，抵押金額5000萬元，期限為2004年6月4日至2005年6月30日。10918平方米土地向興業銀行杭州分行抵押，抵押金額1500萬元，期限為2004年6月7日至2005年6月7日。

　　2、在建工程中有從原股東？杭州五環實業有限公司轉入的股權轉讓金16，500，000元，本次評估鑒于審計意見，保留申報賬面數，僅對土地資產作價值評估。

　　以上事項可能最終影響評估結果，提請評估報告使用者注意。

　　本評估結論的有效使用期按國家現行規定為一年，即從2004年11月30日起至2005年11月29日止的期限內有效。

　　本評估報告書提交委托方的日期為：2004年12月21日。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書的全文。

　　中磊會計師事務所有限責任公司

　　法定代表人：熊靖

　　中國注冊資產評估師：卓群 石潔美上海證券報