新疆天業2004年第三次臨時董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年12月13日，新疆天業(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會以書面通知召開2004年第三次臨時董事會會議，會議于2004年12月23日在公司辦公樓10樓會議室召開，會議由董事長郭慶人主持，應到董事9名，實到董事7名，師祥參董事、林鐵 年獨立董事因工作原因未出席本次會議，也未委托其他董事代為表決，3名監事和公司董事會秘書列席本次會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》有關規定。本次會議審議通過如下決議：

　　一、審議并通過成立董事會專門委員會的議案。

　　1、審議并通過成立董事會戰略委員會；

　　2、審議并通過成立董事會提名委員會；

　　3、審議并通過成立董事會審計委員會；

　　4、審議并通過成立董事會薪酬與考核委員會。

　　為保證公司董事會科學決策、規范運作，進一步完善公司治理，根據《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定，公司董事會決定成立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。

　　二、審議并通過各專門委員會實施細則的議案。

　　1、審議并通過戰略委員會實施細則；

　　2、審議并通過提名委員會實施細則；

　　3、審議并通過審計委員會實施細則；

　　4、審議并通過薪酬與考核委員會實施細則。

　　有關細則見上海證券交易所網站，網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、審議并通過各專門委員會委員的議案；

　　1、戰略委員會委員為：郭慶人、余天池、林鐵年，其中郭慶人為主任委員。

　　2、提名委員會委員為：易立偉、余天池、林鐵年，其中易立偉為主任委員。

　　3、審計委員會委員為：張森、易立偉、師祥參，其中張森為主任委員。

　　4、薪酬與考核委員會委員為：張森、易立偉、王燦，其中張森為主任委員。

　　四、審議并通過重大化工項目整體試生產的議案。

　　經公司2003年第三次臨時股東大會審議通過，公司新建年產8萬噸高抗沖聚氯乙烯樹脂及7萬噸離子膜燒堿項目（該事項公司已于2003年11月23日在《上海證券報》和《中國證券報》披露），目前，該項目已建成，實際生產能力可達年產10萬噸高抗沖聚氯乙烯及10萬噸離子膜燒堿。

　　為確保項目順利投產，公司董事會決定進行該項目正式投產的前期整體試生產工作。截止本公告披露日，該項目已試生產出合格燒堿及聚氯乙烯產品，項目已具備整體投產條件。

　　五、審議并通過向江蘇天業新型建材有限責任公司增資500萬元的議案。

　　江蘇天業新型建材有限責任公司為本公司與江蘇聯冠科技發展有限公司和自然人吳斌共同組建，本公司與其他股東為非關聯方。該公司注冊資本為2000萬元，本公司出資為960萬元，占注冊資本的48％，為了進一步推動江蘇天業公司新型塑料建材及相關塑料產業的發展，本公司以現金增資500萬元（另江蘇聯冠科技發展有限公司增資300萬元），增資完成后，公司注冊資本為2800萬元，本公司出資為1460萬元，占52．15％；江蘇聯冠出資為1180萬元，占42．14％；吳斌出資160萬元，占5．71％。

　　六、審議并通過向瑪納斯澳洋科技有限責任公司增資300萬元的議案；

　　瑪納斯澳洋科技有限公司系本公司參股公司，注冊資金為8000萬元，成立于2003年4月，由本公司和江蘇澳洋科技股份有限公司等五家股東，共同出資組建，本公司與其他股東為非關聯方。該公司主營粘膠短纖生產和銷售，本公司出資1200萬元，占出資總額的15％。為擴大生產規模，瑪納斯澳洋科技有限公司股東計劃以現金共同增資2000萬元，本公司同意增資300萬元。本次增資完成后，公司出資比例仍為15％。

　　七、審議并通過開具銀行承兌匯票的議案；

　　按照公司生產經營物資采購所需資金的實際情況，公司近期開具銀行承兌匯票共計8100萬元，明細如下：

　　八、審議并通過《新疆天業股份有限公司整改工作報告》。

　　2003年7月26日至8月19日，中國證監會新疆證監局依法對本公司進行了巡檢，并下達了新證監局【2004】107號《整改通知書》。有關公司《整改工作報告》及整改情況附后。

　　本次會議表決情況：上述議案董事均投“同意”票，無“反對”、“棄權”票。

　　特此公告

　　新疆天業股份有限公司董事會

　　二○○四年十二月二十四日

　　附：

　　新疆天業股份有限公司

　　整改工作報告

　　中國證券監督管理委員會新疆監管局：

　　貴局于2004年7月26日至8月19日對我公司進行了巡回檢查，并于10月29日下發了《限期整改通知書》（新證監局［2004］07號）（以下簡稱《通知書》）。對此，公司高度重視，針對《通知書》中所指出的問題及整改要求，組織公司董事、監事及高級管理人員進行了認真學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，進一步檢查了公司自上市以來的運作情況，制定了切實可行的整改措施。并于2004年12月23日召開董事會會議，審議并通過了本公司關于限期整改的報告。

　　本公司董事會認為貴局對本公司提出的整改意見對于提高公司規范運作水平，促進公司健康發展將產生重要影響。本著嚴格自律、誠信盡責和對股東負責的宗旨，針對《通知書》提出的問題，制定了以下整改措施：

　　一、信息披露的真實、準確和完整性方面存在的問題及整改措施

　　1、《通知書》指出公司存在以定期報告代替臨時公告的問題（詳見2001年年報重大事項四．3．（2）條與2003年年報第十節四．3條），未履行相應審議程序，也未及時進行信息披露。

　　整改措施：

　　上述事項屬實，今后，董事會將嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等規定，規范決策程序，做好重大合同管理工作，自覺履行信息披露義務，保證不再發生以定期報告代替臨時公告的錯誤。

　　2、《通知書》指出公司存在對外投資合作協議不按正常程序審議，不尊重并剝奪了其他董事行使職責的權力。

　　說明及整改措施：

　　2004年6月8日，本公司與天業集團簽訂《合資組建天業礦業投資有限責任公司協議書》，后因出資條款未落實，雙方同意做撤銷處理，該事項未履行董事會審議批準程序和信息披露義務，未充分尊重其他董事行使職責權力；今后公司將嚴格按照《公司法》及《公司章程》有關規定，規范董事會決策程序，對外投資事項先提交董事會審議、決策并及時進行信息披露后再具體辦理，尊重每位董事行使職責權力。

　　3、資產抵押事項不履行審議決策程序和信息披露義務。

　　說明及整改措施：

　　2004年7月23日，公司在事先未履行董事會審議批準程序及信息披露情況下，辦理資產抵押貸款事宜，而事后在中期報告和三屆五次董事會決議公告中披露（詳見2004年8月20日刊登于《上海證券報》的本公司公告），屬于先辦事，后履行程序不規范行為。今后公司將嚴格按照《上市公司治理準則》及《公司章程》有關規定，規范董事會審議決策程序，重大事項先提交董事會審議、決策并及時進行信息披露后再具體辦理。

　　4、《通知書》指出公司不履行審議決策程序，董事會決議文件不規范，申請辦理銀行信用貸款不進行信息披露。

　　整改措施：

　　①　公司對貸款情況進行了全面自查，2004年3月至4月，公司向銀行提出申請的授信額度為16．9億元，事先沒有履行決策程序，也未進行信息披露。經本次自查，公司實際獲銀行授信額度為10．28億元。

　　②今后嚴格按照《上市規則》和《公司章程》有關規定，先履行審議決策程序，并予以披露，再辦理具體事宜，并履行持續披露義務，杜絕以董事聯簽代替董事會文件等不規范事項發生。

　　5、《通知書》指出公司大量證券投資、委托理財及對外借款不履行合規程序，也未進行信息披露（詳見2004年11月5日刊登于《上海證券報》的本公司董事會公告）

　　整改措施：

　　①經自查，公司證券投資事宜均由本公司所屬上海證券投資分公司執行，目前，用于證券投資資金為500萬元，其余證券投資資金已全部收回公司本部，公司目前也不存在委托理財事宜（具體投資收益情況見本公司2000年？2004年6月各期定期報告）。

　　②2004年11月5日，本公司公告中所列對外借款目前已全部收回，前述上海華詢資產管理公司尚欠本公司300萬元，已于2004年11月收回。

　　③今后重大投資事宜將由董事會內部審計委員會嚴格審定，提交董事會和股東會審議通過后方可執行。堅決杜絕由公司董事會成員或高管人員以個人簽字代替董事會決策的事項，嚴格執行各項內控制度并明確責任，杜絕對外借款的不規范做法。

　　公司董事會已深刻認識到在信息披露真實性、準確性、完整性方面存在問題的嚴重性，損害了中、小股東的知情權，在此公司全體董事向廣大投資者致歉。

　　今后，公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《上市規則》的規定，認真執行重大事項審議制度和審議程序，切實落實內控制度，并進一步明確責任，確保不再發生上述違規運作、重大事項不履行審議決策程序和未履行信息披露義務等行為；公司全體董事及高管人員保證嚴格履行誠信職責，本著對全體投資者高度負責的態度，從思想深處高度重視并加強信息披露工作，提高信息披露工作水平。

　　二、公司“三會”召開方面存在的問題及整改措施

　　1、《通知書》指出公司2001年第一次臨時股東大會、2001年年度股東大會、2002年第一次臨時股東大會與部分董事會會議召開程序、會議記錄等不規范。

　　整改措施：

　　嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所上市規則》及《公司章程》等有關規定，認真做好“三會”記錄，保證會議記錄各要素齊全，并逐項記錄會議表決結果，嚴格按程序召開董事會、股東會，會議通知按《公司章程》規定的時間以書面形式送達參會人員；認真做好所披露材料審核工作，增強責任心，以保證今后不再發生不規范情況。

　　2、《通知書》指出公司三屆一次董事會會議通知審議議案為6項，會議審議決議為9項議案。

　　說明及整改措施：

　　會議通知的6項議案包含較多內容，根據董事審議意見，在形成決議時分拆成9項進行表決并予以披露，從而造成會議通知事項與實際審議事項不一致的不規范現象，今后將嚴格按照《上市規則》和《公司章程》的有關規定，嚴格按董事會會議通知議案審議，需增加議案時，嚴格按規定程序辦理。

　　3、《通知書》指出少數董事未履行職責，獨立董事存在未出席董事會也未委托其他獨立董事或委托非獨立董事現象。

　　整改措施：

　　認真學習《關于在上市公司建立獨立董事指導意見》等有關規定，發揮獨立董事作用，公司全體董事表示：履行勤勉盡責承諾，改正不規范行為，未在三屆四次董事會會議記錄上簽字的參會董事已作補簽。

　　4、《通知書》指出公司二屆十次董事會會議審議通過獨立董事辭職議案后，未提交股東大會審議批準。

　　整改措施：

　　修改公司《董事會議事規則》第二章14條（詳見10月26日刊登于《上海證券報》的公司三屆六次董事會決議公告），使公司制定的規則符合《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事指導意見》等法律、法規規定，規范“三會”工作，不再發生董事會超范圍行使職權的做法。

　　針對“三會”方面存在的不規范問題，公司全體董事認真學習了有關法律法規，進一步認識到規范股東大會、董事會、監事會工作重要性；今后將加強對相關董事和高管人員履職意識和規范運作意識教育，改進和提高“三會”工作水平和運作效率，充分發揮“三會”作用，認真做好會議記錄，嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》要求進行整改，逐步建立科學、高效的法人治理結構。

　　三、公司治理結構及公司獨立性方面的問題

　　1、《通知書》指出公司與大股東（天業集團）董事重疊，公司董事會成員中9名內部董事（不含獨立董事），其中有5人在天業集團兼任董事，影響公司獨立性。

　　整改措施：

　　公司董事會人員已做相應調整，經三屆五次董事會審議并經2004年臨時股東會通過部分董事已辭去董事職務的議案，并同時修改《公司章程》，將董事會人數由十三人減少為九人（詳見8月20日、12月1日《上海證券報》刊登的公司公告），目前本公司6名內部董事（不含獨立董事）中僅保留2人在天業集團兼任董事；公司董事會表示，要進一步加強《上市公司治理準則》等有關法律、法規學習，樹立并強化規范運作理念，完善法人治理結構，正確處理本公司與大股東之間關系，保持公司獨立性。

　　2、《通知書》指出公司財務會計部門雖單獨設立，但與天業集團共用一套財務軟件進行核算，公司本部及公司在石河子的子公司、分公司既在公司結算中心開戶，又在銀行開立結算戶，造成資金管理與財務核算的混亂與繁鎖。

　　說明及整改措施：

　　①天業集團財務部門與本公司財務部門分別使用內部辦公網絡系統，都使用用友財務軟件，但管理系統相互獨立，分別設置密碼，相互不能進入；天業集團已安裝財務部門專用服務器，與內部辦公網絡系統斷開，獨立設置財務網絡系統。

　　②對公司本部及各子公司、分公司等在銀行開戶情況已進行認真清理，不存在分公司在銀行開戶情況；目前，除保留子公司在銀行貸款所必須設立的銀行帳戶外，其余帳戶均已撤銷；對帳戶、資金及結算管理已做出嚴格規定，改變混亂繁瑣現象。

　　3、《通知書》指出由于公司和天業集團的財務同受個別高管人員的直接控制，因而大股東占用上市公司資金問題經常發生。

　　說明及整改措施：

　　①本公司是由國有獨資的天業集團獨家發起設立，為本公司唯一非流通股股東；天業集團及其所屬的農業團場肩負“穩定與發展”雙重職責，由于歷史原因其管理體制有一定特殊性，農場辦社會問題難以很快解決，形成天業集團占用本公司資金現象。對此，本公司高度重視，在天業集團及其上級領導部門大力支持下，解決大股東占用資金問題取得了一定效果，但問題徹底解決仍需一定過程，目前，天業集團與本公司之間其他應收款發生額較大，（詳見本公司各期定期報告），這也是由于天業集團以貸款歸還本公司來解決大股東占用資金問題而形成的暫時現象。

　　②天業集團擬采取以資抵債、以股抵債等多種方式，逐步解決大股東占用上市公司資金發生額較大問題，具體方案本公司將按程序予以決策并及時披露。

　　③嚴格按照證監發（2003）56號文件要求，保證資金占用發生額每年下降30％；做好與天業集團及其上級領導部門的溝通、協調工作，爭取多方支持，徹底解決大股東占用上市公司資金問題。

　　4、《通知書》指出本公司與天業集團人員、機構未完全分開，存在同業競爭問題。

　　整改措施：

　　①　經查實，本公司財務人員調往天業集團工作后，其印章仍留在本公司銀行結算戶中，對此本公司已做清理、改正；本公司經理人員已不再兼辦天業集團事務；各單位行政公章已分別由專人管理。

　　②　本公司運管部與天業集團項目部同在隔離成兩部分的一間大辦公室里辦公，業務、管理等相互獨立；對此經與天業集團協商已將天業集團項目部調出。

　　③　為解決同業競爭問題，天業集團已與本公司控股子公司新疆天業節水灌溉股份有限公司簽訂《股權轉讓協議》，轉讓其所持哈密天業紅星節水灌溉有限責任公司全部股權，該事宜已經本公司三屆六次董事會審議并提交2004年第一次臨時股東大會審議通過（詳見2004年10月26日和12月1日刊登于《上海證券報》的本公司公告）；股權轉讓工商變更事宜已辦理完畢。

　　5、《通知書》指出公司存在資產完整性受到侵害事宜

　　說明及整改措施：

　　石河子開發區匯業信息技術有限責任公司（以下簡稱匯業公司）是由天業集團出資20萬元，自然人出資80萬元，于2003年4月成立的一家信息技術公司，在自然人股東中有個別本公司人員，其董事長由本公司管理人員兼任，不利于公司“五分開2003年匯業公司與本公司關聯交易額為83萬元，本公司未披露，匯業公司租用本公司房產租賃費明顯偏低，顯失公允，侵害了公司利益。對此，本公司已做整改：

　　①　天業集團與本公司人員所持匯業公司股權全部轉讓給非關聯自然人，匯業公司與本公司已沒有關聯關系。

　　②　匯業公司租用本公司120平方米房產價格已上調至合理水平，已不存在公司資產完整性受到侵害問題。

　　對于公司在治理結構及公司獨立性方面所存在的問題，公司董事會進行了認真反思，雖然本公司在管理體制方面存在一定特殊性，但問題的根本是未牢固樹立規范運作理念，從而導致公司未能按有關規定作好“五分開”工作，影響了公司獨立性，暴露出上述種種不規范問題；對此公司董事會誠懇接受監管部門批評并嚴格按照《公司法》、《上市公司章程指引》和“五分開”的規定，加以整改，同時公司全體董事及高管人員將努力學習相關法律法規，不斷增強和提高規范運作意識和自覺性，正確處理好與控股股東的關系，履行承諾，徹底改變目前公司獨立性差、運作不規范現象。

　　四、財務管理、會計核算制度合規性方面問題及整改措施

　　1、《通知書》指出公司存在經濟事項未按要求進行核算。

　　①　公司未對用于短期投資的資金往來及投資事項建帳并進行明細核算。

　　②　2001年一筆500．42萬元資金往來不進行會計核算，直接對沖（詳見2004年11月5日上海證券報刊登的本公司公告）。

　　③　公司子公司石河子泰安建筑工程有限公司2002年記入“工程結算成本”150余萬元，而與該成本對應的收入未核算。

　　整改措施：

　　對短期投資資金往來已建帳，并進行明細核算；對資金往來對沖事宜本公司已嚴格追查當事人責任，保證不再發生此類事項；對150萬元工程成本所對應的收入已查實并做調帳處理，嚴格執行公司已披露的會計政策。

　　2、《通知書》指出公司存在利用子公司進行票據貼現融資（祥見2004年11月5日上海證券報刊登的公告）；票據管理手續不健全。

　　整改措施：

　　本公司控股子公司以票據為本公司融資的行為違反了《中華人民共和國票據法》有關條款，公司對此已做改正。公司已建立、健全票據備查登記薄和票據業務三級審核制度，遵循誠實信用原則，保證不再發生原始憑證、購銷合同使用不當或無真實交易關系和債權、債務關系的票據業務。

　　3、《通知書》指出公司證券投資超過公司董事會決議規定限額，內控制度未落到實處

　　整改措施：

　　公司對證券投資已進行認真清理，超限額資金已全部收回；公司董事會已成立規范運作工作小組，制定、完善內部控制的各項制度，并負責檢查和落實工作，內控責任落實到人；董事會已成立由獨立董事領導的內部審計委員會，形成內控長效機制，鞏固整改成果。

　　4、《通知書》指出公司存在有關會計收入確認依據不足問題

　　說明及整改措施：

　　①　本公司控股子公司節水公司2001年10月、12月分別向農場銷售滴灌膜產品1828．85萬元；2002年元月因農場種植結構改變被退回，公司未做期后事項沖減2001年收入，導致2001年年報收入不實；此事項2002年年報已做對2001年重大會計差錯調整。

　　②　2002年11月節水公司銷售ＰＶＣ管材240萬元按“畝”確認收入，2003年9月公司用上述業務“發票聯”沖減“主營業務收入”，2002年確認收入依據不足；對此，本公司已做會計差錯追溯調整。

　　③　本公司控股子公司天業番茄制品公司2002年12月，提前確認銷售收入115．87萬元，銷售成本67．21萬元，利潤48．66萬元；對此本公司已做會計差錯追溯調整。

　　本公司保證今后嚴格按照《企業會計制度》和《企業會計準則》的有關規定進行財務核算工作，杜絕發生上述類似問題。

　　5、《通知書》指出公司控股子公司天業節水公司的股東出資實際未到位。

　　說明及整改措施：

　　節水公司于2003年5月進行增資擴股，其中股東深圳利泰來投資發展有限公司出資9000萬元，折股比例29．64％，出資到位后存放入節水公司在深圳光大銀行華僑城(資訊 行情 論壇)支行開立的帳戶。鑒于該筆存款尚未到期，公司已與有關方面協商，承諾于2004年12月31日前將該筆資金轉回節水公司在石河子市開立的基本帳戶，用于生產、經營活動。

　　6、《通知書》指出公司存在關聯交易非關聯化，影響收入真實性問題。

　　說明及整改措施：

　　自2003年9月公司的控股子公司中發化工將原來由天業化工廠購入的化工原料即銷售給化工廠和其他關聯子公司的產品均通過石河子開發區匯合商貿有限公司（由3名關聯自然人出資）購銷，將關聯交易非關聯化，虛增2003年合并收入5514．81萬元，虛增2004年1？6月合并收入8307．35萬元，影響了收入的真實性。對此，整改措施如下：

　　①　清理與匯合公司的產品購銷交易，全部做內部交易抵銷沖回；追溯調整與匯合公司產品購銷虛增收入，其中調減2003年合并收入5514．81萬元，調減凈利潤34萬元；調減2004年中期合并收入8307．35萬元，調減凈利潤52萬元（追溯調整準確數額以2004年年度審計數為準）。

　　②　匯合公司三名自然人股東已全部辭去天業集團工作，與本公司已無關聯關系。

　　本公司保證今后不再發生類似通過匯合公司而將關聯交易非關聯化，虛增收入情況，保證公司收入的真實性。

　　7、《通知書》指出公司控股的西部資源電子商務網絡有限公司、參股的石河－浙江大學聯合科技開發中心目前基本停業，公司未及時清算并辦理注銷手續。

　　整改措施：

　　目前兩公司清算已在進行中，對本公司生產、經營無大影響。

　　8、《通知書》指出公司本部沒有建立固定資產帳冊，無法對相關資產進行明細核算，也不能保證資產的安全性。

　　整改措施：

　　公司已指派專人管理公司本部的固定資產，已建立公司本部的固定資產帳冊，對公司本部固定資產進行了全面清查，并辦理少數車輛通行證過戶手續；此項工作定于2005年元月底完成，以做到帳帳相符、帳實相符，保證公司資產的完整性。

　　上述問題以及前述公司在信息披露、公司治理及獨立性等方面種種問題，均反映出公司在財務管理、會計核算及相關內控制度執行等方面的缺陷與薄弱，財務管理的“把關”作用沒有很好發揮；對此公司董事會作了認真檢討，從公司治理結構、內控制度執行、會計核算合規性等多方面查清楚原因，落實財務管理及會計核算方面的整改措施，對會計機構及人員進行必要調整和加強。今后公司將嚴格按照《企業會計制度》和《企業會計準則》進一步加強和規范財務管理與資金核算，嚴格劃分與大股東及其下屬各公司之間的核算關系，充分發揮財務管理“把關”作用，保證公司資金安全、完整。

　　此次巡檢及時發現公司在信息披露、法人治理結構、內部控制、財務管理等方面存在的問題，對本公司增強規范意識，促進規范運作，提高管理水平有重要指導作用和推動作用，本公司將借助巡檢、整改的良好開端，進一步認真學習《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關法律、法規，履行誠信義務，嚴格按照監管部門要求，切實落實整改措施，盡快完成整改工作；在中國證監會新疆監管局的具體指導和監督下，不斷完善公司治理結構，強化信息披露，進一步加強財務管理，促進公司健康、穩定發展，爭取以良好的業績回報廣大股東。

　　二○○四年十二月二十四日上海證券報