華北制藥2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性闡述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　華北制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年12月24日上午9時(shí)在石家莊市華北大廈會(huì)議室召開(kāi)。參與本次會(huì)議表決的股東及授權(quán)代表共117人，代表股份724，395，119股，占公司總股本的61．95％，其中社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表1 15人，代表股份24，269，554股（含授權(quán)獨(dú)立董事行使表決權(quán)的社會(huì)公眾股股東），占公司社會(huì)公眾股股份總數(shù)的5．17％，占公司總股本的2．08％，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　參與本次股東大會(huì)表決的股東中，出席現(xiàn)場(chǎng)投票的國(guó)有股股東及授權(quán)代表共2人，代表股份700，125，565股，占公司總股本的59．87％；出席現(xiàn)場(chǎng)投票的社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表共67人，代表股份18，955，432股，占公司社會(huì)公眾股股份總數(shù)的4．04％，占公司總股本的1．62％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的社會(huì)公眾股股東共48人，代表股份5，314，122股，占公司社會(huì)公眾股股份總數(shù)的1．13％，占公司總股本的0．45％。本公司獨(dú)立董事在本次股東大會(huì)之前公開(kāi)征集投票權(quán)，經(jīng)石家莊市公證處公證員公證，獨(dú)立董事通過(guò)公開(kāi)征集投票權(quán)行為共計(jì)獲得137位社會(huì)公眾股股東的授權(quán)委托書(shū)及其相關(guān)文件，其中有效授權(quán)137份，代表表決權(quán)623，250股，占公司社會(huì)公眾股股份總數(shù)的0．13％，占公司總股本的0．05％，無(wú)效授權(quán)0份，代表表決權(quán)0股。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)審議的“以股抵債”及修改公司章程等相關(guān)議案必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；同時(shí)，“以股抵債”及收購(gòu)銷(xiāo)售公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)還須經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、石家莊市公證處公證員高冬青女士、馮富然女士及見(jiàn)證律師李志宏先生、李娜女士出席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)常幸主持，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過(guò)如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》、《以股抵債協(xié)議》和關(guān)于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用計(jì)算范圍及金額的議案

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票28，900，503股，反對(duì)票1，157，768股，棄權(quán)票16，237股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．09％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，030，503股，反對(duì)票1，157，768股，棄權(quán)票16，237股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．15％。

　　會(huì)議同意本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決的非經(jīng)營(yíng)性資金占用計(jì)算范圍，確定需要解決的非經(jīng)營(yíng)性占款及資金占用費(fèi)合計(jì)1，187，338，971．56元。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案》

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票28，910，887股，反對(duì)票1，147，394股，棄權(quán)票16，237股，同意票占參加表決非關(guān)聯(lián)股東的股份總數(shù)的96．13％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，040，877股，反對(duì)票1，147，394股，棄權(quán)票16，237股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．19％。其中以下事項(xiàng)逐項(xiàng)表決：

　　（1）“以股抵債”股權(quán)價(jià)格和股權(quán)數(shù)量

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票28，891，730股，反對(duì)票1，169，424股，棄權(quán)票13，354股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．07％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，021，730股，反對(duì)票1，169，424股，棄權(quán)票13，354股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．11％。

　　會(huì)議同意華藥集團(tuán)按照2．46元／股的價(jià)格，以其所持有的公司國(guó)家股407，484，887股抵償對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用及資金占用費(fèi)1，002，412，822．02元；華藥集團(tuán)以3．55元／股的價(jià)格向荷蘭ＤＳＭ公司轉(zhuǎn)讓其持有的華北制藥國(guó)家股58，197，887股，獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款206，602，500．00元全部用于償還占用公司資金。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”與“以股抵債”清償?shù)慕痤~合計(jì)1，209，015，322．02元，超出非經(jīng)營(yíng)性資金占用清償范圍的21，676，350．46元用來(lái)代償華北制藥集團(tuán)銷(xiāo)售公司有限公司對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　（2）防止資金占用行為發(fā)生的措施

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票29，116，414股，反對(duì)票2，900股，棄權(quán)票955，194股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．81％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，246，414股，反對(duì)票2，900股，棄權(quán)票955，194股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的96．04％。

　　會(huì)議同意公司在綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決占用公司資金后，從完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度安排入手，采取修改《公司章程》、制定《關(guān)聯(lián)交易審核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、增設(shè)關(guān)聯(lián)交易審核委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易工作小組等日常監(jiān)管機(jī)構(gòu)等措施防止大股東占用公司資金。

　　（3）“以股抵債”涉及的股份及其權(quán)益的處置

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票28，903，977股，反對(duì)票1，156，968股，棄權(quán)票13，563股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．11％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，033，977股，反對(duì)票1，156，968股，棄權(quán)票13，563股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．16％。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)華藥集團(tuán)持有的華藥集團(tuán)銷(xiāo)售有限公司98％股權(quán)的議案》

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票29，018，540股，反對(duì)票1，027，494股，棄權(quán)票28，474股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．49％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，148，540股，反對(duì)票1，027，494股，棄權(quán)票28，474股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．64％。

　　會(huì)議同意公司在銷(xiāo)售公司完成債務(wù)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)剝離后，以1元的價(jià)格收購(gòu)華藥集團(tuán)持有的銷(xiāo)售公司98％股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將持有銷(xiāo)售公司99％的股權(quán)。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　同意票723，402，525股，反對(duì)票20，400股，棄權(quán)票972，194股，同意票占本次會(huì)議表決股份總數(shù)的99．86％。

　　五、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易管理制度>的議案》

　　同意票723，389，752股，反對(duì)票20，400股，棄權(quán)票984，967股，同意票占本次會(huì)議表決股份總數(shù)的99．86％。

　　六、審議通過(guò)了《關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案相關(guān)事宜及授權(quán)有效期的議案》

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同意票28，905，687股，反對(duì)票1，140，268股，棄權(quán)票28，553股，同意票占參加表決的非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的96．11％；其中，社會(huì)公眾股股東同意票23，035，687股，反對(duì)票1，140，268股，棄權(quán)票28，553股，同意票占參加表決的社會(huì)公眾股股東的股份總數(shù)的95．17％。

　　七、審議通過(guò)了《關(guān)于王麗女士辭去獨(dú)立董事職務(wù)的議案》

　　同意票722，932，415股，反對(duì)票18，400股，棄權(quán)票1，444，304股，同意票占本次會(huì)議表決股份總數(shù)的99．80％。

　　八、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉涂建先生為獨(dú)立董事的議案》

　　同意票722，955，033股，反對(duì)票18，400股，棄權(quán)票1，420，461股，無(wú)效票1，225，股，同意票占本次會(huì)議表決股份總數(shù)的99．80％。

　　本次大會(huì)通過(guò)的“以股抵債”相關(guān)事宜須經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　本次大會(huì)經(jīng)北京市德恒律師事務(wù)所李志宏律師、李娜律師見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)，證明：本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，參加表決的人員的資格及會(huì)議表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)沒(méi)有股東提出新的提案；會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議均合法有效。

　　備查文件：

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字的股東大會(huì)決議；

　　2、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　華北制藥股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ四年十二月二十四日

　　附：參與本次股東大會(huì)表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況（見(jiàn)附表）

　　北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于

　　華北制藥股份有限公司二○○四年

　　第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：華北制藥股份有限公司

　　受華北制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)的委托，北京市德恒律師事務(wù)所指派李志宏律師、李娜律師出席公司二○○四年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次大會(huì)”），進(jìn)行法律見(jiàn)證，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)。現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　1．本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集。

　　2．公司于2004年11月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以公告形式首次發(fā)布《華北制藥股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十次決議公告暨關(guān)于召開(kāi)2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，并分別于2004年12月1日發(fā)布本次股東大會(huì)召開(kāi)的提示性公告、于2004年12月18日發(fā)布《華北制藥股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的再次通知》。

　　依據(jù)《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》的要求，公司在《華北制藥股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)公司2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的再次通知》中，就網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了公告。

　　鑒于獨(dú)立董事公開(kāi)征集本次大會(huì)社會(huì)公眾股股東投票權(quán)，公司于2004年11月24日發(fā)布《華北制藥股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》，并于2004年12月1日發(fā)布獨(dú)立董事征集投票權(quán)的催示性公告。

　　3．會(huì)議通知發(fā)出之后，董事會(huì)未對(duì)通知中列明的提案進(jìn)行修改。

　　4．本次大會(huì)于2004年12月24日如期召開(kāi)。

　　經(jīng)見(jiàn)證，本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》和公司章程之規(guī)定。

　　二、出席本次大會(huì)人員的資格

　　1．出席本次大會(huì)的股東或其代理人共69人，代表719，080，997股股份。

　　2．出席本次大會(huì)的其他人員為公司現(xiàn)任部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和見(jiàn)證律師。

　　經(jīng)見(jiàn)證，出席本次大會(huì)的人員主體資格合法、有效。

　　三、本次大會(huì)的表決程序

　　1．本次大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。

　　2．本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)投票

　　現(xiàn)場(chǎng)投票采取記名方式進(jìn)行，表決票經(jīng)清點(diǎn)后當(dāng)場(chǎng)公布。出席會(huì)議的股東及其代理人未對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果提出異議。

　　公司獨(dú)立董事管維立先生作為本次大會(huì)社會(huì)公眾股股東投票權(quán)的征集人，依授權(quán)，代表持有623，250股股份的社會(huì)公眾股股東對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)投票表決。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票

　　公司本次大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票自會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日的上午九時(shí)開(kāi)始至下午三時(shí)結(jié)束，參加本次大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東或其代理人共48人，共計(jì)持有5，314，122股股份。

　　3．華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司及持有公司股份的董事作為關(guān)聯(lián)股東，就“以股抵債”相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。

　　4．經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票票數(shù)，本次大會(huì)各項(xiàng)議案均獲得有效表決通過(guò)，符合《公司法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，各項(xiàng)議案的表決情況如下：

　　（1）《<債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議>、<以股抵債協(xié)議>和關(guān)于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用計(jì)算范圍及金額的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．09％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．15％通過(guò)；

　　（2）《關(guān)于實(shí)施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．13％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．19％通過(guò)；

　　此議案中“以股抵債”股權(quán)價(jià)格和股權(quán)數(shù)量事項(xiàng)取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．07％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．11％通過(guò)；防止資金占用行為發(fā)生措施事項(xiàng)取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．18％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的96．04％通過(guò)；“以股抵債”涉及的股份及其權(quán)益的處置事項(xiàng)取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．11％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．16％通過(guò)。

　　（3）《關(guān)于收購(gòu)華藥集團(tuán)持有的華藥集團(tuán)銷(xiāo)售有限公司98％股權(quán)的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．49％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．64％通過(guò)；

　　（4）《關(guān)于修改<公司章程>的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的99．86％的通過(guò)；

　　（5）《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易管理制度>的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的99．86％的通過(guò)；

　　（6）《關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案相關(guān)事宜及授權(quán)有效期的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的96．11％的通過(guò)，并取得了參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的95．17％通過(guò)；

　　（7）《關(guān)于王麗女士辭去獨(dú)立董事職務(wù)的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的99．80％的通過(guò)；

　　（8）《關(guān)于選舉涂建先生為獨(dú)立董事的議案》取得了參加表決的非關(guān)聯(lián)股東或其代理人所持表決權(quán)的99．80％的通過(guò)。

　　上述（1）、（2）、（3）、（6）議案為須征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過(guò)事項(xiàng)。

　　5．本次大會(huì)召開(kāi)情況已作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書(shū)簽字并存檔。

　　經(jīng)見(jiàn)證，本律師認(rèn)為，本次大會(huì)表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》和公司章程之規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次大會(huì)召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員主體資格及會(huì)議表決程序均合法、有效。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本六份，經(jīng)見(jiàn)證律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　見(jiàn)證律師：李志宏

　　見(jiàn)證律師：李娜

　　2004年12月24日上海證券報(bào)