經理股票期權計劃是國外公司實行的最重要的一種長期激勵方式，但我國上市公司激勵機制的建立不能完全照搬國外模式。為了理順上市公司的利益分配關系，調動高管人員的積極性和創造性，保護廣大股東的權益和投資熱情，有關方面應結合我國的實際情況，建立上市公司長效激勵機制。本文在對國內外關于激勵機制實證研究進行綜述的基礎上，分析了上市公司實行激勵機制面臨的制度和市場障礙，進而針對性地提出了一些政策建議。

    長期以來，我國企業高管人員報酬不僅在數量、結構與生成方式上存在諸多弊端，而且缺乏長期激勵機制。在缺乏長期激勵機制的上市公司中，經營短期化行為較為普遍，這既不利于公司自身的發展，也不利于保護廣大股東的權益和投資積極性，也不利于證券市場健康發展。

    一、國內外關于長效激勵機制的實證研究

    現代企業制度中，由于所有權和經營權的分離，在股東和高管人員之間產生了委托代理問題，同時出現了委托代理問題所固有的利益沖突：一方面，高管人員作為代理人員應該以股東利益為重，致力于為股東創造更多的財富；另一方面，高管人員作為自利的經濟人，他們可能會犧牲股東利益以牟取私利。因此，要使委托代理問題得到很好的解決，建立具有促進性的激勵機制是關鍵之一。這套機制的建立主要應該將公司高層管理人員的利益與股東利益統一起來，其思路是使代理人在追求個人利益時，委托人的利益也能夠相應實現。

    第一，股票期權是目前國外公司實行的最重要的一種長期激勵方式。

    股票期權是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數量的某種股票的權利。如果把這一概念用到企業管理中而形成一種制度，即是經理股票期權計劃。該計劃經常規定給予公司內以首席執行官(CEO)為首的高管人員在某一期限內以一個固定的價格購買公司普通股的權利，持有這種權利的經理人可以在規定時期內以股票期權的行權價格購買本公司股票。行權前，股票期權持有人沒有任何的現金收益；行權后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。經理人員可以自行決定在任何時間出售行權所得股票。當行權價一定時，行權人的收益與股票價格呈正比。這種對管理者具有動態化、長期化激勵的制度自20世紀70年代誕生以來，經過30年的探索，目前已發展成為西方國家十分流行和普遍采用的企業激勵機制。據統計，全球排名500家的大工業企業中，有近90%的企業實行了經理股票期權計劃。

    第二，國內上市公司建立激勵機制，不能完全照搬國外模式。

    我國上市公司大多數是由國有企業改制而來，這就使得我國上市公司委托代理關系中存在著委托主體不明確、政府行政干預以及一股獨大等問題。這使得我國上市公司激勵機制的建立不能完全照搬國外模式。對此，國內研究者進行了大量的實證研究。

    這些研究表明，目前我國上市公司高管人員的激勵機制存在較多的問題�？偟膩碚f，年度報酬與公司業績的關聯性很小；管理層持股比例很低，難以發揮應有的激勵作用；上市公司高級管理層中激勵空缺現象嚴重。股票期權這種在西方發達國家通行的激勵制度，在我國由于企業制度以及資本市場的政策障礙，還難以發揮其長期激勵的作用。

    二、上市公司建立激勵機制的模式及實施障礙

    近幾年，我國已經有一些上市公司開始關注激勵機制問題，并做了一些嘗試。如何選擇適當的激勵模式并且發揮激勵機制最大的效果，也成為中國企業家最為關注的問題之一。

    新華信研究中心曾對1000多家公司進行研究，把國內具有代表性的激勵模式分為十種：業績股票、業績單位、股票增值權、股票期權、虛擬股票、MBO、經營者持股、延期支付、員工持股和復合模式。

    業績股票是指公司根據被激勵者業績水平，以普通股作為長期激勵形式支付給經營者。通常是公司在年初確定業績目標，如果激勵對象在年末達到預定目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

    與業績股票相比，業績單位減少了股價的影響。業績單位支付的是現金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現金。在業績單位方案下，高層管理人員的收入是現金或者是市值等于現金的股票，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受到股價的其它影響。

    我們在研究中發現，我國上市公司在選擇激勵機制時，大多數仍然以年薪、獎金等短期激勵方案較多，長期激勵模式也以業績股票、業績單位模式為主，期股、期權類激勵模式很少。業績股票和業績單位的激勵依據是最沒有充分利用股市優勢的，只和工作業績掛鉤，不涉及股價。這與前面國內研究中管理層持股比例過低的結論相一致。國外最主要的股權類長效激勵機制在我國難以實施，這主要是由于我國特殊的制度環境以及市場環境障礙造成的。

    第一，制度上的障礙。制度障礙的第一表現是股權激勵計劃中的股票來源在現行法律框架內無法解決。我國目前的新股發行政策尚沒有關于準許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的先例，同時增發新股的政策也沒有相應的條款。我國的上市公司通過回購股份方式取得實施股權計劃所需股票的途徑，也不被相關法規所允許。制度障礙的第二個表現是法律缺失，主要反映在三個方面：1）由股權計劃引起的公司注冊變更問題，對此證監會和工商管理局還沒有相應的條款；2）由股權激勵引起的公司稅務問題和個人所得稅問題，國內也沒有專門針對股票期權的稅收規定；3）由股票期權引起的公司會計問題。

    第二，相關市場有效性障礙。首先是股票市場缺乏有效性。我國股票市場起步較晚，今年來雖在市場化、規�；�等方面有了明顯進展，但離成熟和充分有效的境界還有相當的距離。在二級市場上，投機氣氛明顯濃于投資氣氛，股價高低與公司盈利相關程度較低，莊家操縱行為普遍。在這種股價與業績不對稱的市場環境下實行股權類激勵模式，有可能出現績優股上市公司股票期權獲利很小甚至不獲利，而經營不善者卻收益豐厚。這種狀況得不到改善，會誘發反向激勵效應。其次是經理人市場建設的滯后。職業經理人缺位使得股權激勵缺乏針對性。一個經理人的市場是實施期權激勵的前提。目前，我國經理人市場化程度還比較低，主要體現在經理人的選拔范圍比較小，選拔的行政色彩比較濃。因此對國有企業的經營管理者實行期權激勵，首先要看是不是有很大的潛力可以去激勵，否則就有“張冠李戴”的味道。另外，期權給誰，給多少，也是期權制度實施的難點。期權制度主要用于激勵企業經營管理人員、技術骨干等對企業發展有重大影響的人員。目前，經理人的市場化評價幾乎沒有，經理人的薪酬制度不能與資本市場進行有效的對接，往往只是根據過去的貢獻、資歷、職務、所受教育等指標來定論。更何況對國有企業而言，主管部門只是代理人，并不是真正的出資人。由代理人制定標準，很難保證它是否從出資人的利益出發，客觀、公正地制定出股票期權標準。最后是法人治理結構不完善。建立規范的法人治理結構是實施股票期權激勵制度的基礎。國內公司國有股和法人股占控股地位，股東大會基本上由大股東控制，強烈體現著大股東的意愿。在這種情況下，如果推行股權類激勵模式，就會造成兩種不良后果：一是高層管理人選的非市場化明顯，與股票激勵計劃所要求的高層經理人員市場化選擇相違背；二是大股東與高層經理人員可能為了私利聯合侵犯中小投資者利益，甚至使國有資產流失。

    三、完善上市公司長效激勵制度的政策建議

    首先，盡快制定與有關經理人員股權激勵相配套的政策法規。目前我國還沒有全國性的關于經理人員股權激勵的規定，使這項制度的推行缺乏明確的行動指導。由于股票期權計劃短期內，對公司股東有利潤攤薄的影響，因此在制定股票期權計劃時應注意處理好股東和公司員工之間的利益平衡關系，切實保障所有利益相關者的利益。

    其次，合法解決股票來源問題。有“股”可“期”，這是實施股票期權的前提和基礎。這里要解決兩方面的問題：一方面，由于非股份公司的所謂“虛擬股”難以通過市場獲得準確的評價和度量，加之也難以通過市場來實現其價值，所以即便是在非股份公司中實施經理股票期權也肯定難以發揮作用。因此，要加快企業產權制度改革步伐，對國有企業實行規范的公司化改造，從而建立真正的股份有限公司。另一方面，通常情況下用于股權激勵的股票額度既可以在發行時預留，也可以從二級市場回購，還可以通過再發行取得。而我國目前還沒有合法的渠道來解決這個問題。鑒于此，應對現行的有關法規進行調整和修改，或者開辟新的股票來源渠道。

    第三，完善企業法人治理和監督管理機制。在現代公司中，公司管理人員與公司所有者之間是一種委托代理關系，推行股票期權計劃之后，公司高管人員(代理人)比委托人通常掌握更多的信息。為了保證期權計劃規范進行，一方面證券監管部門要對上市公司高級管理人員所擁有的期權、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求；另一方面，律師事務所、會計師事務所和資產評估機構等獨立的社會中介機構在這方面也要加強監督作用。

    第四，培育有效、穩定的市場，完善企業家激勵制衡機制。資本市場的監督和激勵作用建立在有效市場的前提之上，如果市場充滿噪音，市場價格不能反映公司的實際經營信息，那么資本市場就失去了發揮上述作用的基礎。要加快建立經理人才市場，培育和建立一支職業化的企業家隊伍，形成一種優秀企業家脫穎而出的機制，使公司管理人員可通過公開選拔，競爭上崗，這是有效實行管理人員持股經營的重要條件。同時，經理人才市場還給予了管理人員一個市場價位，解決了管理人員經營管理才能折股的問題。另外，要加快建立一個成熟理性的股票市場，實施管理人員持股激勵的前提是股票價格能夠客觀、正確地反映出公司的發展狀況及發展潛力，然后才能據此對管理人員提供長期激勵。

    第五、建立科學的考評體系。公司內部建立良好的考核指標體系是非常必要的�？己斯�司業績有兩個標準，一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報上升多少；二是相對標準，即地位相等的同業股份市值平均上升水平。

    第六、完善會計準則與制度。企業應用股票期權激勵方式，涉及到股票期權價值確認、期權價值或成本的計量與攤銷、股票期權行權或棄權、行權股票的來源等許多方面的會計處理問題。目前我國會計準則和會計制度中都未涉及這部分內容。我們應借鑒國外會計準則和會計制度的相關內容，結合我國股票期權理論與實踐的現狀，盡快制定我國股票期權會計準則和會計制度。