*ST湖科(600892)重大資產(chǎn)出售實施情況公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司轉(zhuǎn)讓公司所持有的衡陽恒飛電纜有限責任公司 96.55％股權(quán)的后續(xù)事項已全部完成。現(xiàn)就有關(guān)實施情況公告如下：

　　1、河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司于2004年8月31日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見》（證監(jiān)公司字[2004]45號），同意我公司按照證監(jiān)公司字[2001]105號文件規(guī)定的程序出售公司所持衡陽恒飛電纜有限責任公司的全部股權(quán)。

　　2、本公司于2004年10月11日召開公司2004年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持有的衡陽恒飛電纜有限責任公司96.55％股權(quán)的議案》。

　　3、出售股權(quán)的價款已經(jīng)支付到位；有關(guān)股權(quán)過戶的工商變更登記事項也已經(jīng)完成。據(jù)此，衡陽恒飛電纜有限責任公司已經(jīng)不再是我公司所屬子公司。

　　4、本公司聘請北京市德恒律師事務(wù)所對此次資產(chǎn)出售的最終實施結(jié)果出具《關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施結(jié)果的法律意見書》（德恒滬券字（2004）第026－1號），并將該法律意見書的具體內(nèi)容披露于上交所指定網(wǎng)站，網(wǎng)址：ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司

　　二 O O四年十二月二十三日北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施結(jié)果的法律意見書

　　德恒滬券字(2004)第026-1號致：河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(以下簡稱《通知》)等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定，北京市德恒律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“湖大科教”或“公司”)特聘專項法律顧問，就其本次重大資產(chǎn)出售實施結(jié)果出具本法律意見書。

　　根據(jù)本所與公司簽訂的《專項法律服務(wù)協(xié)議》，本所律師對湖大科教本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)材料進行了審查，根據(jù)對事實的了解和相關(guān)法律的理解出具本法律意見書。

　　本所已經(jīng)得到湖大科教的保證：即湖大科教已向本所提供了為出具本法律意見書必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言；湖大科教向本所提供的有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。

　　本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，以及中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計、評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

　　對于本法律意見書至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。

　　本法律意見書僅供湖大科教本次重大資產(chǎn)出售實施結(jié)果之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、國資委的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書，并保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、湖大科教股東大會對本次重大資產(chǎn)出售的批準

　　2004年10月11日，公司召開2004年度第一次臨時股東大會，審議通過將其持有的衡陽恒飛電纜有限責任公司(以下簡兒“恒飛公司”)96.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京廣眾益商貿(mào)有限公司(以下簡稱“廣眾益”)的議案。

　　經(jīng)河北世紀聯(lián)合律師事務(wù)所見證確認，該次臨時股東大會的召集、召開程序、出席該次臨時股東大會的人員資格、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)范意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本所律師認為，湖大科教本次重大資產(chǎn)出售已經(jīng)依法獲得股東大會的批準。

　　二、關(guān)于出售資產(chǎn)過戶手續(xù)的完成情況

　　(一)湖大科教、廣眾益、深圳市亞鑫百富實業(yè)有限公司(以下簡稱“亞鑫百富”)就恒飛公司股權(quán)交付事宜簽署《補充協(xié)議》

　　依據(jù)湖大科教與廣眾益簽訂的《關(guān)于收購衡陽恒飛電纜有限責任公司96.55%的股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，恒飛公司股權(quán)應由湖大科教過戶至廣眾益，即進行恒飛公司股東變更的工商變更登記，但在股權(quán)過戶辦理過程中，衡陽市工商行政管理局以廣眾益注冊資本僅為260萬元、恒飛公司注冊資本為1680萬元，廣眾益受讓恒飛公司股權(quán)后其對外投資比例將超過凈資產(chǎn)50%為由，拒絕為恒飛公司辦理股東變更登記。為此，湖大科教、廣眾益、亞鑫百富三方就轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交付事宜簽訂《補充協(xié)議》，湖大科教對廣眾益的股權(quán)交付債務(wù)向廣眾益指定的亞鑫百富履行。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，湖大科教對廣眾益負有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交付債務(wù)，廣眾益同意湖大科教向第三方？亞鑫百富履行股權(quán)交付義務(wù)。

　　(二)湖大科教已根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補充協(xié)議》，依廣眾益指示，將其持有的恒飛公司96.55%的股權(quán)交付予亞鑫百富，衡陽市工商行政管理局已為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了恒飛公司的股東變更登記手續(xù)。

　　(三)經(jīng)審核恒飛公司的股權(quán)過戶事宜，本所律師認為：

　　1.廣眾益具備受讓恒飛公司96.55%股權(quán)的主體資格，不存在受讓恒飛公司股權(quán)后其對外投資比例超過凈資產(chǎn)50%的情形。

　　廣眾益受讓恒飛公司股權(quán)后，將持有恒飛公司96.55%的股權(quán)，依據(jù)《企業(yè)會計制度》，廣眾益對恒飛公司的長期投資應采取權(quán)益法。依據(jù)經(jīng)天孜京審字(2004)第0920號審計報告確認的恒飛公司財務(wù)報表，截止2004年3月31日，恒飛公司凈資產(chǎn)為22.97萬元，因此，在權(quán)益法核算下，廣眾益對恒飛公司的長期投資帳面值應為221775元(22.97萬元*96.55%)，不存在受讓恒飛公司股權(quán)后其對外投資比例將超過凈資產(chǎn)50%的情形。

　　2.《補充協(xié)議》對股權(quán)交付債務(wù)的履行約定不違反《中華人民共和國合同法》第六十四條有關(guān)債務(wù)人向第三人履行的規(guī)定。

　　3.《補充協(xié)議》未對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中股權(quán)交付事宜以外的內(nèi)容進行變更，不存在損害湖大科教及其股東利益的情形。

　　4.湖大科教本次出售資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢。

　　三、關(guān)于資產(chǎn)出售價款的支付情況

　　依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣眾益須向湖大科教支付10000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本所律師審核湖大科教提供的相關(guān)付款憑證后認為，廣眾益已向湖大科教全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　四、結(jié)論意見

　　經(jīng)審核，本所律師認為，在湖大科教出售資產(chǎn)過程中，雖然由于客觀情況而導致實施結(jié)果與報經(jīng)中國證監(jiān)會批準和股東大會決議通過的出售方案有所差異，但并未對股權(quán)交付受讓主體事宜以外的內(nèi)容進行任何實質(zhì)性變更，亦不存在損害湖大科教及其股東利益的情形。同時，衡陽市工商行政管理局已為轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了過戶登記，對恒飛公司進行了股東變更登記。因此，本次出售資產(chǎn)的過戶手續(xù)從程序上已辦理完畢；廣眾益已將股權(quán)受讓款全額支付給湖大科教。據(jù)此，湖大科教本次重大資產(chǎn)出售事宜已辦理完畢。

　　本法律意見書正本六份，經(jīng)承辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：李志宏

　　經(jīng)辦律師：李欲曉

　　2004年12月23日上海證券報