國旅聯合(600358)股權轉讓的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、股份轉讓概述

　　國旅聯合(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四大股東湖南 衡山國際旅游股份有限公司（以下簡稱“衡山旅游”）已于2004年11月25日在湖南省衡陽市與江蘇興園軟件園開發建設有限公司（以下簡稱“興園軟件”）簽署了《股權轉讓協議》。本公司于2004年12月20日接到衡山旅游關于本次股權轉讓的通知。

　　按照協議，衡山旅游擬將其合法持有的2160萬股本公司法人股（占本公司總股本的5％）以本公司每股凈資產1．15元溢價10％作為定價標準，即，1．265元／股作為本次轉讓價格轉讓給興園軟件。

　　衡山旅游持有本公司2160萬股股權，性質為社會法人股，占本公司總股本的5％，為本公司第四大股東。通過本次轉讓，衡山旅游將不再持有本公司的股權；興園軟件受讓本公司股權后，將持有本公司2160萬股法人股，占本公司總股本的5％，成為本公司第四大股東。

　　二、受讓方情況簡介

　　1、基本情況

　　名稱：江蘇興園軟件園開發建設有限公司

　　住所：南京市江寧區江寧經濟開發區天元路108號

　　法定代表人：李剛

　　注冊資本：5，000萬元

　　成立日期：2004年5月18日

　　主營業務：基礎設施開發建設；園林建設與開發；建筑安裝工程設計、施工及工程總承包；商品房銷售、租賃及物業管理。

　　2、資產經營狀況

　　由于江蘇興園軟件園開發建設有限公司屬于新成立公司，截至2004年11月30日，興園軟件總資產為5019．86萬元，負債34．16萬元，凈資產4985．70萬元。

　　3、股東情況

　　三、衡山旅游及本公司與興園軟件均不存在關聯關系。

　　四、備查文件

　　1、股權轉讓協議

　　2、受讓方營業執照

　　3、轉讓方營業執照

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二○○四年十二月二十一日

　　國旅聯合股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：國旅聯合

　　股票代碼：600358

　　上市地點：上海證券交易所

　　報告人：湖南衡山國際旅游股份有限公司

　　公司地址：湖南省衡陽市船山路28號建設大廈9樓

　　通訊地址；同上

　　電話：07348293199

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2004年12月21日

　　特別提示

　�。ㄒ唬﹫蟾嫒艘罁�《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）及相關法律、法規編寫本報告。

　�。ǘ�）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　�。ㄈ�）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了報告人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的國旅聯合股份有限公司的股份。截至本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，上述報告人沒有通過其他任何方式控制國旅聯合股份有限公司。

　�。ㄋ模┍敬喂蓶|持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除報告人之外，沒有授權或委托其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書作出任何解釋和說明。

　　一、報告人介紹：

　�。ㄒ唬﹫蟾嫒嘶�本情況

　　1、名稱：湖南衡山國際旅游股份有限公司

　　2、注冊地址：湖南省衡陽市船山路28號建設大廈9樓

　　3、注冊資本：5500萬元

　　4、營業執照注冊號：4300001003435

　　5、機構代碼：61692400－9

　　6、企業類型：股份制

　　7、經營范圍：旅游及高新技術產業投資、旅游信息咨詢服務（不含中介）。

　　8、經營期限：永久

　　9、稅務登記證號碼：430402580706402

　　10、股東結構：

　　報告人是經湖南省經濟體制改革委員會以湘體改字［1996］66號文確認成立的股份有限公司。由衡陽市房地產經營集團總公司等六家共同發起設立。衡陽市房地產經營集團總公司為國有獨資企業，是報告人第一大股東，占52％的股份。

　�。ǘ�）報告人董事情況

　�。ㄈ�）截至本報告簽署之日，本公司未持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份。

　　二、報告人持股變動情況

　　報告人在本次持股變動之前，持有國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“國旅聯合”）法人股2160萬股，占國旅聯合總股本的5％，為國旅聯合第四大股東。

　　2004年11月25日，報告人與江蘇興園軟件園開發建設有限公司簽署了《股權轉讓協議》，約定在國旅聯合截至2004年9月30日的每股凈資產1．15元的基礎上溢價10％（即人民幣2732．4萬元）為作價依據，轉讓報告人持有的國旅聯合法人股2160萬股給江蘇興園軟件園開發建設有限公司。股價款由江蘇興園軟件園開發建設有限公司以現金方式支付給報告人。本次股權轉讓無需有關部門批準。本次股權轉讓完成后，報告人將不再持有國旅聯合的法人股。

　　截至本報告書提交之日，報告人對國旅聯合不存在未清償的負債、未解除的擔保等情形。

　　三、前六個月內買賣掛牌交易股份情況

　　在提交本報告請六個月內，報告人不存在買賣國旅聯合掛牌交易的股份的行為。

　　四、備查文件

　　1、報告人法人營業執照

　　2、《股權轉讓協議》

　　本人（及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

　　湖南衡山國際旅游股份有限公司

　　法定代表人：黃五一

　　簽署日期：2004年12月21日

　　國旅聯合股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：國旅聯合

　　股票代碼：600358

　　上市地點：上海證券交易所

　　報告人：江蘇興園軟件園開發建設有限公司

　　公司地址： 江寧區江寧經濟開發區天元路108號

　　通訊地址；同上

　　電話：025－57918010

　　股份變動性質：增加

　　簽署日期：2004年12月21日

　　特別提示

　�。ㄒ唬﹫蟾嫒艘罁�《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）及相關法律、法規編寫本報告。

　　（二）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了報告人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的國旅聯合股份有限公司的股份。截至本報告書提交之日，除本報告書披露的持股信息外，上述報告人沒有通過其他任何方式控制國旅聯合股份有限公司。

　�。ㄋ模┍敬喂蓶|持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除報告人之外，沒有授權或委托其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書作出任何解釋和說明。

　　一、釋義

　　除非另有特別說明，以下簡稱在本報告書中做如下釋義：

　　報告人：指江蘇興園軟件園開發建設有限公司

　　衡山旅游：指湖南衡山國際旅游股份有限公司

　　國旅聯合：指國旅聯合股份有限公司

　　本次股權轉讓：指湖南衡山國際旅游股份有限公司將其持有的國旅聯合股份有限公司法人股轉讓給江蘇興園軟件園開發建設有限公司的行為

　　本協議：指江蘇興園軟件園開發建設有限公司與湖南衡山國際旅游股份有限公司簽署的《股權轉讓協議》

　　二、報告人介紹：

　�。ㄒ唬﹫蟾嫒嘶�本情況

　　1、名稱：江蘇興園軟件園開發建設有限公司

　　2、注冊地址：江寧區江寧經濟開發區天元路108號

　　3、注冊資本：5000萬元人民幣

　　4、營業執照注冊號：3201001014348

　　5、機構代碼：76210819－Ｘ

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、經營范圍：基礎設施開發建設；園林建設與開發；建筑安裝工程設計、施工及工程總承包；商品房銷售、租賃及物業管理。

　　8、經營期限：50年

　　9、稅務登記證號碼：32012176210819Ｘ

　　10、股東結構：

　�。ǘ�）報告人相關的產權及控制關系

　　報告人在完成本次股權轉讓后，相關產權及控制關系如下：

　　江蘇省國信資產管理集團有限公司為國有獨資企業。

　�。ㄈ�）報告人董事情況

　�。ㄋ模┙刂帘緢蟾婧炇鹬�日，報告人未持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份。

　　三、報告人持股變動情況

　　（一）《股權轉讓協議》主要內容

　　1、2004年11月25日，報告人與湖南衡山國際旅游股份有限公司簽署了《股權轉讓協議》，約定在國旅聯合截至2004年9月30日的每股凈資產1．15元的基礎上溢價10％（即人民幣2732．4萬元）為作價依據，受讓湖南衡山國際旅游股份有限公司持有的國旅聯合法人股2160萬股，占國旅聯合總股本的5％。

　　2、協議生效條件及時間

　　自股權轉讓雙方簽署本協議之日起生效。

　　3、股價款支付方式及時間

　　1）股價款由報告人以現金方式支付。資金來源為自有資金。

　　2）本協議生效之日支付50％股價款，余款于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次股權轉讓過戶之日一次付清。

　�。ǘ�）本次股權轉讓無附加特殊條件，也不存在補充協議。協議雙方未就股權行使存在其他安排。

　�。ㄈ�）本次股權轉讓無需有關部門批準。

　　（四）本次股權轉讓完成后，報告人將持有國旅聯合的法人股2160萬股，成為國旅聯合第四大股東。

　　（五）截至本報告書提交之日，報告人對國旅聯合不存在未清償的負債、未解除的擔保等情形。

　　四、前六個月內買賣掛牌交易股份情況

　　在提交本報告請六個月內，報告人不存在買賣國旅聯合掛牌交易的股份的行為。

　　五、備查文件

　　1、報告人法人營業執照

　　2、《股權轉讓協議》

　　本人（及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

　　江蘇興園軟件園開發建設有限公司

　　法定代表人（簽字）：

　　簽署日期：2004年12月21日上海證券報