百花村(600721)轉讓股權的公告 | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月24日 05:45 上海證券報網絡版 | |||||||||
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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 一、股份轉讓概述 1、為了盤活公司閑置資產，緩解公司資金壓力，2004年12月19日，本公司與新疆生
2、出席本次公司董事會的董事應有9人，實到8人；獨立董事武豐先生因出國未能在規定會期的通知時間內與其取得聯系，未能出席本次會議。 二、股權受讓方情況介紹 1、股權受讓方基本情況 企業名稱：新疆生產建設兵團物資再生利用總公司 企業性質：全民所有制 注冊地址：烏魯木齊市頭屯河區河南莊村二隊 法定代表人：李英華 注冊資金：2222萬元 主營業務：生產性廢舊金屬及報廢機動車的回收；金屬材料、裝飾裝潢材料、機電產品、干鮮果品的銷售等。 2、主要業務狀況 該公司成立于1989年，注冊資金2，222萬元，法定代表人李英華；該公司是以生產性廢舊金屬及報廢機動車的回收；金屬材料、裝飾裝潢材料、機電產品、干鮮果品的銷售等為主的企業。 3、該公司在產權、業務、資產、人員等方面與本公司沒有直接關系。 4、最近一期財務狀況 截止2004年9月30日，該集團資產總額為12，140．66萬元，負債總額為1，926．38萬元，凈資產為8，287．9萬元，營業收入9，874．45萬元，凈利潤374．94萬元（未經審計）。 5、該公司自成立以來，沒有受過行政處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等事件。 三、交易標的基本情況 1、房地產公司情況： 房地產公司成立為2000年12月26日，注冊資金3112萬元人民幣，該公司是主要經營房地產開發，物業管理，機電產品（專項審批的項目除外），建筑材料，裝飾材料的銷售，房屋柜臺租賃。 截止2004年9月30日，該公司資產總額為3，151．98萬元，負債總額為28．31萬元，凈資產為3，123．67萬元，凈利潤－0．12萬元（未經審計）。 房地產公司經深圳市中勤信資產評估有限責任公司（該公司具有從事證券從業資格）評估，出具了中勤信資報字（2004）第Ａ048號資產評估報告書，此次評估基準日為2004年9月30日，評估方法為重置成本法。 各項資產和負債的評估結果列表如下： 金額單位：人民幣元 2、房地產公司主要股東情況 房地產公司由本公司與新疆百花村計算機信息廣告策劃有限公司（計算機公司）共同投資組建，本公司持有該公司96．88％的股份，計算機公司持有該公司3．12％的股份，計算機公司放棄優先受讓權。 計算機公司基本情況如下： 注冊地址：烏魯木齊市中山路141號 法定代表人：汪毅 注冊資金：300萬元人民幣 經營范圍：計算機應用軟件開發，計算機技術咨詢、培訓，計算機軟件、硬件，現代辦公設備的銷售，計算機系統集成，通訊器材，網絡設備的銷售及相關技術服務等。 四、股權轉讓合同的主要內容及定價情況 1、轉讓金額及支付方式 本次股權轉讓交易金額為3，800萬元，支付方式為現金分期付款。合同生效后三日內，物資再生公司向本公司支付伍拾萬元的定金（定金待第一筆股權轉讓金到帳后即轉為股權轉讓金），在十日內向本公司支付不少于50％的股權轉讓金，剩余轉讓金不遲于2005年1月15日前向本公司支付。 2、合同生效時間 本協議經本公司董事會批準后生效。 3、定價情況 本公司與物資再生公司于2004年12月19日簽署了股權轉讓合同書，經與交易方協商，同意以截止2004年9月30日凈資產為基礎，以資產評估機構評估結果為定價參考依據，確定交易價格。 經與受讓方物資再生公司協商，本公司將向物資再生公司轉讓房地產公司96．88％的股權。其對應的權益價值為3026萬元。 五、股權轉讓的其他安排 1、本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。 2、交易完成后，不會與關聯人產生關聯交易及同業競爭，能夠做到與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。 3、本次股權轉讓款用于補充公司流動資金。 六、股權轉讓的目的和對公司的影響 依據房地產公司截止2004年9月30日的財務狀況，凈利潤為－0．12萬元，2005年仍將繼續虧損。通過本次股權轉讓，公司一次性實現收益774萬元，同時減少了由于房地產公司虧損給公司帶來的負面影響。 交易完成后物資再生公司持有房地產公司96．88％的股份，計算機公司持有房地產公司3．12％的股份。 公司董事會認為，本次股份轉讓盤活了公司存量資產，實現了公司有效資源的合理配置，使公司能夠集中力量做大做強公司主業，完全符合公司主業發展的要求，不僅不會損害公司股東利益，而且有利于公司的發展和股東利益最大化的實現。 七、備查文件 1、公司第三屆董事會第五次會議（臨時會議）決議； 2、公司與物資再生總公司簽署的《股權轉讓合同書》； 3、房地產公司評估報告。 新疆百花村股份有限公司董事會 2004年12月23日上海證券報
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