中海發展(600026)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　一、交易概述

　　交易Ａ：

　　2004年12月21日，本公司與中海集裝箱運輸股份有限公司（以下簡稱“中海集運”）簽訂有條件續租合同，將原光租給中海集運的“向利”、“向壯”、“向茂”、“向悅”輪繼續光租三年，租期從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｂ：

　　2004年12月21日，本公司間接控股的向秀航運公司（以下簡稱“向秀航運”）與中海集裝箱運輸（亞洲）有限公司（以下簡稱“中海集運亞洲公司”）簽訂有條件續租合同，將原光租給中海集運亞洲公司的“向秀”、“向珠”輪繼續光租三年，租期從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｃ：

　　2004年12月21日，本公司間接控股的向達航運公司（以下簡稱“向達航運”）與中海集運亞洲公司簽訂有條件續租合同，將原光租給中海集運亞洲公司的“向達”輪繼續光租三年，租期從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｄ：

　　2004年12月21日，本公司間接控股的向興航運公司（以下簡稱“向興航運”）與中海集運亞洲公司簽訂有條件續租合同，將原光租給中海集運亞洲公司的“向興”輪繼續光租三年，租期從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｅ：

　　2004年12月21日，本公司間接控股向旺航運公司（以下簡稱“向旺航運”）與中海集運亞洲公司簽訂有條件續租合同，將原光租給中海集運亞洲公司的“向旺”輪繼續光租三年，租期從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｆ：

　　2004年12月21日，本公司與上海海運實業有限公司（以下簡稱“海運實業”）簽訂有條件續租合同，將原向海運實業期租的“大慶88”輪改為光租，租期三年，從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｇ：

　　2004年12月21日，本公司與中國海運（香港）控股有限公司（以下簡稱“中海香港”）簽訂有條件續租合同，將原向中海香港期租的“松林灣”輪改為光租，租期三年，從2005年1月1日開始起算。

　　交易Ｈ：

　　2004年12月21日，本公司與中海工業有限公司（以下簡稱“中海工業”）簽訂有條件船舶買賣合同，將“大慶242”輪出售給中海工業。

　　交易Ｉ：

　　2004年12月21日，公司與中海工業簽訂有條件船舶買賣合同，將“寧河”輪出售給中海工業。

　　二、關聯方介紹

　　1、中海集運，是本公司的母公司中海海運（集團）總公司（以下簡稱“總公司”）的控股子公司，注冊資本為38．3億元，法人代表為李克麟先生。中海集運在香港Ｈ股上市，代碼為2866。

　　2、中海工業，是總公司的全資子公司，注冊資金為79，935．2萬元，法人代表為林建清先生。

　　3、中海香港，是總公司的全資子公司，于1998年3月6日在香港注冊成立，公司董事吳中校先生。

　　4、海運實業，是本公司關聯公司上海海運（集團）公司的全資子公司，注冊資本為1500萬元，法人代表蔣久熹先生。

　　5、中海集運亞洲，是本公司關聯公司中海集運的全資子公司，注冊在英屬維爾京群島，公司董事：李克麟先生、吳中校先生、賈鴻祥先生。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　交易Ａ

　　本公司原光租給中海集運的“向利”、“向壯”、“向茂”、“向悅”將于2004年12月31日到期，現續光租三年，并根據市場情況調整租金，租金各為2800美元／天。

　　交易Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ

　　本公司間接控股的向秀航運、秀達航運、向興航運、向旺航運原光租給中海集運亞洲公司的“向秀”、“向珠”、“向達”、“向興”、“向旺”將于2004年12月31日到期，現續光租三年，并根據市場情況調整租金，“向秀”、“向達”輪租金各為1370美元／天，“向興”、“向旺”輪租金各為2500美元／天，“向珠”輪租金為3000美元／天。

　　交易Ｆ

　　本公司原向海運實業期租的“大慶88”輪將于2004年12月31日到期，現改為光租，租期三年，并根據市場情況調整租金，租金為9500美元／天。

　　交易Ｇ

　　本公司原向中海香港光租的“松林灣”輪將于2004年12月31日到期，現按原合同條款續租三年，并根據市場情況調整租金，租金為19000美元／天。

　　交易Ｈ

　　1、本公司“大慶242”是1976年12月25日在大連船廠建造的油輪，現船體和設備老化問題突出，存在一定的安全隱患。根據交通部《老舊運輸船舶管理規定》，對超過26年船齡的老舊油輪必須每年進行特檢，為此將增加該輪的維修成本。此外，由于勝利油田、大慶油田的原油下海量急劇下降，造成本公司同類油輪運力有一定的富余。

　　本公司就該項交易聘請了中華財務會計咨詢有限公司進行評估并出具了評估報告（中華評報字（2004）第040號）。于評估基準日2004年8月31日，“大慶242”的凈值為1849．12萬元人民幣，市場估值分別為2，420．00萬元人民幣。現我司參考市場評估價，以2484萬元人民幣的價格出售給中海工業。中海工業承諾，不會將該油輪用于從事與本公司發生競爭的業務。

　　交易Ｉ

　　“寧河”輪是1974年1月1日在日本建造的11萬噸級原油船。由于船齡到期，必須在2004年1月1日起強制報廢，現將該油輪以廢鋼船形式出售給中海工業，出售價格參考市場報價，為人民幣5804．54萬元。

　　四、本次關聯交易的目的

　　交易Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ

　　根據專業化經營的原則，將本公司及下屬公司的集裝箱船集中交由中海集運專業化經營，有利于提高船舶經營效益。該9艘集裝箱船光租給中海集運經營，現續租三年。

　　交易Ｆ、Ｇ

　　根據專業化經營的原則，將關聯公司的油輪集中交由本公司專業化經營，有利于提高船舶的經營效益。現將該2艘油輪續光租給本公司，現續租三年。

　　交易Ｈ

　　根據本公司“十五”期間油輪船隊結構調整的總體安排，本公司的油輪船隊將向“大型化、規模化、專業化”發展，不斷淘汰小型以及老舊油輪，引進大型船舶，有利于提高船舶結構的調整，提高公司的經濟效益。

　　交易Ｉ

　　根據交通部于2001年4月9日發布的《老舊運輸船舶管理規定》，本公司“寧河”輪船齡到期，予以強制報廢。

　　五、上述關聯交易對本公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

　　六、上述關聯交易尚須獲得本公司2005年第1次臨時股東大會的批準，與該等關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該等議案的投票權。

　　七、上述有關船舶租賃和買賣合同均為有條件合同，生效時間為本公司2005年第1次臨時股東大會批準之日。

　　八、獨立董事意見

　　本公司三位獨立董事均認為，上述各項關聯交易按一般商業條款達成，符合本公司和股東的權益，對本公司股東而言公平合理。

　　九、備查文件

　　1、本公司2004年第11次董事會決議公告

　　2、本公司2004年第4次監事會決議公告

　　3、本公司獨立董事意見

　　4、本公司關聯董事聲明

　　5、本公司2005年第1次臨時股東大會通知

　　6、“向利”、“向茂”、“向悅”、“向壯”、“向達”、“向秀”、“向珠”、“向興”、“向旺”、“大慶88”、“松林灣”輪《船舶光租租賃合同》各1份

　　7、“大慶242”、“寧河”輪《船舶買賣合同》各1份

　　8、ＳＩＮＯ－ＳＨＩＰＢＯＫＩＮＧ ＬＴＤ出具的船舶租賃評估報告

　　9、中華財務會計咨詢有限公司出具的“大慶242”輪評估報告

　　10、“寧河”輪的獨立第三方報價

　　11、香港國泰君安融資有限公司就上述關聯交易事項所出具的獨立財務顧問報告。

　　中海發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　二00四年十二月二十二日

　　注：本公告及《本公司2004年第11次董事會決議公告》、《本公司2004年第7次監事會決議公告》、《本公司2005年第1次臨時股東大會通知》于2004年12月23日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》。