四維瓷業第二屆董事會二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶四維瓷業(資訊 行情 論壇)（集團）股份有限公司二屆董事會二十三次會議于2004年12月21日下午在公司本部會議室召開，會議應到董事9名，實到董事9名，公司高級管理人員、監事列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長陳宗云先生 主持，會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議并通過《關于受讓重慶超思信息材料股份有限公司土地使用權的議案》；（詳見公司關聯交易公告2004-016）

　　二、審議并通過《關于修改公司章程的議案》；

　　原章程第五十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。修改為：第五十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運用現代信息技術手段（包括網絡投票等方式），擴大股東參與股東大會的比例。

　　原章程第一百四十條董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議、必須經全體董事的過半數通過。修改為：第一百四十條董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。委托表決視同出席。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議、必須經全體董事的過半數通過。

　　原章程第一百六十九條公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。修改為：第一百六十九條公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會召集人一名。監事會由召集人或過半數監事提議召開，召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權，如果未指定則由其余監事共同推選一名監事代行召集人職權。

　　三、審議并全票通過《關于選舉公司第三屆董事會董事議案》；

　　經董事會審議，提名沈容正、王興國、雷剛、趙普文、汪永菊、鄭峻、邵樹良（獨立董事）、歐明剛（獨立董事）、杜曉鶴（獨立董事）為公司第三屆董事會董事候選人，并提請公司股東大會審議通過。（董事候選人簡歷見附件1）、（獨立董事意見見附件2）、（獨立董事提名人申明和獨立董事候選人申明見附件3）

　　四、審議并通過《關于召開2005年度第一次臨時股東大會的議案》。（詳見公司公告2004-017）

　　特此公告

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　2004年12月21日

　　附件1：

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　第三屆董事會董事候選人簡歷

　　沈容正，男，漢族，1968年10月12日出生，青海省西寧市人，大學本科學歷，高級經濟師。1991年大學畢業。1991年至1995年一直在大型國企從事經濟管理工作，1995年至2004年在北京萬祥實業投資有限公司任副總經理，2004年5月至今在青海中金創業投資有限公司任董事長助理。

　　王興國，男，漢族，1956年11月出生，新疆烏魯木齊人，大專文化，經濟師。1972年7月參加工作，1974年7月入黨，現任內蒙古塞立特爾紡織（集團）有限公司總經理、內蒙古塞立特爾紡織（集團）有限公司黨委籌備領導小組副組長。1998年7月至1992年7月任新疆煤氣公司副總經理；1992年7月至1998年7月任海口管道燃氣股份(資訊 行情 論壇)公司總經理；1998年7月至2000年10月任蘇州華新材料有限公司總經理；2000年10月至今任內蒙古塞立特爾紡織（集團）有限公司總經理、內蒙古塞立特爾紡織（集團）有限公司黨委籌備領導小組副組長。

　　雷剛，男，36歲，四川人，研究生學歷，高級會計師。1984年到2000年在重慶市財政局負責企業財務管理；1994年到1996年任重慶市制鉗廠廠長助理，財務管理；2000年至今任重慶輕紡控股集團公司副總會計師。

　　趙普文，男，漢族，1974年2月出生，內蒙古包頭市人，大學本科學歷，經濟學學士，中國人民大學在讀金融學研究生，會計師、經濟師、中國注冊會計師。1997年畢業于中央財經大學稅務專業，1997年至2002年6月一直在包頭市信托投資公司工作，任計劃財務部經理，2002年6月至2003年8月在北京嘉諾德投資顧問有限公司工作，任總經理，2003年9月至2004年5月在北京寶利達科技發展有限公司工作，任總經理。

　　汪永菊，女，重慶市人，1955年2月出生，大學本科學歷，經濟師，1972年至1978年在重慶市榮昌縣當知青，1978年至1980年在重慶輕工校讀書，1980年1985年在重慶搪甕總廠設備動力科任助理工程師，1985年至1995年在重慶一輕局工作，1995年至2000年在重慶輕工局組織處任副處長，2000年在重慶輕紡控股集團任人力資源部部長。

　　鄭峻，男，1969年出生，研究生學歷，助理研究員，華中理工大學計算機學院研究生班畢業，1992年參加工作，先后任華中理工大學輔導員，華中理工大學計算機學院分團委書記，華中理工大學團委副書記，華中科技大學產業集團企業管理部部長，目前任華中科技大學產業集團投資發展部部長、武漢華中科大信息陶瓷有限公司副總經理兼財務總監，2001年12月至今任公司董事。

　　歐明剛(獨立董事)，男，1967年12月生，經濟學博士，現為外交院國際經濟系教師，曾在中國工商銀行系統工作八年，擔任順鑫農業(資訊 行情 論壇)股份有限公司總經理助理，2001年通過證券期貨從業人員資格考試全部六門課程考試，在公司治理、證券投資基金、風險投資、商業銀行理論與實務等方面有較多的研究。

　　邵樹良(獨立董事)，男，36歲，碩士研究生，經濟師。1989年到1991年在新疆醫學院基礎部從事統計工作；1994年到2000年在交通銀行深圳分行工作歷任行長秘書、信貸經理和市場拓展部經理。2000年到2003年任大鵬創業投資有限責任公司董事會秘書、副總經理；湖北回天膠(資訊 論壇)業股份公司監事會副監事長；北京紅惠生物制藥股份公司董事；株洲硬質合金股份公司董事；2003年至今任深圳市通盛擔保投資有限公司副總經理。

　　杜曉鶴(獨立董事)，女，1959年6月出生，大學本科學歷，會計師，高級審計師。1976年10月至1978年1月在河南平玉縣財政工作，1978年2月至1980年12月在河南平玉縣新華書店工作，1981年1月至1983年7月在河南平玉縣建設銀行工作，1983年8月至1992年在河南駐馬店地區建行工作，1992年10月至1997年月8月在海南省建行海口市分行工作，任會計科科長，1998年12月至今任海南省建行審計處副處長。

　　附件2：

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司獨立董事

　　關于公司董事會換屆選舉的獨立意見

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第二屆董事會二十三次會議審議通過《關于選舉公司第三屆董事會董事議案》，根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《重慶四維瓷業（集團）股份有限公司章程》的規定，本人作為公司獨立董事，現就提名沈容正、王興國、雷剛、趙普文、汪永菊、鄭峻為公司董事候選人發表獨立意見如下：

　　1、被提名人未有《公司法》第57、58條規定的情形，也不是中國證券監督管理委員會認定的市場禁入人員。

　　2、董事提名程序符合《公司法》等法律法規和公司章程的有關規定。

　　綜上所述，本人同意提名沈容正、王興國、雷剛、趙普文、汪永菊、鄭峻為公司董事候選人。

　　獨立董事（簽字）：歐明剛、邵樹良、吳明燁

　　2004年12月21日

　　附件3：

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會現就提名邵樹良、歐明剛、杜曉鶴為重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與重慶四維瓷業（集團）股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合重慶四維瓷業（集團）股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在重慶四維瓷業（集團）股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括重慶四維瓷業（集團）股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　2004年12月21日

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人邵樹良、歐明剛、杜曉鶴，作為重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與重慶四維瓷業（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括重慶四維瓷業（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：邵樹良、歐明剛、杜曉鶴

　　2004年12月21日

　　證券代碼：600145 證券簡稱：四維瓷業 公告編號：2004-016

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司二屆董事會二十三次會議審議通過了受讓關聯方重慶超思信息材料股份有限公司土地使用權的議案。關聯董事鄭峻回避該項議案表決。

　　一、關聯交易概況

　　公司與重慶超思信息材料股份有限公司就受讓該公司土地使用權達成共識。本次關聯交易方重慶超思信息材料股份有限公司為四維瓷業參股公司，此次交易構成了關聯交易。就此次交易公司獨立董事發表了獨立意見（詳見附件）。

　　二、關聯方介紹

　　重慶超思信息材料股份有限公司住所：重慶江津德感工業園區內；企業類型：股份有限公司；工商注冊號：渝直50000018053351-1-1；法定代表人：鄭峻；公司注冊資本：肆仟柒佰貳拾捌萬壹仟元整。公司主營業務：磁性材料的制造。四維瓷業持有該公司39.87%的股份，為該公司第二大股東。本次交易金額未達到本公司凈資產5%或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易標的為重慶超思信息材料股份有限公司在江津德感工業園區內的土地使用權，土地面積33，306.00平方米，工業用途。土地使用證號：津國用（2003）字第9156號。根據重慶凱弘會計師事務所出具的重慶凱弘會所評[2004]046號評估報告，該土地單位地價為166.96元/平方米，總地價約為556.08萬元人民幣。結合當地工業用地使用現狀，本公司與重慶超思信息材料股份有限公司協商，此次轉讓的該土地單位價格為115元/平方米，總地價款為3830190元人民幣。

　　四、關聯交易目的及對公司影響

　　此次交易是為了整合公司產品庫存、運輸環節，提高公司物流效率，方便產品輸出，此次受讓的土地將用作訂單產品庫房。此次土地受讓的相關手續授權經理層具體操辦。

　　特此公告

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　2004年12月21日

　　附件：

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司獨立董事關于公司

　　受讓重慶超思信息材料股份有限公司土地使用權的獨立意見

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第二屆董事會二十三次會議審議通過《關于公司受讓重慶超思信息材料股份有限公司土地議案》，因該項資產出讓方重慶超思信息材料股份有限公司為四維瓷業關聯方，此次交易行為構成關聯交易。根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《重慶四維瓷業（集團）股份有限公司章程》的規定，本人作為公司獨立董事，現就此項資產交易發表獨立意見如下：

　　此項資產受讓決策程序符合《公司章程》規定，關聯董事鄭峻回避表決。該項資產受讓著眼于公司發展實際情況，不存在損害公司中小投資者的情況。

　　獨立董事（簽字）：歐明剛、邵樹良、吳明燁

　　2004年12月21日

　　證券代碼：600145 證券簡稱：四維瓷業 公告編號：2004-017

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　關于召開2005年度第一次臨時股東大會通知

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司二屆董事會二十三次會議審議并通過《關于召開2005年度第一次臨時股東大會的議案》。公司董事會擬定于2005年1月25日上午9：00在公司本部會議室召開2005年度第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　（一）、會議議程

　　1、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　2、審議《關于選舉公司第三屆董事會董事議案》；

　　3、審議《關于選舉公司第三屆監事會監事議案》。

　　（二）、出席會議人員

　　1、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的具有證券從業資格的律師；

　　2、截止2005年1月14日下午交易結束后，在中國證券登記有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股份的股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席，該代理人不必是股東。

　　（三）、會議登記方式

　　1、登記手續：法人股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證辦理登記手續；委托出席的代理人必須持有本人身份證、授權委托書、授權人證券帳戶卡及持股憑證；異地股東可用傳真方式登記。

　　2、登記地點：重慶四維瓷業（集團）股份有限公司證券部。

　　3、登記日期：2005年1月17日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）

　　（四）、注意事項

　　本次會期半天，交通費、食宿自理。

　　（五）、聯系方式

　　聯系人：陳艷 電話：023-61088888 傳真：023-61088999

　　特此公告

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司董事會

　　2004年12月21日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表本單位/個人出席重慶四維瓷業（集團）股份有限公司2005年度第一次臨時股東大會并代為行使表決權。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬號：

　　委托有效期：

　　委托人對審議事項的投票指示：

　　（此委托書格式復印件有效）

　　證券代碼：600145 證券簡稱：四維瓷業 公告編號：2004-018

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　第二屆監事會第九次會議決議公告

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司第二屆監事會第九次會議于2004年12月21日下午在公司本部會議室召開，會議應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會監事審議，一致通過了《關于選舉公司第三屆監事會監事議案》。

　　鑒于本公司第二屆監事會于2004年12月2日已任期屆滿，經監事會審議，提名江勇、敬旭偉為本公司第三屆監事會監事候選人，經本公司職工代表大會推薦，張小梅為本公司第三屆監事會職工監事候選人。并提請公司股東大會審議。（監事候選人簡歷附后）

　　特此公告

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司監事會

　　2004年12月21日

　　附件：

　　重慶四維瓷業（集團）股份有限公司

　　第三屆監事會監事候選人簡歷

　　江勇，男，漢族，1965年10月出生，大學本科學歷。1988年至1996年在中國政法大學讀書，1996年至2004年在香港天益集團工作，2004年4月至今青海中金創業投資有限公司工作，任副總經理。

　　敬旭偉，男，1957年7月出生，大專學歷，1977年至1991年在重慶塑料三廠工作，任會計、財務副科長職務；1991年至2002年8月在重慶輕工局工作，任主任科員、助理調研員、重慶審計事務所輕工分所所長等職務。2000年8月至今在重慶輕紡控股（集團）公司工作，現任聯社資財部副經理職務。1989年評為會計師；2001年評為高級會計師。

　　張小梅（職工監事），女，1948年4月出生，大專學歷，會計師，1968年參加工作，1968年12月至2000年12月，歷任武漢燃料總公司江岸分公司人事干事、辦公室秘書、財務科長。2001年至今任重慶四維瓷業（集團）股份有限公司審計監察室主任。