新股票上市規則解讀(九)

    第十一章 其他重大事件

    第一節 重大訴訟和仲裁

    本節在原股票上市規則第7.4.2條的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下方面：

    一、調整了該類事項的披露標準。考慮到不同上市公司的資產規模不同，以及部分凈資產值已為負數的上市公司，為使規則更具操作性和有效性，本次修訂將重大訴訟和仲裁事項的強制披露參照標準，由“經審計的凈資產值10%以上”調整為“經審計凈資產絕對值10％以上且絕對金額超過1000萬元”。

    二、強化了該類事項的披露要求。為保障中小股東對公司重要信息的知情權，新規則對雖未達到強制披露標準金額的訴訟和仲裁事項，但“董事會基于案件特殊性認為”可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響或者交易所“認為有必要的”，要求公司也應當對外披露。

    三、強調了累計計算的原則。新規則延續原規則的規定，對因連續12個月

    內累計金額達到披露標準的重大訴訟和仲裁事項，同樣要求履行披露義務；明確了累計計算的計算起點，已披露的該類事項將“不再納入累計計算范圍”。

    四、細化了該類事項的報告和公告要求。新規則對公司披露重大訴訟和仲裁事項所需報備文件作出詳細規定，并對公司披露該類事項的內容完整性作出規定，要求不僅需要說明有關案件的受理情況和基本案情，還應當說明案件對公司利潤的影響，說明公司及其控股子公司是否還存在其他訴訟、仲裁事項的情況。

    五、增加了該類事項的持續披露要求。為確保公司重大事項的信息披露持續性和完整性，新規則要求公司應當對重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況作持續披露。

    第二節 變更募集資金投資項目

    本節在原股票上市規則第7.4.6條、7.4.7條的基礎上修訂而成。為加強募集資金使用的監管，遏制公司隨意變更募集資金投向，新規則通過修改報備文件和披露內容規定，對公司變更募集資金用途從嚴要求。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下方面：

    1.要求提供獨立董事和保薦機構為此出具的專門意見，強調獨立董事的監督作用和保薦機構的持續督導作用。

    2.規定募集資金變更用途事項須提交股東大會審議，從程序上對公司變更募集資金使用行為進行控制，保障中小股東的權益。

    第三節 業績預告和盈利預測的修正

    本節依據以往交易所發布的定期報告相關通知，結合原股票上市規則第7.4.8條的內容修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下方面：

    一、強化業績預警機制。為減少因信息不對稱而導致的內幕交易現象，本次修訂將實際運行中已執行的業績預警公告以規則的形式加以明確。要求公司在編制半年度報告和季度報告時，如預計下期定期報告業績將出現凈利潤為負值或者業績大幅變動（指凈利潤與上年同期相比上升或下降50％以上）的，應及時發布業績預警公告。并且對在季報中進行業績預警的公司，特別要求需要另行單獨披露業績預告公告，以予警示。

    二、增設業績預告修正要求。為提高信息披露的準確性，避免業績預警信息發生重大偏差而誤導市場，新規則要求公司預計本期定期業績與已披露的業績預告發生較大差異，或者公司未能按規定時間在前次定期報告中進行業績預告而預計本期定期報告業績將出現適用于業績預告規定情形的，應當及時披露業績預告修正公告；對于預計本期業績與已披露的盈利預測存在重大差異的公司，要求應當立即刊登盈利預測修正公告。

    三、充分揭示業績變動對公司的影響。本次修訂明確要求公司應對預計業績可能導致公司股票交易狀態發生變化的影響進行充分估計，說明預計的報告期業績是否將導致公司股票被實施特別處理或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市。

    四、強調中介機構的鑒證職責。對已披露過盈利預測業績的公司，如需對前述預測作預測修正的，要求必須提供

    第四節 利潤分配和資本

    本節在原股票上市規則第三章第三節的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下方面：

    1.明確公司辦理利潤分配和轉增股本事宜的實施程序。新規則對公司實施分

    配和公積金轉增股本方案所需履行程序和提交文件作出規定，明確該類涉及股息派發、股本變更事項，應當經中國證券登記結算公司對方案具體實施時間作出確認。

    2.督促公司及時完成利潤分配及轉增事宜。為督促公司及時實施利潤分配或

    資本公積金轉增股本方案，貫徹落實中國證監會《上市公司股東大會規范意見》的有關精神，新規則規定公司應當在股東大會審議通過后的兩個月內實施完成上述方案。

    第五節 股票交易異常波動和澄清事項

    本節在原股票上市規則第七章第五節的基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化在于強調了公司董事會對公司股票交易情況的關注義務。針對以往個別公司以“無應披露而未披露的信息”搪塞了事的現象，新規則特別增加了公司董事會應對股票交易異常波動進行分析說明的規定，要求公司從自身的經營決策、產銷現狀、資產重組動向，到公司所處的行業環境變遷、股東層面的股權變動等方面，說明公司內外部環境是否發生了重大變化，對公司股票交易的異動現象作出合理解釋。此外，本次修訂還將受公共傳媒傳播信息影響的證券品種由股票修正為“股票及其衍生品種”，使定義更為準確和全面。

    第六節 可轉換公司債券涉及的重大事項

    本節在原《可轉換公司債券上市規則》第三章《信息披露》的基礎上修訂而成。本次修訂著重架構上的調整，將原《可轉換公司債券上市規則》第三章中的信息披露基本原則納入新規則的第二章《信息披露的基本原則及其一般規定》作統一規定，而將可轉換公司債券發行人的信息披露要求單列于本節進行規定。就公告披露內容和披露方式的要求而言，與原《可轉換公司債券上市規則》相比基本未作改動。

    第七節 其他

    本節在原股票上市規則第七章第四節的部分條款基礎上修訂而成。與原股票上市規則相比，新股票上市規則的主要變化體現在以下方面：

    一、加強對承諾事項的監督。為敦促公司及其股東誠實守信，切實履行其公開承諾義務，新規則要求公司將其承諾事項和股東承諾事項單獨摘出備案，并同時在指定網站上單獨披露，以便于社會公眾對承諾事項的履行情況進行監督。

    二、單獨列示重大風險類事項。為充分揭示公司存在的風險，提醒投資者予以關注，新規則特別單列了12類重大風險情形要求公司及時公告。其中新增了四類應披露重大風險類事項，包括“計提大額資產減值準備”、“主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押”、“主要或全部業務陷入停頓”和“公司董事長、經理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查”。

    將公司可能依法承擔的賠償責任修改為“重大違約責任或大額賠償責任”；考慮到公司主要債務人出現“資不抵債”對公司的重大影響，新規則要求公司獲悉其主要債務人出現“進入破產程序”或“資不抵債”情形且公司對相應債權未能提取足額壞賬準備的，均須立即公告；對公司因涉嫌違法違規被調查被處罰的情形，由原規則規定的局限于證券系統內被調查被處罰情形，擴展至公司“因涉嫌違法違紀被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰”，擴展了重大風險事項的范疇。

    三、增加應披露“其他重大事項”類別。為提高上市公司的透明度，便于投資者對公司的重大動向有充分了解，本次修訂特別增加了“中國證監會發審委對公司發行新股或其他再融資申請提出相應的審核意見”、“變更會計政策、會計估計”和“獲得大額政府補貼等額外收益、轉回大額資產減值準備”等對于上市公司有著重大影響的事項，要求公司及時披露。

    四、修訂應披露“其他重大事項”概念。本次規則修訂了部分“其他重大事項”的定義，拓展了其概念內涵和外延。如對于公司股東層面發生變更由原來的第一大股東擴展至控股股東和實際控制人，強調公司控制權發生變更對公司的重要影響；對于公司高層人員的調整變更方面，特別單獨列示了獨立董事變更的披露要求；將生產環境的重大變化明確為購銷價格、方式等方面的生產環境變化；將應披露的重要合同事項定義為與生產經營直接相關、可能對公司經營有重大影響的重大合同。

    五、取消部分應披露“其他重大事項”。由于本次修訂對規則的整體架構作了較大調整，原規則中部分“其他重大事項”將在新規則的其他章節中另作規定。如“重大投資行為”且適用第九章交易類事項中“對外投資”行為規定的，應依照該章節的要求進行披露；“重大經營性或非經營性虧損”事項，且屬于第六章“業績預警公告”規定情形的，應依照該類公告的要求進行披露。

    對于部分已不再適用強制性信息披露的事項，新規則在該章節中刪除了相關規定，如“大額銀行退票”事項可免于公告，除非該類事項將對公司的資產、負債、權益或經營成果產生重大影響，則應參照新規則第11.7.3條的要求執行；根據2002年12月1日中國證監會頒布施行的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及配套準則，上市公司股權變動事宜的信息披露義務主體為公司的股東及相關義務人，上市公司只需對涉及股權收購及要約收購事宜發表董事會意見，因此本次修訂將原規則規定的上市公司出現持有（直接或間接）其他上市公司股份5％以上，或者股東發生持股變動（增減5％以上）事項等披露要求，予以了刪除。