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淺議國企上市公司制度改革

http://whmsebhyy.com 2004年12月22日 10:16 證券時報

一、國企上市公司制度改革的方向

國企所面臨的最大難題之一是委托和代理問題。在企業管理中，合理的決策需要一個優化過程。為了作出合理選擇，我們必須了解各種可選方案。然而，獲取不同方案的信息所需要的資源和時間都比較稀缺和昂貴，所以不可能無止境地收集信息。同時，我們在取得信息以前無法預知信息的價值與獲取信息的成本。國有企業如何調動經營管

理者的積極性，為國有資產保值增值服務，也就是如何激勵代理人呢？可見，委托與代理的確是個值得探討的問題。

代理人代表他人利益，并且他們對有關情況的了解往往比委托人充分得多。用什么來推動人們按他人利益行事呢？在家庭里、朋友間和小群體中，人們往往因愛、團結或利他主義而行動。然而，小群體內有效作用的因素不可能被移植到現代企業。我們為陌生人做事，要么是受強制，要么是出于自我利益。筆者不否認活雷鋒的存在，我們周圍確有一部分非常優秀的企業家，不計功利，不計名利，但我們卻無法預見和防止不是活雷鋒的人可能會用任何一種可能的方式來實現其愿望，而不管是否會損害他人的利益。例如，人們可以通過種植糧食、買賣或偷竊來達到免受饑餓的目的，但他們所可能引發的沖突和付出的成本是不同的。代理人與委托人的真誠合作與分享成果，可以達到比較理想的效果。

上市國企要切實改變“重上市、輕轉制、重籌資、輕回報”的狀況，否則難以改制徹底，達到預期的目的。

二、國企上市公司產權制度改革可能采取的方式

眾多評論家、經濟學家推崇管理層收購（MBO）。目前，MBO能成功的主要有兩種類型：1)集體企業：美的、四通、恒源祥等，相對國企較容易成功的主要原因在于這類企業實施MBO不需要經過政府的層層審批，只要當地政府比較支持，問題就不大。十六大以后，地方政府在處置國有資產的產權變動時擁有了更大的自主權，這可能解決了國有企業改革及管理層收購這一技術性困難。2)價格高于凈資產以上的國有企業，比如獲正式批準進行 MBO的洞庭水殖(資訊行情論壇)和勝利股份(資訊行情論壇)，其收購價格均高于公司每股凈資產。而試圖申請以低于或者與公司每股凈資產相當的價格進行MBO，到如今都沒有一家獲得批準。這也容易理解，雖然經營者認為他們不應只享受一般投資者待遇，但在沒有公認公平的計價模型的情況下，這場博弈還得繼續進行下去。

我們知道，上市國企MBO除了面臨價格的制訂以外，重要的難點還有資金來源，目前已實施或正在實施中的MBO所需的巨額資金中僅有5％至10％來自公司高管的腰包，其余大部分是通過以股權質押取得銀行貸款。美的、方大、佛塑等公司都是采取這一方式。所以已實施MBO的公司大都刻意對此保持低調。

巨額資金對于大型國企上市公司的管理層是難以克服的，這使MBO難以成為國企上市公司制度改革的通行做法，也難成為各類國企平等利用資本市場資源和提高資源配置效率的做法。

MBO目前仍沒有合法地位，也只有中國的企業敢于如此冒險試法，這既是企業家們冒險本性的驅使，也是我國資本市場法制體系的有機性所在，同時也是我國國企改革制度化建設的可塑和難度。

其實，我國古人也有很多好的經驗，如山西平遙票號的激勵機制很有效，一個東家愿意把他的一部分“股權”無償地讓給那些掌柜的，為什么？他是為他自己的利益。最后，山西票號的分票號人所持“股權”比例超過東家，最高占到60%多。掌柜的子女可以繼承若干年，以激勵各位掌柜長期好好做下去。這是山西票號100多年時間里從南到北成為中國最大的票號的非常重要的原因。

1993年，聯想改制時拿出35%的股份作為“紅股”給管理層和元老人物，但他們只有分紅權，并不享有所有權。

西方企業大都實施分配紅股。與MBO相比，紅股的優勢在于：

1)投資者（國家）仍然擁有所有權；

2)隨著經理人的職業化，經理人不愿意承擔所有的企業風險；

3)所有權與經營權的分離可實現專業化管理；

4)如何分紅比決策售賣國有股股權的難度要低很多；

5)紅股并非終身制，可保證企業持續長久發展。

在規模較大的國企上市公司較容易推行紅股制度，同時可以再考慮邁進一步；把分紅權給了管理層后，在設定的條件下，把所有權（因為它緊密聯系著決策權）也讓度管理層（或收回），在產權變革的驅動下，提高國企上市公司的整體質量，為投資者和經營者提供分享經濟增長成果、增加財富的機會，共同防范和化解市場風險，為資本市場穩定發展營造良好環境。

諾斯和他的合作者曾經為西方世界的現代經濟增長作出過一個簡明的結論，即有效的經濟組織（產權）是經濟增長的關鍵。不過他后來發現，有效的產權安排只是國家與私人努力互相作用所產生的多種可能結果中的一種，而不是在相對要素價格變化條件下的必然而唯一的結果。本文的討論也并非對國企的制度化有什么完美的考慮，制度本身就是在實踐中不斷完善的結果。

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