科大創新召開2005年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及其全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　科大創新(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十七次會議于2004年12月17日下午2：30在合肥市長江西路669號本公司二樓會議室召開。本次會議從12月6日起以傳真、電子郵件和送達的方式發出會議通知及相關資料。本次會議應到董事10人，實到董事8人 ，獨立董事左延安先生、獨立董事馬賢明先生因故缺席。公司監事會成員、高級管理人員及公司律師列席了本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議由董事長王東進先生主持，經過充分討論、認真審議，會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過如下議案：

　　一、關于匡光力先生辭去公司董事的議案；

　　同意匡光力先生辭去公司董事的職務。

　　公司獨立董事認為匡光力先生辭去公司董事職務的請求及董事會同意其辭職符合有關法律、法規和《公司章程》規定的程序。

　　二、關于陳意云先生辭去公司董事、總裁的議案；

　　同意陳意云先生辭去公司董事、總裁的職務。

　　公司獨立董事認為陳意云先生辭去公司董事、總裁職務的請求及董事會同意其辭職符合有關法律、法規和《公司章程》規定的程序。

　　三、關于馮士芬女士辭去公司董事會秘書的議案；

　　同意馮士芬女士辭去公司董事會秘書的職務。

　　公司獨立董事認為馮士芬女士辭去公司董事會秘書職務的請求及董事會同意其辭職符合有關法律、法規和《公司章程》規定的程序。

　　四、關于提名姚建銘先生、張瑋先生為公司董事候選人的議案；

　　根據公司股東方合肥科聚高技術有限責任公司推薦，同意提名姚建銘先生為公司董事候選人；根據公司股東方中國科學技術大學科技實業總公司推薦，同意提名張瑋先生為公司董事候選人；上述提名提交公司2005年第一次臨時股東大會審議表決（簡歷附后）。

　　公司獨立董事認為：本次董事會提名董事候選人的程序符合《公司章程》的有關規定。本次被提名的董事候選人具備《公司法》等法律法規和《公司章程》關于董事任職資格和條件的有關規定，擁有履行董事職責所應具備的能力，因此，同意公司董事會提名姚建銘先生、張瑋先生作為公司董事候選人。

　　五、關于提名王宗玲女士為公司獨立董事候選人的議案；

　　根據公司董事會推薦，同意提名王宗玲女士為公司獨立董事候選人；提交公司2005年第一次臨時股東大會審議表決。

　　公司獨立董事認為：本次董事會提名獨立董事候選人的程序符合《公司章程》的有關規定。本次被提名的獨立董事候選人具備《公司法》等法律法規和《公司章程》關于董事任職資格和條件的有關規定，擁有履行董事職責所應具備的能力，因此，同意公司董事會提名王宗玲女士作為公司獨立董事候選人。

　　六、關于聘任張瑋先生擔任公司總裁的議案；

　　根據公司董事長的提名，同意聘任張瑋先生擔任公司總裁（同時辭去公司常務副總裁）。

　　七、關于聘任尹翔先生擔任公司董事會秘書的議案；

　　根據公司董事長的提名，同意聘任尹翔先生擔任董事會秘書（簡歷附后，同時辭去公司董事會證券事務代表）。

　　公司獨立董事認為：本次提名總裁候選人、董秘候選人的程序符合《公司章程》的有關規定。總裁候選人、董秘候選人具備《公司法》等法律、法規和《公司章程》關于公司高級管理人員任職資格和條件的有關規定，其擁有履行其職責所應具備的能力。董秘候選人的相關材料已根據上海證券交易所的要求提前報送，上證所未提出異議。因此，同意公司董事會聘任張瑋先生為公司總裁，尹翔先生為公司董事會秘書。

　　八、關于召開公司2005年第一次臨時股東大會的議案；

　　經董事會研究，決定在2005年01月25日上午9：30召開科大創新股份有限公司2005年第一次臨時股東大會。

　　1、會議基本情況

　　（1）時間：2005年01月25日上午9：30

　　（2）會議地點：合肥市長江西路669號本公司二樓會議室

　　2、會議審議事項

　　（1）審議關于增補姚建銘先生、張瑋先生公司董事的議案；

　　（2）審議關于增補施雷先生、水從容先生、王宗玲女士公司獨立董事的議案；（參見公司第二屆董事會第十六次會議決議公告，2004年10月27日上海證券報Ｃ19版）

　　3、會議出席對象

　　（1）公司全體董事、監事、高級管理人員和公司聘請的見證律師；

　　（2）截止2005年01月12日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　（3）已登記但無法出席會議的股東，可書面委托代理人出席，代理人不必是公司股東。

　　4、會議登記辦法

　　（1）登記時間：2005年01月19、20日（上午8：30－11：30，下午1：30－4：30）

　　（2）登記地點：合肥市長江西路669號本公司二樓證券部

　　（3）個人股東請持股東賬戶卡、本人身份證；委托代理人須持身份證、授權委托書及委托人股東賬戶卡；法人股東請持公司營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人授權委托書、及出席人身份證辦理登記手續。異地股東、法人股東可在規定時間內以傳真的方式辦理參會登記。

　　5、與會股東交通及食宿費自理，會期半天。

　　6、聯系方式：

　　聯系人：尹翔、阮清

　　電話：0551－5321668、5329668

　　傳真：0551－5321568

　　地址：安徽省合肥市長江西路669號科大創新股份有限公司 郵編：230088

　　特此公告。

　　科大創新股份有限公司董事會

　　二ОО四年十二月二十日

　　附件1：

　　姚建銘簡歷：男，41歲，中共黨員，研究員，博士生導師。2002年1月獲得中科院等離子體所博士學位。自1990年起率先從事離子束微生物工程學研究，開辟了這一新的研究方向。在離子束應用技術研究中，取得多項科研成果，并致力于產業化，為單位、企業和社會創造了巨大的經濟效益。1999年獲安徽省有突出貢獻科技人才獎，2001年獲首屆“安徽省十佳青年志愿者”稱號，2004年獲安徽省青年創新獎。曾由中科院選派任合肥市人民政府副市長兩年（2004年10月期滿卸任）。目前正主持國家“十五”科技攻關項目（專題負責人）；現任合肥市人大代表，中國科學院等離子體物理研究所離子束生物工程學研究室副主任。

　　張瑋簡歷：男，37歲，中共黨員，高級工程師，1990年畢業于中國科學技術大學無線電系，獲工學學士學位，2003年中國科學技術大學商學院研究生畢業。長期從事學校科技成果轉化和校企經營管理工作，曾擔任廈門南方科波高技術有限公司常務副總經理；中國科大深圳代表處首席代表。現擔任科大創新股份有限公司總裁；兼任中國科大深圳研究院常務副院長，上海中科大研發中心有限責任公司董事長，安徽國晶微電子有限公司董事長，合肥科大立安安全技術有限責任公司副董事長。

　　王宗玲簡歷：女，48歲，中共黨員，本科學歷，會計師職稱，安徽電大工業會計專業畢業。長期從事企業財務管理工作，對財務管理、成本核算、資本運作、稅收政策等業務熟悉，歷任財務科副科長、科長、副總會計師等職務，現任合肥卷煙廠總會計師。

　　尹翔簡歷：男，31歲，1996年畢業于中國科學技術大學計算機科學技術系，獲工學學士學位。1998－2000年在中國科學技術大學商學院進修碩士研究生課程，已結業。2000年以來一直從事證券相關業務工作，曾任公司董事會證券事務代表；現任科大創新股份有限公司董事會秘書，兼任公司總裁辦主任、證券部經理，合肥科大立安安全技術有限責任公司監事，安徽國晶微電子有限公司監事。

　　附件2：獨立董事提名人聲明

　　科大創新股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　科大創新股份有限公司董事會現就提名王宗玲女士為科大創新股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與科大創新股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后做出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任科大創新股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合科大創新股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在科大創新股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括科大創新股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：科大創新股份有限公司董事會

　　2004年12月08日于合肥

　　附件3：獨立董事候選人聲明

　　科大創新股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王宗玲，作為科大創新股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與科大創新股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王宗玲

　　2004年12月06日于合肥

　　附件4：

　　回 執

　　截止2005年01月12日收市時，本單位（本人）持有科大創新股份有限公司股票，將參加貴公司2005年第一次臨時股東大會。

　　股東賬號： 持股數：

　　出席人姓名： 股東簽字（蓋章）：

　　2005年 月 日

　　附件5：

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（本人）出席科大創新股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名或蓋章）：身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東賬號：

　　委托意見表：

　　以上委托意見表，如股東不作具體指示，視為股東代理人可以按自己的意思表決。

　　受托人（簽名）：身份證號碼：

　　受托日期：上海證券報