天方藥業第二屆董事會第十八次會議決議公告 | ||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月22日 05:24 上海證券報網絡版 | ||||||||
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 河南天方藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2004年12月10日以書面形式發出了關于召開第二屆董事會第十八次會議的通知，會議于2004年12月20日上午在公司三樓會議室召開。會議應到董事11人，實到董事7人，另外4人授權委托，其中獨
一、投資概述 公司與河南省醫藥公司擬共同出資組建新公司，該公司注冊資本為5，000萬元。根據本次董事會決議，雙方將于近日在河南省鄭州市正式簽訂《合資合同書》。由于此次投資金額未超過本公司董事會權限，故無須提交股東大會審議。 本次投資行為未構成關聯交易。 二、合作方情況介紹 公司名稱：河南省醫藥公司 企業類型：國有企業 注冊地址：河南省鄭州市 法定代表人：閆國斌 注冊資金：540萬元 經營范圍：銷售化學藥制劑、抗生素、生化藥品、中成藥、二類醫療器械、一次性使用無菌醫療器械、保健品以及毒麻、精神類藥品的特許經營等。 三、投資標的基本情況 （一）擬組建公司概況 擬組建的新公司注冊資本為5，000萬元，其中本公司以自有資金出資3，000萬元，占注冊資本的60%；河南省醫藥公司以其經評估后的部分經營性凈資產作價2，000萬元作為出資，占注冊資本的40%。 成立后的新公司為有限責任公司，注冊地址為河南省鄭州市，其經營范圍為：銷售化學藥制劑、抗生素、生化藥品、中成藥、二類醫療器械、一次性使用無菌醫療器械、保健品以及毒麻、精神類藥品的特許經營等。在政策允許的條件下，新公司將不斷擴大其經營范圍。 （二）資產評估結果 北京中盛聯盟資產評估有限公司受河南省醫藥公司的委托，依據國家有關資產評估的法律、法規與規章，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，對河南省醫藥公司擬投資所涉及到的相關資產及負債在2003年12月31日所表現的市場價值進行了評估，做出了公允反映，評估后的凈資產為2，014.79萬元，明細如下：金額單位：人民幣萬元 項目帳面價值調整后帳面值評估價值增減值增值率 % 流動資產4，586.054，586.054，586.050.000.00 長期投資 固定資產569.53569.53555.04-14.49-2.54 其中：在建工程 建筑類171.22171.22195.1723.9513.99 設備類398.31398.31359.87-38.45-9.65 無形資產 其中：土地使用權 其他資產 資產總計5，155.585，155.585，141.09-14.49-0.28 流動負債3，126.303，126.303，126.300.000.00 長期負債 負債總計3，126.303，126.303，126.300.000.00 凈資產2，029.282，029.282，014.79-14.49-0.71 河南省醫藥公司此次注入到新公司的資產為優質資產，其不良資產已經剝離，留在河南省醫藥公司。 四、合同主要內容 （一）出資方式及比例 經充分協商，雙方分別以現金和經評估確認后的凈資產出資，具體情況如下： 新公司注冊資本為5，000萬元。 公司（甲方）以現金3，000萬元出資，占注冊資本的60%。 河南省醫藥公司（乙方）以經北京中盛聯盟資產評估有限公司以2003年12月31日為基準日評估確認后的凈資產作價2，000萬元作為出資，占注冊資本的40%。 （二）合資雙方義務條款 1、甲方義務： （1）本合同簽訂后，新公司名稱核準后5日內足額出資； （2）與新公司建立長期產品供銷關系； （3）乙方現有在職職工全部進入新公司，并與新公司簽定勞動合同，執行新公司的人事管理制度和薪酬管理制度。 2、乙方義務： （1）按合同約定出資； （2）乙方的品牌資源、全部代理權資源、特許經營資質、客戶資源等所有相關無形資產變更到新公司； （3）乙方以及與其有股權關系的所有其他公司不得從事與新公司相同的業務，否則，所得利潤歸新公司所有或支付給新公司許可經營費用； （4）乙方不得再從事醫藥經營業務，僅從事日常維持事務、物業管理等非醫藥經營性工作；乙方現有的存貨由新公司代為銷售。 五、投資目的和對公司的影響 通過與河南省醫藥公司合作，成立的新公司有以下優勢： 1、可以控制省內的地市級以上的醫藥批發企業，建立覆蓋全省地市級以上的醫藥流通網絡； 2、承續河南省醫藥公司的國內外所有醫藥代理權資源和所有銷售客戶資源； 3、可以經營特種藥品； 4、擁有國家戰略藥品儲備。 公司對新公司擁有絕對控制權，通過本次投資可以提高公司在醫藥流通領域的市場滲透率，增強其持續發展能力，符合公司的整體發展戰略。 六、備查文件目錄 1、公司第二屆董事會第十八次會議決議及會議記錄； 2、《河南省醫藥公司資產評估報告書》（中盛聯盟〔北京〕 A評報字〔2004〕第024-1號） 特此公告！ 河南天方藥業股份有限公司董事會 2004年12月20日上海證券報 |
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