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○證券交易所只建立轉讓是否合法有效的確認機制,并不組織非流通股的交易,既非交易平臺,也無撮合功能
○只有擬出讓人可以通過證交所發布擬出讓股份的信息,公開信息不包括擬出讓股份的價格條件,轉讓價格由擬出讓人與擬受讓人協商決定,并不適用價格優先、時間優先的流通股撮合原則
○自然人持有非流通股并無限制。自然人受讓非流通股后,股份仍然為非流通股,不能進入證交所交易系統進行流通交易
《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(以下簡稱《規則》)日前公布,針對市場關注的有關問題,上海、深圳證券交易所與中國證券登記結算公司(以下簡稱兩所一司)的有關負責人接受了記者的采訪。
問:請介紹一下《規則》出臺的有關背景情況?
答:上市公司非流通股的協議轉讓一直存在。2001年9月,針對當時存在的在媒體上公開征集受讓對象、在拍賣場所公開拍賣非流通股等現象,中國證監會發布《關于加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》,提出了對上市公司非流通股轉讓的規范意見,并且要求兩所一司就非流通股轉讓的規范操作進行研究并制定相應的業務規則。其后,國資委也出臺了有關企業國有產權轉讓相關規定。本次《規則》的發布,是兩所一司落實中國證監會和國資委有關規定的一項具體措施。《規則》的實施,將使以往不規范的非流通股轉讓行為,納入規范監管的軌道。
問:有人認為《規則》的發布和實施,意味著新的股票交易市場的開通和非流通股流通問題解決的開始,你有何看法?
答:關于《規則》,有兩點需要明確:第一、非流通股轉讓與流通股交易的區別。非流通股依法轉讓不通過交易所主機對轉讓雙方價格進行撮合,不是非流通股份的變相流通,也不因轉讓行為改變股份的非流通性質。《規則》除規定了必備的審核程序外,還規定了嚴格的轉讓比例要求和時間要求,限定了出讓和受讓非流通股的最低比例,即不得低于一個上市公司總股本的1%；對于持股數量不足1%的股份轉讓申請,要求出讓人全額轉讓給單一的受讓人。為了防止炒賣非流通股行為的發生,規定了非流通股股份轉讓的最短時間間隔要求,即受讓非流通股后,受讓人需持滿一個月后方可再次轉讓,且再次轉讓也受上述比例限制。第二、證券交易所只建立轉讓是否合法有效的確認機制,并不組織非流通股的交易。該機制既非交易平臺,也無撮合功能,只是對符合《規則》規定的轉讓行為予以確認。因此,《規則》的發布與解決非流通股流通問題沒有任何關系,更不意味著任何所謂股票交易市場的開通。
問:證券交易所為什么要為非流通股股份轉讓提供公開轉讓信息服務?
答:《規則》規定由證券交易所提供非流通股股份公開轉讓信息服務,目的是落實國資委關于國有股轉讓應該公開市場化的精神,并使股權出讓方在更廣泛的范圍內尋找更為理想的轉讓對象。公開股份轉讓信息服務與競價交易市場有著本質的不同,主要體現在兩個方面:第一,只有擬出讓人可以通過證券交易所發布擬出讓股份的信息,擬受讓人不能通過證券交易所發布擬受讓股份的意向信息；第二,公開股份轉讓信息不包括擬出讓股份的價格條件,轉讓價格由擬出讓人與擬受讓人協商決定,并不適用價格優先、時間優先的流通股撮合原則。另外,為防止股份持有人利用公開股份轉讓信息方式進行炒作,證券交易所在同意其撤回或者終止申請之日起6個月內不再受理其通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的申請。
問:自然人能否受讓非流通股股份?
答:《公司法》對自然人持有非流通股并無限制,《規則》也遵循了這一原則。但是,自然人受讓國有股和外資股要按照國資委、商務部等主管部門相關規定執行。自然人受讓非流通股后,股份仍為非流通股,不能進入證交所交易系統進行流通交易。
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