南京高科第五屆董事會第九次會議決議公告 | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年12月21日 05:38 上海證券報網絡版 | |||||||||
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏附連帶責任。 南京新港高科技股份有限公司第五屆董事會第九次會議于二○○四年十二月十八日下午兩點在公司二樓會議室召開。公司于二○○四年十二月八日以傳真和電話的方式通知全體董事。本次會議應到董事七名，實到董事六名，獨立董事李心合先生因公出差不能出席會
1、《關于受讓南京新堯新城開發建設有限公司所持南京棲霞建設仙林有限公司股權的議案》； 為進一步分享房地產業收益，同意公司以人民幣現金1，800萬元的價格受讓南京新堯新城開發建設有限公司所持南京棲霞建設仙林有限公司(以下簡稱仙林棲霞)30%的股權。由于此次轉讓涉及國有資產股權轉讓，需按國資部門的有關規定進行，股權轉讓將在國資部門批準后實施。董事會授權董事長全權處理有關股權轉讓的具體事宜。 仙林棲霞注冊資本6，000萬元人民幣，本公司現出資人民幣1，200萬元，占該公司20%的股份，截止2004年6月30日，經南京中盛會計師事務所有限公司審計，仙林棲霞資產總額37，096.69萬元，負債總額31，100萬元，凈資產5，996.69萬元。經江蘇華泰資產評估有限公司評估，仙林棲霞凈資產為5，751.03萬元。 由于新堯新城是本公司的控股股東新港開發總公司的控股子公司，本次股權轉讓構成關聯交易，關聯方董事徐益民先生、梁學忠先生、馬利女士回避了此項表決，4名非關聯董事一致同意此項議案。 2、《關于對南京棲霞建設仙林有限公司進行增資的議案》； 同意公司以人民幣現金3，300萬元增資南京棲霞建設仙林有限公司。南京棲霞建設股份有限公司以其在仙林棲霞1.455億元欠款中的3，300萬元作為增資資金投入該公司。增資完成后，仙林棲霞的注冊資本變更為1.26億元，本公司與南京棲霞建設股份有限公司將分別持有南京棲霞建設仙林有限公司50%的股權。本次增資將在本公司受讓南京新堯新城開發建設有限公司持有的南京棲霞建設仙林有限公司股權后進行。 本次投資構成關聯交易，關聯董事徐益民先生回避了此項表決，6名非關聯董事一致同意此項議案。 3、《關于受讓南京新港開發總公司所持南京臣功制藥有限公司股權的議案》； 為進一步發展壯大本公司的醫藥產業，拓寬公司利潤來源，同意公司以人民幣現金1，359.96萬元的價格受讓南京新港開發總公司所持南京臣功制藥有限公司(以下簡稱臣功制藥)24%的股權。由于此次轉讓涉及國有資產股權轉讓，需按國資部門的有關規定進行，股權轉讓將在國資部門批準后實施。董事會授權董事長全權處理有關股權轉讓的具體事宜。 南京新港開發總公司還將把剩余的1%的股權轉讓給本公司的控股子公司南京高科工程設計研究院有限公司。股權轉讓實施后，臣功制藥股權結構將變為本公司持有99%，南京高科工程設計研究院有限公司持有1%的股權，南京新港開發總公司不再持有臣功制藥股權。 截止2004年10月31日，經南京公證會計師事務所有限公司審計，臣功制藥資產總額為13，213.28萬元，負債總額為8，140.58萬元，凈資產值為5，072.69萬元。經江蘇華泰資產評估有限公司評估，臣功制藥凈資產為5，666.49萬元。 南京新港開發總公司是本公司的控股股東，本次股權轉讓構成關聯交易，關聯方董事徐益民先生、梁學忠先生、馬利女士回避了此項表決，4名非關聯董事一致同意此項議案。 4、《關于轉讓公司所持南京賽世實業有限公司股權的議案》； 同意公司將持有的南京賽世實業有限公司(以下簡稱賽世實業)19%的股權轉讓給中國科技國際信托投資有限責任公司工會，轉讓后公司不再持有該公司股權。轉讓價格以南京市國有資產管理委員會辦公室批復的凈資產為定價依據，若對應的凈資產值低于公司的原始出資額，則轉讓價格為原始出資額人民幣1，900萬元。董事會授權董事長全權處理有關股權轉讓的具體事宜。 賽世實業是由本公司聯合南京寶盈科技創新投資有限公司、南京新港開發總公司等于2000年12月21日投資設立，注冊資本1億元人民幣，其中本公司出資人民幣1，900萬元，占19%的股權。該公司經營范圍為：高新技術項目開發、轉讓；投資興辦實業；國內貿易；網絡信息技術開發、轉讓；投資管理、咨詢服務等。根據南京天宏會計師事務所出具的審計報告(合并報表)，截止2004年9月30日，賽世實業資產總額為23，490.87萬元人民幣，凈資產8，584.55萬元人民幣，負債為14，906.32萬元人民幣，累計虧損1，479.80萬元人民幣。根據江蘇華泰資產評估有限公司的評估，賽世實業截止到2004年9月30日的凈資產值為8，417.09萬元人民幣。上述評估結果仍需經南京市國資辦組織專家進行評審確定。由于賽世實業經營虧損，從釋放風險，維護公司利益以及集中資源投向優勢產業的角度出發，公司決定轉讓所持有賽世實業的全部股權。 7名董事一致同意此項議案。 5、《關于承接南京新港開發總公司出口加工區管理樓二期工程的議案》。 同意公司從發揮自身從事開發區建設的經營優勢，發展主營業務出發，接受控股股東南京新港開發總公司的委托，以市場定價為原則承建出口加工區管理樓二期工程項目，該工程預計造價人民幣5，200萬元，建設總面積為18，000平方米。該項交易構成關聯交易，關聯方董事徐益民先生、梁學忠先生、馬利女士回避了此項表決，4名非關聯董事一致同意此項議案。 以上議案1、2、3、5中審議的關聯交易均經獨立董事事前認可并發表獨立意見，獨立意見詳見公司相關關聯交易公告。 特此公告。 南京新港高科技股份有限公司 董事會 二○○四年十二月二十一日上海證券報
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