ST中燕(600763)年第三次臨時股東大會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　中燕紡織股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2004年第三次臨時股東大會（以下簡稱：“本次股東大會”）于2004年12月20日上午在北京市朝陽區安立路99號名人國際大酒店3A層第一會議室召開。本次股東大會由本公司董事會召集并由本公司董事長晏子牛先生主持。出席本次股東大會的股東及股東授權代表人數共3人，代表3位股東，代表股份數45344000股，占本公司總股份的28．28％，其中：出席本次股東大會的流通股股東1人，代表流通股股份數44000股，占流通股總股份的0．11％。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。本次股東大會以書面記名投票方式審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》

　　1、選舉晏子牛先生為第四屆董事會董事

　　同意45300000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的99．9％；棄權0股；反對44000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的0．1％。其中，流通股股東同意0股；棄權0股；反對44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％。晏子牛先生當選本公司第四屆董事會董事。

　　2、選舉張華先生為第四屆董事會董事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。張華先生當選本公司第四屆董事會董事。

　　3、選舉程智開先生為第四屆董事會董事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。程智開先生當選本公司第四屆董事會董事。

　　4、選舉金子楠女士為第四屆董事會董事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。金子楠女士當選本公司第四屆董事會董事。

　　5、選舉張建民先生為第四屆董事會獨立董事：

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。張建民先生當選本公司第四屆董事會獨立董事。

　　6、選舉王躍梅女士為第四屆董事會獨立董事：

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。王躍梅女士當選本公司第四屆董事會獨立董事。

　　7、選舉洪根先生為第四屆董事會獨立董事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。洪根先生當選本公司第四屆董事會獨立董事。

　　獨立董事候選人任職資格已報送上海證券交易所審核無異議。

　　二、審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》

　　1、選舉黃明章先生為第四屆監事會監事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。黃明章先生當選本公司第四屆監事會監事。

　　2、選舉姚曉鋒女士為第四屆監事會監事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。姚曉鋒女士當選本公司第四屆監事會監事。

　　3、選舉章則明先生為第四屆監事會監事

　　同意45344000股，占出席本次股東大會有表決權股份數的100％；棄權0股；反對0股。其中，流通股股東同意44000股，占出席本次股東大會流通股股份的100％；棄權0股；反對0股。章則明先生當選本公司第四屆監事會監事。

　　本公司于2004年12月20日召開職工代表大會，選舉李瓊芳女士為本公司第四屆監事會職工監事（附簡歷）。

　　上述當選本公司第四屆董、監事會成員任期為三年，自2004年12月20日至2007年12月20日止。

　　本公司對第三屆董事會、監事會全體成員在任職期間所做的工作表示衷心的感謝。

　　鑒于近期眾多投資者致電本公司，對本公司第一大股東股權轉讓進展及本次第四屆董、監事會提名候選人事宜提出諸多質疑，為此本公司就上述事宜向與會股東進行了通報，情況如下：

　　本公司第一大股東新疆屯河集團有限責任公司（以下簡稱“新疆屯河”）于2004年4月16日與杭州寶群實業集團有限公司（以下簡稱“寶群公司”）簽訂了《法人股轉讓協議》（以下簡稱“《協議》”），將其持有的本公司法人股4760萬股（占公司總股本29．69％）轉讓給寶群公司，目前處于股權過戶的過渡期間。2004年8月31日新疆屯河被中國華融資產管理公司（以下簡稱“中國華融”）托管。為此寶群公司積極商榷中國華融依照《協議》約定繼續履行轉讓方的義務，力求盡快辦理股權過戶手續，但至今未完成，致使本公司大股東缺位而無法履行股東職責，造成公司管理層無法開展資產重組工作和恢復本公司持續經營能力。給本公司的生存與發展帶來極大風險。

　　本公司第三屆董事會部分成員提出辭職及第三屆董、監事會任期已屆滿，在此情形下，本著對廣大中小股東負責、對公司負責的態度，本公司向有關股東及寶群公司發出關于董、監事會換屆選舉和提名候選人的通知。本公司知悉，寶群公司在接到通知后要求中國華融、新疆屯河履行《協議》第三條第三項的規定，同時依據《中國證券監督管理委員會關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）第二條的規定，商請中國華融、新疆屯河代其向本公司提名董、監事候選人。但中國華融、新疆屯河未履行《協議》的相關規定。致使本公司第一大股東未就本次換屆選舉提名董、監事候選人。

　　隨后在本公司發出關于召開2004年第三次臨時股東大會的通知后，寶群公司再次以《協議》規定為依據，要求中國華融、新疆屯河履行義務，授權其行使4760萬股股份代表的股東權利并出席本次股東大會。同時寶群公司向本公司發出《關于出席中燕紡織股份有限公司2004年第三次臨時股東大會的函》，要求予以會議安排。但至本次股東大會召開時，中國華融、新疆屯河未按照《協議》的相關規定依據寶群公司要求做出授權，亦未委派代表出席本次股東大會。因此，寶群公司、新疆屯河均未出席本次股東大會。

　　本次股東大會由北京市乾坤律師事務所琚向暉律師現場見證并出具了法律意見書，認為本公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和表決程序符合有關法律、法規、及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　特此公告。

　　中燕紡織股份有限公司

　　二 W W四年十二月二十日

　　李瓊芳：女，漢族，本科學歷，29歲，現在中燕紡織股份有限公司綜合部工作，任本公司第三屆監事會職工監事。上海證券報